1、上海华虹计通智能系统股份有限公司,限制性股票计划,二一三年三月,1,声明,1、 本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、 本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。,特别提示,1、 本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1、2、3
2、号以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及上海华虹计通智能系统股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）制定。,2、 本计划所采用的激励形式为限制性股票，即上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“华虹计通”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予1,123,000股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.40%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。,3、 本计划首次授予限制性股票的激励对象为对公司整体业绩和持续发展有,直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干，共26人。4、 本计划在授予日的2
3、4个月后分三次解锁，解锁期为36个月。,1) 在授予日后的 24 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有,的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；,2) 限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解,2,锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；第三次解锁期为授予日 48 个月
4、后至 60 个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。,5、 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.47元。6、 首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：,1) 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时,需达成以下条件：,a) 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 13
5、%，且不,低于标杆公司前一年度 75 分位水平；,b) 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 15%，且不,低于标杆公司前一年度 75 分位水平；,c) 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 17%，且不,低于标杆公司前一年度 75 分位水平；,净资产收益率指加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。,2) 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁,时需达成以下条件：,a) 第一次解锁：解锁时点前一年度营业收入较其上一年度营业收入,增长率不低于 15%，且不低于标杆公司同期 75 分位水平；,b) 第二
6、次解锁：解锁时点前一年度营业收入较其上一年度营业收入,增长率不低于 15%，且不低于标杆公司同期 75 分位水平；,c) 第三次解锁：解锁时点前一年度营业收入较其上一年度营业收入,增长率不低于 15%，且不低于标杆公司同期 75 分位水平。,7、 公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额10%。,任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。,3,8、 授予日及授予方式,首次授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。,首次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划
7、且本计划规定的授,予条件实现之日起 30 日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。,9、 本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,10、 由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对,成本的最终确定产生影响。,11、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核,无异议、公司股东大会批准。,12、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权
8、。,4,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,目录,释义 . 1,总则 . 3,激励对象的确定依据和范围 . 5,激励工具及标的股票的来源、种类和数量 . 7,首次授予的限制性股票分配情况 . 8,限制性股票的授予 . 9,限制性股票的解锁 . 12,限制性股票的授予条件与解锁条件 . 14,限制性股票的调整方法与程序 . 18,激励对象的收益 . 20,第十一章 公司与激励对象的权利和义务 . 21,第十二章 特殊情况下的处理 . 23,第十三章 限制性股票的回购注销 . 25,第十四章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 . 27,第十五章
9、本计划的管理、修订和终止 . 28,第十六章 信息披露 . 30,第十七章 附则 . 31,公司,，,）,授予,解锁,解锁期,。,第一章 释义在本计划中，下列名词和术语作如下解释：也称“本公司” “上市公司”，指上海华虹计通智能系统股份有限公司（简称“华虹计通” 。,股东大会董事会薪酬与考核委员会监事会限制性股票计划首次授予计划限制性股票计划有效期计划生效日激励对象首次授予日授予价格锁定期,指本公司的股东大会。指本公司的董事会。薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。指本公司的监事会。指上海华虹计通智能系统股份有限公司限制性股票计划。指上海华虹
10、计通智能系统股份有限公司限制性股票首次授予计划本计划的激励工具，在满足本计划规定的条件时，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股票。指本计划的有效期限，自计划生效日期起 10 年。计划有效期满后，公司不得再依据本计划授予任何限制性股票。指在股东大会批准本计划之日。根据本计划规定有资格获得限制性股票授予的本公司员工。指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。指限制性股票计划及首次授予计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会按相关规定确定。依据本计划，公司授予激励对象每一股限制性股票
11、的价格，即激励对象需出资购买每一股限制性股票的价格。公司分次授予限制性股票时，每次应重新根据以上原则确定授予价格。指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限。在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象其持有的限制性股票可被激励对象自由处臵。指激励对象在满足本计划规定的锁定期及解锁条件后可以自由处臵其持有限制性股票的期限。1,。,。,。,。,授予条件解锁条件上海国资委国务院国资委中国证监会交易所登记结算公司公司法证券法上市规则管理办法备忘录 1-3 号175 号文171 号文公司章程,指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。指本公司和激励对象满足一定条
12、件方可依据本计划解锁安排进行解锁的条件。指上海市国有资产监督管理委员会。指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。指中华人民共和国证券监督管理委员会。指深圳证券交易所。指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。指中华人民共和国公司法。指中国人民共和国证券法。指深圳证券交易所创业板股票上市规则。指上市公司股权激励管理办法（试行） 。指股权激励有关事项备忘录 13 号指国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配2006175 号）指关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008171 号）指上海华虹计通智能系统股份有限公司公司章程2,第二章 总则,第一
13、条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员和核心技术人员的积极性，公司根据公司法、证券法、175 号文、171 号文、管理办法、备忘录 1-3 号以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，制定上海华虹计通智能系统股份有限公司限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，实现公司持续、快速、健康地发展。在限制性股票计划的框架下制定上海华虹计通智能系统股份有限公司限制性股票首次授予计划 （以下简称“首次授予计划”）。第二条 本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准、中
14、国证监会备,案无异议、公司股东大会审议批准后方可实施。,第三条 制定本计划的原则,(一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东,利益，有利于上市公司的可持续发展；,(二) 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；,(三) 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；,(四) 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。,第四条 制定本计划的目的,(一) 提升股东价值，维护所有者权益；,(二) 深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性；,(三) 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略
15、实现和长,期可持续发展；,(四) 吸引和保留优秀管理人员、核心技术人员和业务骨干，确保公,司长期发展。,第五条 本计划有效期,除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期为 10 年，自股东大会,批准之日起生效。,3,在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。,在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，,原则上每次授予之间需间隔两年。,4,第三章 激励对象的确定依据和范围,第六条 本计划的激励对象以公司法、证券法、国有控股上市公司（
16、境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知、上市公司股权激励管理办法（试行）和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及公司章程的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。第七条 激励对象的确定原则如下：,(一) 激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理,人员、核心技术人员和业务骨干；,(二) 公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经中国证监会和股东大会批准，不得参与本计划；,(三) 上市公司控股股东的企业负责人在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参
17、与一家任职上市公司的股权激励计划；,(四) 中国证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；,有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：,(一) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(二) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(三) 具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。,第八条 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，
18、并且在每次授予限制性股票完全解锁前本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权力，并不获得任何补偿。,5,第九条 本次限制性股票的授予范围主要包含对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干，共 26 人。激励对象具体包括：,(一) 公司董事及本公司高级管理人员，共 9 人；,(二) 公司经筛选的中层管理、核心技术人员和业务骨干，共 17 人；,上述激励对象中不包括任何具有以下情况的公司员工：,(一) 公司独立董事、监事、持股 5%以上主要股东或实际控制人及其配偶、,直系近亲
19、属；,(二) 在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；,(三) 最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的员工；(四) 最近三年内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的员,工；,(五) 具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员,工；,(六) 授予前一年度个人绩效考核不合格的员工。,第十条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提,名、董事会审议通过，由监事会进行核实。,6,第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量,第十一条,激励工具及标的,本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为华虹计通限制性股票。,第十二条,标的股票来源,本计划拟授予
20、的限制性股票来源为华虹计通向激励对象定向发行的人民币普通股股票。,第十三条,授予总量,(一) 依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。(二) 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%。(三) 上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。(四) 限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
21、细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。,第十四条,首次授予总量,限制性股票首次授予股数为 1,123,000 股，占公司总股本的 1.40%。本次授予不设预留股份。7,1,6,7,8,9,第五章 首次授予的限制性股票分配情况,第十五条,首次授予分配情况,详细分配情况如下表所示：,序号2345,姓名王珏明赵炜诚陶城范恒徐明楼生琳张南平佘嘉音黄健军,职务副董事长董事董事总经理副总经理兼 AFC 事业部总经理副总经理副总经理兼 RFID 事业部总经理副总经理、董秘兼证券事务部经理财务总监兼财务部经理,授予股数（份）41,00024,00024,000110,00078,00
22、058,00058,00058,00049,000,占授予总量的比例3.7%2.1%2.1%9.8%6.9%5.2%5.2%5.2%4.4%,占股本总额的比例0.05%0.03%0.03%0.14%0.10%0.07%0.07%0.07%0.06%,中层管理、核心技术人员和业务骨干（17 人）合计,623,0001,123,000,55.5%100.0%,0.78%1.40%,注 1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；注 2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。8,第
23、六章 限制性股票的授予,第十六条,授予频率,若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。,第十七条,授予日,授予限制性股票的授予日应在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：(一) 定期报告公布前 30 日；(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日
24、内；(三) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；(四) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的上市规则的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,第十八条,限制性股票的授予价格设定原则,限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当不低于下列价格较高者的 50%：(一) 股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价；(二) 股权激励计划草案摘
25、要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价；(三) 股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票均价；(四) 公司标的股票的单位面值。,第十九条,限制性股票的首次授予价格确定,根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票首次授予价格，为9,(十一),(十二),7.47 元，即下列价格较高者的 50%：(一) 股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价，即14.22 元；(二) 股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价，即 14.58 元；(三) 股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票均价，即14.95 元；(四) 公司标
26、的股票的单位面值，即 1 元。,第二十条,限制性股票的授予价值及数量,针对各激励对象的授予限制性股票价值控制授予年度其两年总薪酬的 30%以内。第二十一条 限制性股票的授予程序公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起 30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票，具体流程如下：(一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；(二) 公司国有控股股东审议本计划草案；(三) 与国资委就本计划草案进行预沟通；(四) 董事会审议通过本计划草案；(五) 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；(六) 监事会核实股权激励对象确定
27、原则；(七) 董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见；(八) 公司聘请律师对本计划出具法律意见书；(九) 公司国有控股股东审核董事会审议通过的本计划草案；(十) 国资委正式审批通过本计划草案；公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报交易所和中国证监会上海证监局；中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工10,(十四),(十八),(十九),(二十),；,作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；,(十三)(十五)(十六)(十七),独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；股东大会以现场会议和网络投票
28、方式审议本计划，监事会应当就激励对象首次授予名单核实情况在股东大会上进行说明；股东大会以特别决议批准本计划薪酬与考核委员会提出授予方案；董事会审议授予方案，并报国资委和证监会备案；,监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；公司与激励对象签订限制性股票授予协议书，约定双方的权利和义务；公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知书(二十一) 激励对象在 3 个工作日内签署限制性股票授予通知书，并将其中一份原件送回公司；(二十二) 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；(二十三) 公司根据激励对象签署协议情
29、况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、限制性股票授予协议书及限制性股票授予通知书编号等内容；(二十四) 公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。(二十五) 完成授予后，公司将申报集团，并由集团及时将激励计划实施情况及公司股本总数、国有股东持股比例等变化情况及时报国资委备案，并将变动信息及时在上市公司国有股权管理信息系统中予以更新。11,第七章 限制性股票的解锁,第二十二条 限制性股票的锁定期,自限制性股票授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本,计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。,激励对象获授的限
30、制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处臵权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。,第二十三条 限制性股票的解锁期,限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：,(一) 第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是当次获,授
31、标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；,(二) 第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁数量是当次获,授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；,(三) 第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内，解锁数量是当次获,授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3。,若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票, 由公司按照授予价格进行回购。,第二十四条 若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合中华人民共和国公司法及其
32、他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公,12,司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第二十五条 限制性股票的解锁程序,(一) 公司将在解锁时点向激励对象发出限制性股票解锁公告书，通知激励对象该批次需解锁股票公司及个人解锁要求的达成
33、情况，及激励对象该批次可解锁股票数量；,(二) 激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交限制性股票解锁,申请书，提出解锁申请；,(三) 董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查,确认；,(四) 激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；(五) 经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；,(六) 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。同时，公司将申报集团，并由集团及时将激励计划实施情况及公司股本总数、国有股东持股比例等变化情况及时报国资委备案，并将变动信息及时在上市公司国有股权管理信息系统中予以更新。
34、,13,b),第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件第二十六条 限制性股票的授予条件公司和激励对象每次需同时满足公司授予业绩条件和个人业绩条件，方可获授限制性股票。公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票首次授予：(一) 公司层面首次授予业绩条件1) 授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下两者之高者：a) 15%；b) 同行业标杆公司 50 分位水平。净资产收益率指加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。2) 授予时点前一年度营业收入较其前三年度平均营业收入的增长率不低于以下两者之高者：,a),9%；,同行
35、业标杆公司 50 分位水平。(二) 本公司未发生如下任一情形：1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3) 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。(三) 激励对象层面授予条件根据绩效考核办法，限制性股票授予前一财务年度个人绩效考核结果达到“需要改进”或以上。(四) 激励对象未发生如下任一情形：1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；14,3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董
36、事、高级管,理人员情形的。,第二十七条 限制性股票的解锁条件,公司和激励对象每次需同时满足公司解锁业绩条件和个人业绩条件，每批次,限制性股票方可解锁。,公司和激励对象需满足以下条件，首次授予限制性股票方可按照解锁安排进,行解锁：,(一) 公司层面解锁业绩条件,1) 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁,时需达成以下条件：,a) 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 13%，且不,低于标杆公司前一年度 75 分位水平；,b) 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于 15%，且不,低于标杆公司前一年度 75 分位水平；,c) 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产
37、收益率不低于 17%，且不,低于标杆公司前一年度 75 分位水平；,净资产收益率指加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。,2) 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解,锁时需达成以下条件：,a) 第一次解锁：解锁时点前一年度营业收入较其上一年度营业收入,增长率不低于 15%，且不低于标杆公司同期 75 分位水平；,b) 第二次解锁：解锁时点前一年度营业收入较其上一年度营业收入,增长率不低于 15%，且不低于标杆公司同期 75 分位水平；,c) 第三次解锁：解锁时点前一年度营业收入较其上一年度营业收入,增长率不低于 15
38、%，且不低于标杆公司同期 75 分位水平。,在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。,15,(二) 本公司未发生如下情形：,1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或,者无法表示意见的审计报告；,2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3) 国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他,情形。,(三) 激励对象层面解锁条件,(四) 根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果为“杰
39、出”或“超出预期”或“达到期望”的，限制性股票实际解锁比例为所有该批次可解锁股数的 100%；激励对象个人绩效考核结果为“需要改进”的，限制性股票的实际解锁比例为 80%；激励对象个人绩效考核结果为“不能接受”的，限制性股票的实际解锁比例为 0%。,(五) 激励对象未发生如下任一情形：,1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3) 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、高级管,理人员情形的。,当解锁期的任一年度有一个或一个以上公司或个人解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请
40、该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司根据授予价格进行回购。,若发生本条款内（二）（四）相关情况，则根据本计划第十二章、十三章相,关内容确定回购价格并进行回购。,第二十八条 限制性股票的授予与解锁对标公司选取,为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，华虹计通选取了 19 家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的 A股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：,（1）行业属性：信息技术业,（2）企业规模和发展阶段：近一年营收和市值约为华虹计通 50%,150%,16,通过以上两个标准筛选，共 11 家公司位于标杆组，标杆企业名称如下表所示：,股票代码002161.SZ002253.SZ002280.SZ002446.SZ002609.SZ300042.SZ300044.SZ300098.SZ300264.SZ300302.SZ600476.SH,17,公司名称远望谷川大智胜新世纪盛路通信捷顺科技朗科科技赛为智能高新兴佳创视讯同有科技湘邮科技,
