1、山东建筑大学公司治理 1浅析澳柯玛公司治理机关摘要：公司治理主要涉及三个方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人员和职工人员的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。关键词：公司治理、股东大会、董事会、监事会山东建筑大学公司治理 2一、澳柯玛简介青岛澳柯玛股份有限公司是根据中华人民共和国的法律在中国境内注册成立的股份有限公司。澳柯玛公司是是全球制冷家电、生活小家电和环保电动车的领先制造商之一。该公司于1998 年 12 月 28 日 通 过 股 份 制 改 造 组 建 而 成 。 2000 年 12 月29 日 ， 公 司 A 股 股 票 在 上 海 证
2、券 交 易 所 高 科 技 版 块 挂 牌 上 市 ，成 为 山 东 省 首 家 通 过 中 科 院 和 科 技 部 认 定 的 高 科 技 上 市 公 司 。自 创 业 以 来 ， 公 司 坚 持 “没 有 最 好 ， 只 有 更 好 ”的 企 业 信 念 ，秉 承 “推 动 行 业 进 步 ， 谋 求 合 作 共 赢 ”的 经 营 宗 旨 ， 创 新 发展 ， 努 力 拼 搏 ， 成 为 家 电 行 业 领 域 的 佼 佼 者 。澳 柯 玛 公 司 经 营 的 主 要 产 业 有 制 冷 家 电 、 电 动 车 、 小 家电 等 ， 具 有 年 产 冷 柜 300 万 台 、 冰 箱 10
3、0 万 台 、 电 动 车 100万 辆 、 小 家 电 300 万 台 的 生 产 能 力 ， 拥 有 世 界 上 最 大 的 无 氟冰 柜 生 产 基 地 ， 公 司 是 世 界 上 重 要 的 冷 链 供 应 商 。 1995 年 ，澳 柯 玛 被 第 50 届 世 界 统 计 大 会 、 国 家 技 术 进 步 评 价 中 心 认 定为 “中 国 电 冰 柜 大 王 “， 冷 柜 产 品 已 连 续 14 年 稳 居 行 业 国 内销 量 第 一 ； 电 冰 箱 增 长 迅 速 ， 已 成 为 公 司 新 的 经 济 增 长 点 ；电 动 车 从 2005 年 以 来 一 直 保 持
4、国 内 行 业 销 量 领 先 ； 小 家 电 销量 也 居 国 内 行 业 前 列 。二 、 公 司 运 作 情 况澳 柯 玛 公 司 按 照 公 司 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上山东建筑大学公司治理 3市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 不 断 的 完 善 公 司 法 人 治 理 结构 和 内 部 管 理 制 度 ， 制 定 了 价 位 完 善 的 三 会 议 事 规 则 ， 积 极开 展 规 范 运 作 。 公 司 董 事 会 办 公 室 具 体 负 责 股 东 大
5、会 、 董 事会 和 监 事 会 的 日 常 工 作 ； 董 事 会 即 使 将 监 管 部 门 的 最 新 政 策 、证 券 市 场 要 问 、 市 场 典 型 案 例 、 公 司 股 价 信 息 等 报 送 给 公 司董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 以 及 其 他 相 关 人 员 。三 、 公 司 治 理 机 关(一)、股东和股东大会股东是指依法持有公司的股份，并依法对公司享有权利和承担义务的人。股东出资设立公司或购买公司的股份，按其所持股份的种类享有不同的权利和承担不同的义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义务。股东是公司存在的基础，公司是股东资本的集合体。
6、澳柯玛公司原控股股东为青岛澳柯玛集团总公司，实际控制人为 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。通俗的讲，股东是公司的所有人，但不可以直接处分公司的资产。股东和公司是两个不同的法律主体，各自承担自己应付的法律责任。股东履行出资义务的同时还享有对公司重大事项的表决权、决策权、选举权等重要权利。如果股东利用其优势地位，侵害了公司的合法权益，同时应付一定的法律责任，在澳柯玛公司股东侵害公司的事情在一段时期内屡次发生，所以澳柯玛集团在加强股东权益的同时，更重要的是如何履行股山东建筑大学公司治理 4东义务，以及对公司应付的责任。上市公司的股东大会是股份公司股东聚集在一起按照法定方式和程序决定公司法或公司
7、章程规定的公司投资计划，经营方针、选举和更换董事与监视并决定起报酬等公司重大事项或方案的公司权利机关。在建立和完善法人治理结构中，股东大会起着至关重要的作用。澳柯玛公司董事会与股东保持沟通，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。对改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者的关系管理起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。自澳柯玛公司上市以来，共组织召开了 14 次股东大会以及一次股权分置改革相关股东会议，所有股东大会均有董事会召集、召开由董事长、董事长授权的董事主持，历次股东会均有律师现场见
8、证，公司历次股东会议的召集、召开程序符合相关规定。澳柯玛集团股东大会是公司股东行使权利的机关。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。其召集程序、举行程序和表决程序有法律的严格规定，也是保障股东行使权利的必要条件。如澳柯玛集团股东大会的开会通知须提前 30 天公告，股东大会有董事会召集、董事长主持，表决实行资本多数决的原则 。山东建筑大学公司治理 5如果股东大会的召集、召开和表决违反了这些程序规定，股东大会所议事项就存在一定程度上的缺陷，严重的有可能导致该次股东大会的决议无效。股东可以依据股东大会的程序缺陷向人民法院提起股东大会无效的诉讼。（二） 、董事和董事会董事在公司的地位和权利是非常重要
9、的，是股东大会决议的实际执行者，承担着掌管公司运作的重要责任。所以相关法律法规对董事的任职资格做出了明确的规定，并规定了董事产生方式、提名方式，以及任期和解任程序、对董事的产生方式。对董事会的组成，我国公司法以及上市公司章程指引等对董事会组成人员的数量、任职资格、召开方式决议程序等方面做出了明确的规定。但董事会的表决方式是一人一票的表决方式，而不是一股一票的表决方式。澳柯玛集团董事会的有效运作和科学决策，是该公司良好治理的核心。该公司董事会现有的董事有 9 名，其中股东董事有 5 名独立董事有 3 名，管理董事有 1 名。董事会是公司权力机关的执行机关，也是股东大会决议的执行机关。总的来说董事
10、应尽的义务主要有两项：一是诚实善意，不与公司利益发生冲突；二是董事应具备勤勉、注意和履行职责的技能。澳柯玛现任董事能够勤勉的履行职责，具有任职资格，不山东建筑大学公司治理 6违反公司法的有关规定。该公司董事会成员均能勤勉尽责认真的法律法规及公司章程赋予的职权，并积极的参加公司历次董事会，对董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极地作用，切实的维护了公司及中小投资者的利益。需要特别说明的是，澳柯玛需要对董事会的权利和董事长的权利进行明确的界定和划分。在董事会表决时，董事长与普通董事一样，也是实行一人一票表决权。董事长的权利不能凌驾于董事会之上，从而使集体决策转变为一人独裁决策，以致将董事会
11、悬空，最终会严重的影响公司的发展。这也是所有上市公司应该特别注意的问题。（三） 、监事和监事会澳柯玛的监事会现有成员 5 名，其中股东监事 3 名、职工监事 2 名。根据公司章程和上海证券交易所有关要求，公司已经制定了青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则 。监事和监事会，最为公司治理机构的一个重要组成部分，发发挥着不可替代的巨大作用。根据我国公司法的规定，监事会具有以下职权：列席董事会会议的权利；公司财务检查权；公司经营活动监督权；对董事、经理违规行为的制止及要求予以纠正权；召开股东大会的提议权。但在现实中，监事会的职权并没有得到很好的落实。澳柯玛在以后的公司治理中必须落实好监事会的权力，若监事会的职权形同虚设的话，久而山东建筑大学公司治理 7久之只会制约公司治理结构的平衡，阻碍公司的的良性发展。四、结论公司内部各个治理机关只有充分发挥好各自的作用，建立健全良好的股权结构，加强监事会的实际作用，从而形成一个有效的约束、制衡机制，企业最终才能得到良性的发展。山东建筑大学公司治理 8致谢谢谢黎华梅老师的指导，通过跟您的学习与研究，我深刻的了解了公司治理的基本理论与实务，这对我以后的发展有至关重要的作用。山东建筑大学公司治理 9参考文献许海峰：公司治理人民法院出版社 2004 版
