1、翰林汇软件产业有限改制重组及股票发行方案序言知识经济时代中，计算机技术的纵向开发和横向渗透强劲有力带动软件产业的发展，软件市场潜力巨大，行业前景十分广阔。然而，随着市场化程度的不断提高，竞争日趋激烈。因此，科技与资本的联姻，激励机制与约束机制的结合，不仅成为传统产业发展的主要推动力，更成为 IT 类企业在激烈市场竞争中立足的必然取向。在这一背景下，翰林汇软件产业有限公司的上市融资战略更具深远意义。1 公司简介一、简介 法定代表人：周军翰林汇软件产业有限公司是注册于北京市新技术开发实验区（中关村）的信息高新技术企业，注册资本金 5500 万元人民币。主营范围：从事于计算机软硬件及信息网络的技术开
2、发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；对高科技、工业、农业、商业、房地产、环保工程项目的投资；企业管理咨询；企业策划；商务咨询；承办展览会；组织文化活动；人员培训；接受委托提供劳务服务；电脑维修及售后服务；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备。二、历史沿革翰林汇公司自 1993 年成立以来，从组建时 100 万元注册资本的“北京翰林汇科技开发公司” ，经历了 3 次重大的资产重组后，增资扩股更名为 500 万元注册资本的“北京翰林汇科技有限公司” ，为了迅速在中国软件市场占领较大份额，公司于 1998 年向原有股东按原股权比例配股，发展成为 2000 万元的具有相当研发实力的软件公司。
3、1999 年初， “TCL 集团有限公司”和“广州南华西实业股份有限公司”看好翰林汇软件广阔的发展前景，与翰林汇科技有限公司原有股东共同组建“翰林汇软件产业有限公司” ，注册资本本金为 5500 万元，成为颇具规模的软件公司。三、主营业务和行业地位1笔记本电脑销售代理销售笔记本电脑是翰林汇公司的传统主营业务，该公司率先与IBM,COMPAQ,SHARP 等著名的国际厂商合作，成为他们笔记本电脑中国的代理。销售规模始终保持在同行业前列，主要经营指标如下 ：1997 年：IBM 笔记本电脑中国销售量第一COMPAQ 笔记本电脑中国销售量第一荣获中国地区最佳笔记本电脑代理商1998 年：IBM 笔记
4、本电脑中国销售量第一COMPAQ 笔记本电脑中国销售量第一荣获 COMPAQ 亚太地区最佳笔记本电脑代理商目前国际市场笔记本占 PC 的比例 22%左右，美国和日本市场 50%左右，中国是 5.5%左右，预示着市场潜力巨大，只要价格更能让消费者接受，一定会有巨大增长。同时通过市场份额和销售总量的提高来抵消价格下降的压力，保持业务的稳步上升。2软件产品的开发及销售翰林汇软件开发业务是自 1997 年以来，该公司新拓展的业务，主要是开发多媒体教育软件。软件开发业务发展迅速，到目前为止仅次于科利华公司，位于行业第二名。19981999 年该业务销售额达 2000 万元，税前利润保持在60%70%左右
5、。其中 “翰林汇多媒体课堂软件成为同行业教育软件的主打产品，具有卓越的市场知名度与较高的市场占有率。3新业务的拓展及市场预测翰林汇“智能网络电视互动系统(ii-TVs) ”是“ 电视应用的革命” 。本系统以“智能网络电视互动系统(ii-TVs) ”的综合网络终端为客户端设备，以 “智能网络电视互动系统(ii-TVs) ”网站为支撑系统和综合服务平台，通过包含指令及数据的综合信息服务，从帮助用户实现电视智能化管理入手，逐渐向智能化娱乐中心、智能化家电控制中心、家庭智能中心(HIC)过渡。“智能网络电视互动系统(ii-TVs) ”计划目标：2000 年硬件进入市场，树立领先的技术形象；引导需求，实
6、现“智能网络电视互动系统(ii-TVs)”综合网络终端产品销量的迅速攀升，实现满意的销售收入和利润，同时确立领先的市场地位；通过技术共享与授权协议等方式，占领智能电视的技术市场份额；建立完善的智能电视服务网络站，包括中央主站/地方分站体系、服务器/客户机通信机制、网站内容建设、交互服务实现等，逐渐独立于具体硬件产品，成长为支撑“智能网络电视互动系统(ii-TVs) ”业务的另一核心竞争力；2000 年底至 2001 年初引入并完善“增值服务”业务类型，确立领袖级市场地位。2 翰林汇改制重组及股票发行方案 一、上市目标南方证券参与了众多上市公司的改制、重组方案的设计，积累了相当丰富和成熟的经验。
7、由南方证券担任主承销商，南方证券将协助贵公司做不同股票市场上市的质量评析及选择工作，并进而帮助贵公司完成改制重组及发行工作，最终实现公司的利益最大化。 根据贵公司目前的产业特点、经营状况及高新技术企业的性质，贵公司在中国证监会推出的高新技术企业板块上市最为适宜。这主要体现在贵公司本身完全符合该板块的上市条件，高科技板块发行上市条件如下：已经改制或依法变更为股份有限公司；在同一管理层下持续经营高新技术业务二年以上，且最近一年盈利，原企业整体改制设立或有限责任公司依法变更的，可连续计算；在最近两年无重大的违法行为，财务报表无虚假记载；知识产权、非专利技术在净资产中所占比例不得高于 25%以上；持有
8、人民币面值一千元以上的股东人数不少于 500 人，向社会发行的股份达公司股份总数的 25%以上；证监会规定的其他条件。该协议的推出，避免原 A 股、B 股、H 股市场和海外市场对拟上市企业规模的限制，并且该板块上市，发起人股在社会公众股发行后三年内可以上市流通，具有全流通概念。在明确贵公司的上市目标后，企业改制重组形象的设计、实施是改制、发行、上市整个工作过程中最重要的一环，方案的优劣不仅影响到改制、发行、上市的成败，而且更会长期影响上市公司今后的运作。二、股份公司改制方案（一）股权设置的目的贵公司是 IT 行业从事软件开发的高科技公司, “以人为本”是公司的宗旨，股权设置的最终目的是为了使经
9、营者和技术骨干与公司形成资产关系，结成命运共同体，增强经营者的事业心和责任感，调动经营者积极性，促进公司的长远发展，实现资本与人才完美结合，既更好的体现经营者自身的价值，又确保股东权益的保值增值。同时，为公司未来的发展及再次融资打下基础。（二）股权设置的原则发展与再次融资相结合的原则股东业务优势互补的原则激励与约束相结合的原则保障所有者权益与经营者利益相结合的原则；经营者责权利相结合的原则；经营者短期利益与长期利益相结合的原则；分配制度改革与相关配套制度改革相结合的原则；积极探索与稳健操作相结合的原则。（三）股份公司发起设立翰林汇软件产业有限公司目前的股本结构图：40% 18% 42%注册资本
10、：5500 万元，净资产：6209.1 万元。注：经营者包括周军（1558 万股） 、黄向伟（251 万股） 、薛小建（251 万股） 、刘凤友（115 万股） 、周玮（125 万股） 。翰林汇软件产业公司为 1999 年重组设立的公司，公司资产优良，股权明晰，公司可以现有股东作为发起人发起设立股份有限公司。此外，引入一家风险投资公司作为发起人，溢价持有股份公司 10%的股份，该公司的引入有以下几个方面的战略意义：第一， 溢价购买提高了贵公司的知名度；第二， 为股份公司目前的发展提供资金，提高 2000 年贵公司盈利预测，从而提高募集资金量；TCL 南华西 经营者翰林汇软件产业有限公司第三，
11、该风险投资公司投资的许多高科技项目可通过协议方式优先转让给股份公司，为股份公司未来的扩张提供基础；第四， 该风险投资公司控股的上海思维信息公司从事中小学校园网的推广业务。该业务与股份公司的教育软件有密切相关性，通过股权的安排，以此为切入点，可大大提高股份公司教育软件的市场占有率，结成战略联盟。目前，翰林汇软件产业有限公司的净资产为 6209.1 万人民币，风险投资公司溢价持有股份公司 10%股权，投入现金 1200 万元，则股份公司净资产总额为7409.1 万元，该公司全部净资产按 70%的比例折价入股，变更股份公司后总股本为 5186 万股。股本结构如下图所示：51% 100%36% 16.
12、2% 37.8% 10%新设立的股份公司是以开发、销售软件为主的高科技公司，依靠其本身的销售网络及其股东 TCL 的销售网络可进行软硬件的一体化销售、降低成本，以迅速扩大市场份额，同时未来运用募股资金进行校园教育网的局域网建设，突出主营业务的关联性，寻找新的利润增长点。三、股票发行方案（一）基本程序基本程序：拟发起设立的股份公司（先名称预核-翰林汇股份有限公司）TCL 南华西 经营者 风险投资公司其他高科技公司思维信息公司翰林汇股份有限公司向北京市政府提出申请，由北京市政府出函向中国证监会推荐，同时主承销商向中国证监会推荐该股份公司可以在高新技术企业板块上市。中国证监会将股份有关公司材料转呈股
13、科技部、中科院进行高技术企业认定，经评审后，中国证监会出函通知。待企业改制设立股份公司完成后，股份公司向中国证监会报送正式申请材料，经中国证监会核准后，贵公司即可向社会公开发行股票，初步拟订首次发行社会公众股 5000 万股，按核算后的发行价格 7.48 元计算，预计可募集资金 3.74 亿元（未扣除发行费用） 。（二）发行定价假定：发行于 2000 年 10 月实施股份公司 2000 年预测税后利润为 1500 万元发行市盈率为 30 倍发行价格=加权每股盈利预测市盈率=预测税后利润（发行前总股本+公开发行股数（12-发行月份）12）市盈率=1500（5186+5000（12-10）12）3
14、0=7.48 元/股其中，30 倍的发行市盈率在目前的发行市场是比较高的，但我们在综合考察股份公司所处的行业特性、股本结构、盈利能力及同类高科技上市公司的发行价格后，并充分挖掘其独特的概念（如风险投资公司作为发起人）后，认为完全能为投资者所接受，同时，目前高科技上市公司的二级市场平均市盈率在5060 倍，这样看来，在二级市场也应有较大的上扬空间。（三）募集资金投向1从目前中国证监会对发行申请的审核看来，对拟上市公司募集资金投向的考核是重中之重，这将直接影响股份公司的发行数量、发行价格甚至发行申请的批准与否。因此，股份公司的募集资金投向必须满足以下条件：符合国家的产业政策；具备有关政府部门的批文
15、；有良好的发展前景和经济效益。一般说，所投资的项目具备一定的投资规模，不提倡投资项目“小且分散”，同时，证监会鼓励上市公司以募集资金兼并收购同行业的非上市公司，特别是国有企业。我们建议尽快选定募集资金的投资项目，以便获取相关批文，加快整个项目的进程。2若发行成功，则股份公司预计募集资金约为 3.74 亿元人民币，拟将募集资金投入以下项目（初步建议）：（1）教育软件开发及中小学校园网建设；（2）网络智能电视开发；（3）其它高科技项目。（四）股本结构比较发行前后股本结构比较 单位：万股发行前有限公司 股份公司发行后股数 比例 股数 比例 股数 比例经营者 2300 42% 1960 37.8% 1
16、960 19.3%TCL 2200 40% 1867 36% 1867 18.3%南华西 1000 18% 840 16.2% 840 8.2%风险投资 0 0 519 10% 519 5.1%社会公众股 0 0 0 0 5000 49.1%总股本 5500 100% 5186 100% 10186 100%四、方案评析：从整个板块来看，国内高新技术企业板块的设立，一方面是为国内的中小型高科技企业开辟一条融资通道，另一方面是中国证监会同香港联交所之间的竞争，因此该板块的上市约束条件比联交所创业板块的要求宽松，并有明确的政策性导向。操作程序上更趋于市场化，发行成功与否与承销商的实力、工作力度密切
17、相关。同香港创业板相比，企业筹备发行程序减少，时间缩短，且融资成本大大下降。此外，由于国内机构投资者对这一板块的设立寄予厚望。 （南方证券公司本身已筹备了大量的资金计划投资于该市场） ，股票发行市盈率可能会有所突破，使企业募集资金量大大增加。从贵公司本身来看，股份公司的股本结构简单合理，总股本较小，为未来公司的股本扩张打下了基础，流通量占总股本的 50%，颇受二级市场机构投资者的青睐，贵公司股票二级市场价格较高，为未来增发，配股等再次融资打下良好的基础。鉴于上述原因，国内高新技术板块市场将是一个活跃的投融资市场，贵公司选择在该市场的股票发行将取得成功。3 未来发展战略一、 股份公司的发展目标根
18、据贵公司的基本情况介绍，建议贵公司发展成为以教育软件为主导产品，以创新优势、成本优势和经营者网络优势扩大市场份额，充分利用翰林汇公司本身研究开发优势，管理优势及风险投资基金的投资能力，不断通过兼并收购扩大公司规模和市场占有率。同时，在二级市场上，股份公司的股价将充分反映其成长性和内在价值，争取通过股份公司的上市，使二级市场认可公司主业的成长性和稳定性。具体从以下几个方面着手：1 增加研究开发投入利用贵公司现有的研究开发平台，持续引入外部优秀人才加盟贵公司，加大新软件的开发力度，从技术上保障贵公司在行业内处于领先地位，并根据市场导向、消费者的需要，适时调整产品的适用性，使研究开发与市场得以紧密的
19、结合，从而为贵公司的扩张提供坚实的基础。2 扩大企业规模股份公司必须培养自身大规模的、先进的生产能力。科学的经营管理能力及强大的市场营销能力。在新产品成长期及成熟阶段，由于市场消费者的认同，新产品进入利润收获阶段。但此时由于产品的高盈利能力往往吸引大量的市场跟随者的介入，引起激烈的市场竞争。股份公司可利用自身大规模的生产能力生产出大量低成本产品，并以强有力的营销手段维持并提高市场占有率，从而提高产品获利能力。3 加强合作公司可以考虑在全国重要的几个市场和城市，以购并方式建立自己的区域性总部，实施竞争优势战略，可以与科研机构合作以获得技术，与生产厂家合作以取得生产基地，与现有的营销机构合作以健全营销网络，这些合作都可以在较短的时间以较少的资金获得贵公司所需的生产要素。4 形成规模优势在股份公司发展的初期，发展是第一位，市场占有率比利润更重要，股份公司运用筹股资金，进一步扩大公司的营销网络，增加研发投入，以高技术含
