1、湖南江南红箭股份有限公司内部控制鉴证报告,目,录,一、内部控制鉴证报告1-2二、内部控制有效性的评估报告3-11,地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院2 号楼 4 层http:/-1-,邮 编：100039电 话：（010）8821 9191传 真：（010）8821 0558,内部控制鉴证报告,浩华审字2011第 312 号,湖南江南红箭股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”）管理层编制的于 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告。,一、管理层的责任,按照财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范和国家有
2、关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是江南红箭管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江南红箭内部控制有效性发表,鉴证意见。,三、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对江南红箭在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当
3、的，为发表意见提供了基础。,四、内部控制的定义,内部控制，是由江南红箭董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、,旨在实现控制目标的过程。,-1-,晖,五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、审计结论我们认为，江南红箭根据财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。七、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供江南红箭
4、为 2010 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为江南红箭年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,国富浩华会计师事务所有限公司中国北京,中国注册会计师：秦志远中国注册会计师：尹二一一年三月十六日-2-,、,湖南江南红箭股份有限公司,公司内部控制自我评价报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈,述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,一、内部控制情况综述,按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执
5、行权和监督权。并且，公司董事会还下设了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。,1、内部控制组织架构,公司严格按照公司法证券法和其他有关法律法规的规定，积极推行现代企业制度，不断完善和规范内部控制的组织架构：公司内部控制的组织架构由股东大会、董事会、监事会、经营层和职能部门组成。其中董事会下设四个专门委员会：即战略委员会、审计委员会（审计部为日常工作机构）、提名委员会
6、、薪酬与考核委员会。其相互之间权责分明，互相制衡。为公司高效运作、维护投资者权益奠定了坚实基础。,（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；,（2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司证券部作为董事会下设的事务工,-3-,、 、 、,、 、 、,、,、 、,作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；（3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理,人员履行职责的情况和公司的财务状
7、况进行监督、检查；,（4）公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。技术中心、营销中心、公司办、人力资源部、生产管理部、财务部、证券部等管理部门根据各自的部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标；,（5）各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和审计，并建立了重大业务事项、财务事项、经营计划等的报告和审议制度。,2.公司内部控制制度建设情况,董事会及管理层按照公司法、公司章程等法律法规的要求，结合TS16949体系从组织、战略、投资、营销、采购、
8、生产、财务及内部审计等多个方面和多个层次建立了相应的管理流程和制度。,公司根据上市公司内部控制指引等文件的要求，结合公司自身具体情况，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会工作条例审计委员会工作规则战略委员会工作规则薪酬与考核委员会工作规则独立董事工作制度等多项内部控制制度。在信息披露方面制定了信息披露管理制度内幕信息知情人登记制度等多项内部控制制度。在财务管理方面制定了会计制度差旅费报销管理规定资金占用定额考核办法等多项内部控制制度。公司还制定了物资采购、人力资源、质量安全管理、营销管理、行政管理等方面的内部控制制度和操作规程,3、内部审计部门设置及工作职能,公司设立了审计监督部，并配备
9、专门审计人员。审计监督部在董事会下设的审计委员会领导下开展工作。审计监督部依据公司内部审计工作手册的规定，负责监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制的有效性，预测和识别公,-4-,、,、 、,司可能存在的风险，对内、外部审计过程中发现的问题提出改进意见，并随时监督问题的整改情况；根据公司内、外部环境的变化及时调整内部控制制度，审计监督部每年不定期对子公司进行检查和指导工作,并向管理层和审计委员会报告公司及子公司内部控制机制运行情况。,4、报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及取得的成效（1）充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。董事会专门委员会依据明确的委员会工作规则开展
10、工作，对公司重大决策、财务报告和生产经营活动进行定期审核和评估，以确保公司内部控制的有效和持久性；充分发挥独立董事的专长，使董事会的决策更加科学和高效。,（2）持续推进全面预算管理制度。公司所有业务活动包括生产、技术、财务、采购、销售及人力资源等各个方面都处于全面预算控制之下。（3）严格执行月度资金计划管理办法，通过资金事前计划、事中控制、事后考核和评价,增强了资金管理水平,有效控制和减少了资金风险。（4）2010年公司制定了差旅费报销管理规定（修订）年报信息披露重大差错责任追究制度和内幕信息知情人和外部信息报送和使用管理制度。,二、公司内部控制重点控制活动1、公司控股子公司的内部控制情况,近
11、几年来，公司加强对现有控股子公司的管理控制及风险防范，公司各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体的计划性、统一性和完整性；公司实施严格统一的财务监督管理制度和定期审计管理，控股子公司按期向公司总部进行工作汇报，从而保证了对控股子公司的统一管理。公司对下设的全资及控股子公司、事业部的管理控制严格、充分、有效，控股子公司运营正常。,2、公司关联交易的内部控制情况,公司严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程等的规定，严格按程序审议、决策关联交易并及时、详细进行披露；加强和规范公司的资金管理，防止发生大股东及关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东
12、,-5-,及其他利益相关人的合法权益。,报告期内，公司与控股股东江南机器（集团）有限公司进行了资产置换，该关联交易严格履行了董事会和股东大会的决策程序；报告期内，未发生股东及关联方占用公司资金的行为。,3、公司对外担保的内部控制情况,公司通过修订完善公司章程明确对外担保的相关规定并在日常经营管理中严格执行，保证了公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司未发生对外担保行为。,4、重大投资的内部控制,公司的重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则下，控制投资风险、注重投资效益，并在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定投资管理部负责对公
13、司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。,5、信息披露的内部控制,公司已制定严格的信息披露事务管理制度，规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。本年度内公司积极开展信息披露工作，采用各种渠道拓宽和投资者的信息沟通渠道，真正做到公开、透明。,6、全面预算管理控制,公司建立了全面预算管理制度，公司所有经营活动均纳入预算进行管控。公司定期对资产负债、现金
14、流、损益、资本性开支实施全程跟踪管理和分析，对经营成果、大项成本、费用预算等设立有明确的预算目标，对主要成本费用开支建立了严格的单位标准，对主要的经济指标层层分解、责任到人。公司定期召开经营效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期改善生产经营状况。,-6-,三、公司内部控制的问题及整改计划,公司在内部控制方面存在如下薄弱环节，今后需要进一步加强改进：1、公司的制度建设还需加强,公司正处在战略转型时期，公司的组织机构面临重新构建，相应的制度和配,套措施需要重新建设，内部的运行机制需要重新调整。,2、内部审计力度需要加强,继续加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计向全
15、过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，确保各项制度得到有效执行。,四、公司内部控制情况的整体评价,公司董事会认为：公司根据自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，公司内部各项控制制度能得到有效实施。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；在信息披露方面，严格执行信息披露管理制度，规范信息披露的各种程序，提高信息披露的质量，增强公司的透明度。本公司内部控制制度健全、执行有效，保证了公司各项业务活动的正常进行，符合中国证监会及深圳证券交易所对上市公司内部控制工作的要求。,湖南江南红箭股份有限公司董事会,二 O 一一年三月十六日,-7-,
