1、卧龙电气集团股份有限公司2012 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记,载、误导性陈述或者重大遗漏。,卧龙电气集团股份有限公司全体股东：,卧龙电气集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建,立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和,可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能,对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内,部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有,效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与
2、非财务报告相关的内,部控制缺陷。,董事长：王建乔,卧龙电气集团股份有限公司,二一三年三月十一日,1 / 17,卧龙电气集团股份有限公司,2012 年度内部控制的自我评价报告,卧龙电气集团股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结,合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日,常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自,我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误,导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担,个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监
3、事会对董,事会建立与实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内,部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财,务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战,略，防范和控制风险。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现,上述目标提供合理保证。,二、内部控制评价工作的总体情况,公司于 2012 年 3 月 26 日以通讯表决方式召开了五届五次临时董,事会，会议审议通过了关于内部控制规范实施工作方案的议案，,2 / 17,、 、,、 、,并于 2012 年 3 月 27 日将在上海证券交易所网站上披露，报浙江证监,局备案。,构建内部控制体系是一
4、项涉及到全公司各部门的系统工程，需要,公司提供足够的组织保障。内部控制规范实施工作由董事长负责，总,经理具体组织实施，运营管理部为牵头实施部门，同时设置了领导小,组和工作小组。,2012 年，公司严格按照公司法证券法企业内部控制,基本规范等有关法律法规的要求，继续完善法人治理结构，规范公,司运作，建立健全内部控制制度，进一步提升公司治理水平。,本年度，公司制订了银行间市场债务融资工具信息披露事务管,理办法环境信息披露机制内幕信息及知情人管理制度等多,个制度，继续完善和规范内部控制建设工作。,公司坚持以监管机构的内部控制建设要求为外部推动力，以公司,对管理提升、内控体系健全的需要为内部拉动力，做
5、好内控建设实践,工作。,运营管理部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价,范围的高风险领域和单位进行评价。年度内部控制评价报告完成后提,交董事会审议通过后对外披露。,2012 年公司没有聘请专业机构提供内部控制咨询服务；公司未,聘请专业机构协助开展内部控制评价工作；公司未聘请会计师事务所,对公司内部控制进行独立审计。,3 / 17,三、内部控制评价的范围,内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的主要业务和事,项，评价范围总资产占公司总资产的 100%，重点关注下列高风险领,域：,1、发展战略风险,2、融资风险,3、原材料价格波动风险,4、人力资源风险,5、对外担保风险,6、合同风险,
6、7、研发风险,8、环保风险,9、产品质量风险,10、销售信用风险,纳入评价范围的单位包括：,公司本级及控股子公司，主要涵盖电机及控制装置、蓄电池和变,压器三大行业领域。,2012 年，公司主要对十六条业务和事项进行了内部控制评价，,简要情况如下：,（一）组织架构,公司根据法律法规和部门规章建立了股东大会、董事会和监事会,等决策监督机构，各项议事规则和制度健全，能够依法有效履行职责。,4 / 17,、,、,在董事会授权下，成立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个专业委,员会，全面审查和监督公司内部控制制度执行情况，审阅和审查财务、,经营、合规、风险管理情况。,（二）发展战略,2012 年，根据外部
7、经济环境的变化，公司提出“管理精细、流,程简明、技术领先、制造精密、品质一流、客户高端”企业发展战略,的基本构想，明确“机电一体、系统集成、重大成套”的产品技术方,向，明确“市场领先、成交第一、权利下放、指挥前移、权责明晰、,奖罚落地”的经营策略；明确将“获取订单的能力、获取利润的能力、,可持续发展能力”作为衡量企业核心竞争力的具体标准，切实提高核,心竞争能力，全面提升各产业的营运效率和营运质量，全面提升企业,的市场竞争力和盈利能力，全面提升的内生动力和干部职工的创新能,力。,为解决奥地利 ATB 驱动技术股份公司与公司之间的同业竞争问,题，进一步充实和强化公司的核心业务，提升技术实力，扩展海
8、外市,场，加速国际化进程，整合优势资源，发挥规模效应。2012 年 11 月，,公司因重大资产重组事宜停牌。2013 年 1 月 8 日，公司五届十四次,临时董事会召开，审议通过了关于公司向特定对象发行股份及支付,现金购买资产暨关联交易的议案关于签署附生效条件的重大资,产购买框架协议的议案关于卧龙电气集团股份有限公司向特,定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的议案等事,项。,5 / 17,（三）人力资源,公司的人力资源工作实行集中管理、分级实施，办公室监管人力,资源，着眼于战略性人力资源的开发和培养，是公司人力资源的政策,中心，拟定统一的人力资源管理政策并监督实施；管理中心，以人力,
9、资源战略规划的制定与执行为核心，实现“选、育、用、留”的战略,性管理职能；支持服务中心，面向公司本部员工及下属子公司、事业,部，提供共享平台和专业的人力资源服务。,人力资源政策是影响企业内部环境的关键因素，本公司建立了科,学、规范的企业人力资源政策，体现公平、公开、公正的原则，充分,调动员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。,2012 年，为迎合企业发展，围绕薪资福利体系、绩效考核方式、,干部培养方式进行了适应性调整。,（四）社会责任,公司历来十分重视安全生产管理，各项制度完备，本年度未发生,重大安全生产事故。同时，继续推进质量体系建设，切实根据国家和,行业相关产品质量要求，
10、提高产品质量和服务水平，努力为社会提供,优质安全的产品，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。,（五）企业文化,企业文化是企业在经营管理过程中形成的、影响企业内部环境和,内部控制效力的精神、意识和理念。公司从 VI 系统管理、企业文化,手册制订、企业文化建设规划、企业文化活动实施、企业文化建设评,估等方面对企业文化进行管理。公司自 2003 年开始订立企业文化手,6 / 17,册，本公司的企业文化手册体现了公司的整体价值观，高级管理人员,的管理理念、经营风格与职业操守， 员工的归属感和认同感，倡导,员工爱岗敬业、进取创新、团队协作和遵规守纪精神。 2012 年，对,文化手册进行了修订。
11、,本公司企业文化的核心是“诚、和、创”，也是卧龙始终坚持的,企业精神。,诚诚信，卧龙做大做强之本，企业生存的永恒主题。,和亲和，卧龙凝聚人才之道， 团结员工的永久纽带。,创创造，卧龙经营理念之策，企业发展的永续动力。,“诚 和 创”， 是卧龙人自信自强的基石，是卧龙人脱颖而出的,动力，是卧龙人孜孜不倦的追求，是卧龙人战略制胜的命脉所在。,（六）资金活动,1、融资活动,公司财务部负责根据年度经营计划要求编制年度融资计划，融资,计划应包括时间节点和融资金额。择优确定融资银行，商谈融资方案，,在与银行确定融资方案前，需经总经理办公会议审核。融资方案包括,期限、金额、担保抵押方式、利率、其他特殊条件等
12、。对于涉及董事,会或股东大会审批的融资方案，由财务部提出，履行相关决策程序后,方可签订融资合同。,2、资金运用,各子公司每月 3 日前按要求编制资金计划，上报财务部，工程资,金需编写计算过程和说明。财务部负责上报的资金计划初审，相关职,7 / 17,、,、 、,能部门配合。财务部根据各职能部门审核情况结合总体资金安排，编,制全公司月度资金计划，报总经理办公会议批准后下达。下达的资金,计划需严格执行，不得超计划支付，特殊支出需按计划外资金审批。,（七）采购业务,公司不断加强供应商管理体系建设，规范物料采购流程，按采购,金额大小和质量要求等因素，实行 A、B、C、D 类物料分类管理，建,立稳定可靠
13、的供应商管理体系。,1、供应商准入和合格评定,公司制定了供应商管理工作指引，对所有物料的供应商提出,资质要求，只有具备准入资格的物料方可进入采购体系。事业本部建,立准入供应商库，并进行动态管理。事业本部、子公司、制造工厂对,每个供应商进行合格供应商评定，结合现场考察、日常业绩评价等进,行评定，对评定不合格的供应商，取消其准入供应商资格。,2、采购价格确定和供应商合同签订,公司制定了采购管理工作指引,采购价格的确定应严格按公,司招标监督管理实施细则执行。所有物料采购均应与供应商签订,相关物料的“采购合同”，同时签订“供货协议”“质量保证协议”、,“技术协议”“环境安全协议”“保密协议”和“廉洁协
14、议”等协议。,其中“技术协议”和“保密协议”可根据需要签订。合同签订审批权,限按“合同管理”的规定签字权限执行。,3、大宗物资储备性采购管理,为充分发挥规模采购优势，在有效控制风险的前提下，通过对大,8 / 17,宗物资实施储备性采购的方式，降低物料采购成本。大宗物资主要指,公司生产产品所需的电解铜、硅钢、铅及公司认为的其他物资。具体,操作按卧龙电气集团大宗物资储备性采购管理办法执行。,4、期货套期保值,2011 年 4 月，公司四届二十六次董事会审议通过期货套期保,值管理制度，公司的套期保值业务，只限于在从事与公司生产、经,营所需原材料相同、相近或类似的期货品种，目的是充分利用期货市,场的套
15、期保值功能，减少公司生产、经营所需的主要原材料因价格波,动造成的损失。套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数,量，期货持仓量应不超过套期保值的现货量。期货持仓时间应与现货,保值所需的计价日期相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸,持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的,时间。在年度董事会上就下一年度的保证金去修范围，业务时间均会,进行审议，做出规定。,5、第三方采购,为提高采购议价能力，降低采购成本，集中采购资源，实现规模,化采购，建立透明的采购体系，公司控股子公司上海国贸着力推动第,三方采购项目，具体操作按公司第三方采购管理办法执行。,（八）资产管理,公司在资产
16、安全和记录的使用上采用了安全防护措施。对于资产,的管理建立了完善的机制和方法。固定资产由各事业部、子公司、制,造工厂制造部门指定专人负责，登记相应的台账，并定期进行检查；,9 / 17,原材料、产成品、半成品都有专人负责管理，并定期进行盘点清查；,从而使资产的安全和完整得到根本保证。由于本公司在供、产、销环,节中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而使原材料、,在产品和产成品的数量大大降低。因此，本公司存货的管理达到了较,理想的水平，实现了各类存货按月盘点，彻底地保证了账实、账账相,符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。,在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保
17、密原则保证了企业的商,业秘密不被泄露。同时，公司对不动产、股权及重大设备等重要资产,进行了专门的管理，按季度对变动情况进行整理汇总后报送经理层人,员知晓，加强了对重大资产安全的监控。,（九）销售业务,公司在下属事业本部设立了专门负责营销管理的机构和岗位，制,定了营销体系、品牌管理、市场规划、客户关系管理、销售运作管理、,风险管控、出口业务管理等业务制度，对这些方面做出了明确规定。,2012 年，为进一步加强销售利润管理，公司依据主要原材料价,格和同行价格情况，制定常规产品的销售价格表。价格制定时，应充,分考虑毛利率情况，要求不低于当年财务预算的综合毛利率。销售价,格表经本单位财务总监对毛利率审
18、核后，报本单位总经理批准。同时,对低毛利率产品加强了销售审批手续，尽量避免亏损订单。,（十）研究与开发,公司根据发展战略制订了产品发展规划，明确新产品开发和产业,化发展方向和激励政策，建立完善的研发体系，将新产品研发分类管,10 / 17,理，具体划分为战略性新兴产业产品（A）、重点新产品（B）、一般新,产品（C）和派生新产品（D）四大类。,1、新产品开发立项评审,所有新产品项目申请立项前，所承担单位应指定相关人员对该项,目进行市场调研、成本分析、技术可行性分析。A、B 和 C 级项目还,应形成“新产品市场调研报告和新产品开发任务书”的书面报告，新,产品开发任务书应包括成本分析、批量生产毛利率
19、目标、开发任务等,内容，并提交所在单位的新产品专题会议讨论通过，A 和 B 级项目还,应报公司总经理办公会议审议批准立项。项目一旦立项，所承担单位,应立即成立项目组，并由项目组编制详细的项目实施计划（行动计,划），明确各节点（里程碑）的时间点和要求。,2、新产品开发中止评审,项目开展过程中，随着宏观形势、产业政策、客户需求有重大变,化时，各承担单位也从市场的角度考察评估项目是否盈利，适时终止,前景不好的项目，保证将公司有限的资源投到高回报的项目上，中止,审批流程同立项流程。,3、新产品开发过程控制,事业本部、独立子公司编制相应的设计和开发控制程序，对产品,设计和开发过程进行有效控制，以确保设计
20、和开发的产品符合标准要,求，满足客户的需求和期望。运营管理部负责对战略新产品进行跟踪,管理。,4、新产品鉴定验收,11 / 17,新产品研发完成后，项目小组向事业本部主管副总提出鉴定验收,申请，并应提供验收申请、测试报告、技术图样、工艺文件、检验规,范等技术文件和样机。由主管副总经理组织验收。战略新产品和重点,新产品类新产品验收应经事业本部总经理办公会议批准，并报运营管,理部备案。,5、科技合作管理,所有合作项目在立项前，必须经过详细的市场调研，具体内容包,括：技术内容、先进程度、该技术对本公司的适用性和影响程度、具,体引入方法、科技转移程度、长期合作的可能性等，形成书面的调研,报告，经子公司
21、总经理办公会议审核，重大技术合作项目还需报公司,总经理办公会议批准。,6、技术资料管理,各事业本部、独立子公司、制造工厂须指定专/兼职资料管理员。,各单位根据公司文件控制制度相关要求，详细规范技术资料存档、发,放、回收和保密要求。,（十一）担保业务,公司财务部负责办理经董事会或股东大会批准后的对外担保事,宜，包括提供资料、签订互保协议等。公司还可以根据子公司业务发,展需要为控股子公司提供贷款、信用证担保，并按上市公司要求事先,批准。所有的对外担保信息必须逐笔登记，各子公司每月将银行授信、,贷款使用、还款计划、利率情况、抵押物使用情况、担保情况，用书,面形式报公司财务部，公司财务部汇总后报相关领
22、导。各子公司一律,12 / 17,不得对外提供担保。,本公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保,事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。,本公司规定，对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最,近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,2、最近十二个月的累计对外担保总额，达到或超过最近一期经,审计总资产的 30%以后提供的任何担保；,3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,（十二）财务报
23、告,公司切实按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核,对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完,整、数字真实、计算准确，不漏报和随意进行取舍。,公司财务总监负责组织财务报告的编制、对外提供和分析利用，,企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责。,公司年度财务报告须经注册会计师审计并出具审计报告。季度财,务报告、中期财务报告和年度财务报告须经董事会审议后披露。,（十三）全面预算,公司实行全面预算管理，年初由财务部根据发展战略和年度生产,经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下,13 / 17,、 、,、 、,、,结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年
24、度全面预算。年度财务预,算方案须提交年度股东大会审议。,预算方案经批准下达后，公司要求各单位将预算指标层层分解，,通过 KPI 考核制度，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各岗,位，形成全方位的预算执行责任体系。,公司在月度总经理办公会议上对本月的预算执行情况进行讨论分,析，提出预算执行中存在的问题和解决方案，保证年度预算执行到位。,（十四）合同管理,公司建立了完善的合同管理制度，所有合同、协议、备忘录必须,经过法律条款和政策符合性的评审。经评审后的合同，方可盖章签订。,未经评审及审批造成公司损失的，追究相关人员责任。,公司建立了详细的合同评审及审批权限表，评审签字可通过企业,邮件系统和内
25、部办公系统进行。合同评审联由合同盖章部门留存，记,录评审内容，一年后装订，并归入档案室存档。,（十五）内部信息传递,公司已建立了定期与不定期的业务与专项报告等信息沟通制度，,包括投资者关系管理规定信息披露事务管理制度ERP 管理,制度重大事项报告制度内幕信息及知情人管理制度等，对,公司信息与沟通做了有效制度规范。通过制度的制定，明确内部控制,相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛,选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。在信息披露方面，,信息事务披露管理制度投资者关系管理规定和内幕信息及,14 / 17,知情人管理制度中，对信息的收集、传递、审核、报告和内幕信息,知情
26、人登记等规定和流程进行了具体明确，保证公司规范运作。在日,常生产经营过程中，自 2004 年始，公司采用了 ERP 信息化管理系统，,把企业的人、财、物；产、供、销及相应的物流、信息流、资源流、,管理流、增值流等紧密的集成起来，实现业务与财务信息高度集成、,有效流转，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层,之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各,职能部门加强其所对口的行业协会、中介机构、业务往来单位以及相,关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，,及时获取外部信息。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策,及运营效率，与客户、合作伙伴、投
27、资者和员工关系方面，公司已建,立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的,监督作用。,（十六）信息系统,公司十分重视信息化系统的建设，已建立起 SAP 企业资源管理系,统，OA 办公系统，邮件系统，PLM 产品生命周期管理系统等信息化手,段，极大地提高了内部信息的收集、整理、分析利用、审核等工作的,效率。同时，对内部信息进行分级权限管理，保证了信息的保密性和,安全性。,上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不,存在重大遗漏。,15 / 17,（,四、内部控制评价的程序和方法,公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部,控制评价办法规定的程序执行，
28、2012 年，公司运营管理部组织了相,关人员对事业本部、子公司、制造工厂实施了专项管理评审，评审过,程中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、,抽样和比较分析等适当方法，对以下十三个大类内容进行了评审： 1）,责任制规定的考核执行情况检查，（2）财务管理检查，（3）供应商及,招标管理检查，（4）销售管理检查。（5）技术基础管理检查，（6）质,量管理检查，（7）计量管理检查，（8）环境管理检查，（9） BMI 管,理检查，（10）资产、设备管理检查，（11）安全管理检查，（12）人,力资源管理，（13）档案管理。每一大类分解成多项具体项目，制定,了详细的检查项目表。检查前制定
29、了具体的检查计划，检查时认真做,好现场记录，检查完成后进行总结、出具检查报告，并把检查中发现,的问题及时反馈给事业本部、子公司、制造工厂，责成其限时落实、,整改、完善。,五、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一,般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受,度等因素，研究确定了本公司的内部控制缺陷具体认定标准。为更好,的开展公司的内部控制建设工作，内控缺陷认定标准将会依据公司发,展现状进行验证、完善、再验证、再完善。,根据原有认定标准，结合日常监督和专项监督情况，在报告期内,16 / 17,我们并未发现公司的内部控制存在重大缺陷。,六、
30、内部控制缺陷的整改情况,报告期内，公司内部控制无重大缺陷。针对报告期内发现的其他,内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施，大部分已整改完毕；对,报告期内未完成整改的缺陷，公司已按计划展开整改。,七、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，,对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行,了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控,制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未,发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状,况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公,司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制,监督检查，促进公司健康、可持续发展。,董事长：王建乔,卧龙电气集团股份有限公司,2013 年 3 月 11 日,17 / 17,
