1、关于中国葛洲坝集团股份有限公司,2011 年度持续督导的报告书,一、保荐机构持续督导工作情况,1、证券发行情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20091108号文件核准，中国葛洲坝集团股份有限公司于2009年11月9日成功实施配股（每10股配3股），每股面值1元，配股价格4.26元/股，实际配售股份为482,174,079股，配股完成后公司股本增至2,147,583,297股。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的验资报告(中证天通2009验字1001号)，配股募集资金总额2,054,061,576.54元，募集资金净额2,033,647,802.46元。,公司将上述募集资金全部用于内遂
2、高速公路建设，按项目进度分年度拨付，2011年度已投入资金101,680万元。截至2011年12月31日，募集资金余额为937,141.50元，其中含募集资金专户存款净利息收入927,939.04元。募集资金已经使用完毕。,2、持续督导情况,（1）现场检查情况,2012年1月15日，保荐代表人对葛洲坝进行了现场检查。主要检查了公司内部控制制度的执行情况、董事会、监事会和股东大会的规范运作情况以及募集资金使用情况，并了解了公司的2011年度经营情况。,（2）公司治理和内部控制情况,持续督导期内，公司严格按照各项内部控制制度的要求推进法人治理。修改章程、更换董事、监事、改聘审计机构等事项均按照规定
3、提交股东大会审议。具体情况如下：,公司于2011年10月31日召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过董事会换届和监事会换届的议案；2011年11月16日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过关于公司董事会换届的议案和关于公司监事会换届的议案；同日，公司召开第五届董事会第一次会,议，审议通过关于选举公司第五届董事会董事长的议案和关于聘任公司高级管理人员的议案，召开第五届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第五届监事会主席的议案。公司于2011年4月27日召开2010年年度股东大会，会议审议通过了续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务会计报表
4、审计机构的议案。（3）信息披露情况保荐代表人对公司的信息披露情况进行了核查，公司的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所相关规定。（4）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况在资产、人员、财务、业务等方面保持独立性，与控股股东中国葛洲坝集团公司及其他关联方不存在资金往来情况。（5）募集资金使用情况2011年4月27日，经公司第四届董事会第三十八次会议及2010年年度股东大会审议通过，公司将101,680万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2011年6月23日起至2011年12月22日止，上述安排符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定。上述闲置募
5、集资金暂时补充流动资金到期后，公司已将其归还募集资金账户，并根据项目进度投入了内遂高速公路项目建设。2011年度该项目投入资金101,680万元。截止2011年12月31日，该项目尚未建成。（6）关联交易、对外担保、重大对外投资情况关联交易情况：2011年，公司向控股股东中国葛洲坝集团公司及其子公司提供资金的发生额106,433,205.00元，公司向控股股东及其子公司提供资金的余额为219,433,205.00元；控股股东中国葛洲坝集团公司及其子公司向本公司提供资金的发生额是105,728,973.48元，控股股东中国葛洲坝集团公司及其子公司向本公司提供资金的余额是1,057,195,646
6、.34。公司与控股股东及其子公司关联债权债务往来如下：单位：元 币种：人民币,关联方,关联关系,向关联方提供资金,关联方向上市公司提供资金,发生额,余额,发生额,余额,中国葛洲坝集团公司上海葛洲坝国际旅游有限公司上海葛洲坝阳明置业有限公司,母公司母公司的子公司母公司的子公司,31,118,965.0045,314,240.0030,000,000.00,116,118,965.0073,314,240.0030,000,000.00,104,310,758.831,418,214.65,1,055,777,431.691,418,214.65,合计,106,433,205.00,219,433
7、,205.00,105,728,973.48,1,057,195,646.34,报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）关联债权债务形成原因,106,433,205.00219,433,205.001、除本公司预付中国葛洲坝集团公司工程款 16,118,965.00 元及应付其往来款 3,076,585.63 元外，其他与其资金往来均系中国葛洲坝集团公司委托本公司控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司对本公司及其子公司贷款所形成的债务、在本公司控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司的存款。2、公司预付上海葛洲坝国际旅游有限公司收购其子公司股
8、权转让,款形成关联资金 45,314,240.00 元，上海葛洲坝国际旅游有限公司向控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司借款 28,000,000.00元，存款 1,418,214.65 元。3、上海葛洲坝阳明置业有限公司向控股子公司葛洲坝集团财务有限责任公司借款 30,000,000.00 元。对外担保情况：2011年，公司对控股子公司担保发生额为33,690万元，截至2011年底余额为258,425万元。公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)其中
9、：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）,336,900,000.002,584,250,000.002,584,250,000.0018.31,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）,1,775,250,000.001,775,250,000.00,重大投资情况：公司2009年配股募集资金的投资项目四川内遂高速公路项目进展顺利，累计完成计划总投资的64.63%；湖北大广北高速公路全面提升服务质
10、量和管理实力，营运水平步入湖北省先进行列；新疆阿克牙孜河斯木塔斯水电站顺利实现安全度汛，目前已完成总投资额的54.34%。（二）保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况保荐代表人审阅了葛洲坝所公开披露的信息，葛洲坝信息披露行为符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。具体信息披露情况如下表：,事项,刊载的报刊名称及版面,刊载日期,刊载的互联网网站及检索路径,关于 2010 年度新签合同公告关于利比亚项目情况公告关于利比亚工程项目获得保险赔付的公告澄清公告第四届董事会第三十七次会议决议公告第四届监事会第十五次会议决议公告召开 2011 年年度股东大会的通知2011 年一季度新签合同公告关于重大事项的
11、公告关于 2010 年度第一期短期融资券兑付完成公告2010 年度股东大会决议公告,中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 1 月 4 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 3 月 2 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 3 月 19 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 3 月 29 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 1 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 1 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 1 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 1 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4
12、月 20 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 21 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 28 日,http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,第四届董事会第三十八次会议决议公告第四届监事会第十六次会议决议公告关于继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的公告2010 年度利润分配实施公告召开 2011 年第一
13、次临时股东大会的通知召开 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告付息公告2011 年第一次临时股东大会决议公告2011 年上半年新签合同公告第四届董事会第三十九次会议决议公告关于股东减持股份的公告第四届董事会第四十次会议决议公告召开 2011 年第二次临时股东大会的通知关于短期融资券发行的公告2011 年第二次临时股东大会决议公告第四届董事会第四十一次会议决议公告第四届监事会第十七次会议决议公告葛洲坝澄清公告重大事项公告2011 年三季度新签合同公告第四届董事会第四十二次会议决议公告,中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 29 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4
14、 月 29 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 6 月 1 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 6 月 3 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 6 月 17 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 6 月 22 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 7 月 1 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 7 月 1 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 7 月 14 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 7 月 16 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 7 月 16 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 7 月 1
15、9 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 8 月 3 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 8 月 31 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 8 月 31 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 9 月 2 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 9 月 30 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 9 月 30 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 10 月 31 日,中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 4 月 29 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 6 月 13 日,http:/http:/http:/http:/ht
16、tp:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,、 、,第四届监事会第十八次会议决议公告召开 2011 年第三次临时股东大会的通知2011 年第三次临时股东大会决议公告第五届董事会第一次会议决议公告第五届监事会第一次会议决议公告关于归还募集资金的公告子公司获得土地使用权的公告第五届董事会第二次会议决议公告关于 2011 年度新签合同公告,中国证券报上海证券报证券时报 2011 年
17、 10 月 31 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 10 月 31 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 11 月 17 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 11 月 17 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 11 月 17 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 12 月 21 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 12 月 23 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 12 月 31 日中国证券报上海证券报证券时报 2011 年 12 月 31 日,http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/,三、上市公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。葛洲坝不存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。,本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司2011年度持续督导的报告书保荐代表人：,吕晓峰,朱明强中信建投证券股份有限公司2012年3月21日,
