1、2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 1 页第 三 章 企业与破产法律制度一、单项选择题1.根据个人独资企业法的规定，个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在做出变更决定之日起一定期限内依法向登记机关申请办理变更登记。该一定的期限为（ ）。A15 日B30 日C45 日D90 日2.某注册资产评估师在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中错误的是( ) 。A设立个人独资企业时，投资人可以用个人财产出资，也可以用家庭其他成员的财产作为个人出资B个人独资企业可以设立分支机构C个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清 算人进行清算D个人独资企业
2、解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用作为第一顺序清偿3.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前 15 日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（ ）内，向投资人申报其债权。A15 日B30 日C60 日D90 日4.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是( ) 。A不再清偿B以投资人家庭财产承担无限责任C以投资人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在两年内没有提出偿债请求的，则不再清偿D以投资人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在 5
3、 年内没有提出偿债请求的，则不再清偿5.甲、乙、丙三人于 2007 年 10 月投资设立 A 普通合伙企业，11 月 1 日甲在与 B 公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国合伙企业法的规定，下列各项中，正确的是（ ）。A甲的出质行为无效 B甲的出质行为有效C将甲作为退伙处理D如果甲的行为给 B 造成损失，应当由合伙企业承担赔偿责任2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 2 页6.甲、乙、丙、丁共同投资设立普通合伙企业，出资比例为 4：2：2：2。约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙并办理了退伙结算手续，丙、丁未就现有合伙企
4、业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（ ）。 A全部利润还按 2：2 的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B全部利润的 40按 2：2 的比例分配，其余部分平均分配 C全部利润按二人的实际出资比例分配 D全部利润平均分配7.根据合伙企业法的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。A执行合伙企业事务的合伙人B不执行合伙企业事务的合伙人C合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D被聘为合伙企业的经营管理人员8.普通合伙企业的新合伙人对入伙前企业的债务( ) 。A不承担责任B按照入伙协议的约定承担责任C承担有限责任
5、D承担无限连带责任9.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（ ）情形的，属于当然退伙。 A合伙协议约定的退伙事由出现 B其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C经全体合伙人同意退伙 D被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额10.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取利益。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并做出决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是( ) 。A赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B如果钱某对除名决议没有异议，该
6、除名决议自做出之日起生效C如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉D如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，请求工商行政管理机关做出裁决11.下列各项中，不得作为有限合伙人出资的是( ) 。A实物B知识产权2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 3 页C土地使用权D劳务12.下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，错误的是( ) 。A有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业B第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担有限责任C有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协
7、议另有约定的除外D有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任13.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于( ) 的新增注册资本。A60B50C30D2014.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起( )个月缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（ )个月内缴清。A3 6B3 9C6 3D9 31
8、5.设立中外合资经营企业，如果合营企业协议与合同有抵触时，以( )为准。A合营企业协议B合营企业合同C合营企业章程D双方重新商定的合营企业协议和合同16.合营企业收到批准证书后，应当向工商行政管理机关办理登记手续的期限是( ) 。A1 个月内B2 个月内C3 个月内D6 个月内17.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资 60，。出资40，投资总额为 400 万美元。根据有关规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( ) 。A甲至少出资 240 万美元，乙至少出资 160 万美元B甲至少出资 l26 万美元，乙至少应出资 84 万美元2008 年注册资产评估师考
9、试辅导 经济法 第 4 页C甲至少出资 l20 万美元，乙至少出资 80 万美元D甲至少出资 l68 万美元，乙至少出资 112 万美元18.某中外合资经营企业的投资总额为 l 200 万美元，根据有关规定，该企业的注册资本不得低于( ) 万美元。A500B480C450D40019.具有中国法人资格的是( ) 。A合伙企业B外国公司的分公司C个体工商户D中外合资经营企业20.中外合资经营企业投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同( )。A需要延期缴付出资B违约C外商投资企业自动解散D外商投资企业未成立21.中国一家国有企业与美国一公司经商洽，决定设立一中外合资经营企业。双方协商 拟定的合
10、营企业合同中有以下几项规定：(1)企业的董事长由美方担任，副董事长由中方担任；(2)如企业经营不善，双方可以在合营期内减少注册资本；(3)合营企业合同发生争议时，适用美国的法律进行处理，等等。在上述合同的规定中，( )。A(1)(2)(3)都正确 B(1)(2)正确，(3)不正确C(1)正确，(2)(3)不正确 D(1)(2)(3)都不正确22.中外合资经营企业最高权力机构是( ) 。A股东会B总经理C财务部D董事会23.中外合资经营企业董事会的人数不得少于( )。A5 人B3 人C7 人D9 人2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 5 页24.中外合资经营企业从事( ) 的，可以不
11、约定经营期限。A服务性行业 B土地开发C资源勘查开发D生产性行业25.外资企业的经营期限，从其营业执照签发之日起计算。外资企业经营期满需要延长经营期限的，应当在距经营期满( ) 前，向审批机关报送延长经营期限的申请书。A60 天B90 天C180 天 D135 天26.企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，( ) 应当向人民法院申请破产清算。A债权人 B债务人C依法负有清算责任的人D工商行政管理部门27.根据企业破产法的规定，申请人在提出破产申请后可以请求撤回破产申请，可以请求撤回申请的时间是( )。A人民法院受理破产申请前B人民法院做出破产宣告前C人民法院裁定进行破产财
12、产分配前 D人民法院裁定终结破产案件前28.人民法院裁定受理破产申请的，指定管理人的时间应为( )。A于裁定受理破产申请的同时B在向债权人发出通知之后C在做出公告之后D在裁定受理破产申请之后，发出通知和公告之前29.债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于( ) 了，最长不得超过( ) 个月。A30 1B30 3C60 3 D60 230.在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的( )。A视为自动放弃债权，不得再通过破产程序受偿2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 6 页B可以在破产财产最后分配前补充申报，并且对此前已进行的分配，对其补充分配C可以
13、在破产财产最后分配前补充申报，但是此前已进行的分配，不再对其补充分配D不可以在破产程序终结前补充申报31.在确认破产企业的债权时，对附利息的债权，利息计算到( )止。A破产申请受理时 B破产财产分配时C开始整顿时 D债权人会议第一次会议召开时32.人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人进行债务清偿的效力表述中，正确内是( )。A有效B无效C效力待定，由管理人决定是否追认 D可撤销，由管理人决定是否行使撤销权33.根据企业破产法的规定，人民法院受理破产申请前( ) ，债务人达到破产界限，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。A1 年内 B9 个月内C6 个月内D3 个月内
14、34.债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起( )，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。A9 个月内B6 个月内C3 个月内D1 个月内35.在分组对重整计划进行表决时，( ) 即为该组通过重整计划。A出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的 23 以上的B出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的 l2 以上的C同一表决组的全体债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的23 以上的D同一表决组的全体债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债
15、权总额的12 以上的36.重整计划由( ) 负责执行。A人民法院2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 7 页B管理人C债权人会议D债务人37.按照重整计划减免的债务，自( )时起，债务人不再承担清偿责任。A重整计划通过B人民法院批准C重整计划开始实施D重整计划执行完毕38.债权人会议通过和解协议的决议应当由( )。A出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的23 以上B出席会议有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上C全体有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上D全体有
16、表决权的债权人的 23 以上同意，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上39.和解协议对( )有效力。A破产企业的全体债权人 B破产企业的和解债权人C债务人的保证人D债务人的其他连带债务人40.和解债权人是指( )。A人民法院裁定认可和解协议时对债务人享有无财产担保债权的人B人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人C人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的人D人民法院裁定认可和解协议时对债务人享有债权的人41.自破产程序终结之日起( ) 内，有破产法规定情形的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。A6 个月 B1 年C2 年 D3 年二、多项选择题1.
17、下列有关个人独资企业法的表述中，符合规定的有（ ）。A设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资B个人独资企业可以设立分支机构C个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算D个人独资企业的投资人可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理E个人独资企业的投资人可以是自然人，也可以是法人2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 8 页2.下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有（ ）。A投资人不能聘用他人管理企业事务B投资人可以聘用他人管理企业事务C投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人D投资人对受托人职权的
18、限制不得对抗恶意第三人 E投资人不能自行管理企业事务3.根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是（ ）。 A合伙人可以以劳务形式出资B入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任 D合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力E合伙人既可以是自然人，也可以是法人和其他组织4.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有（ ）。A处分合伙企业不动产 B改变合伙企业名称C以合伙企业名义为他人提供担保D聘任合伙人以外的人担任合伙企业的
19、经营管理人员E对外签订合同5.下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是（ ）。A特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样B合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任C特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险D合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式E特殊的普通合伙企业中可以有有限合伙人6.下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 B有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务C有限合伙人不可以以劳务出资D有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知
20、其他合伙人E有限合伙人可以对外代表合伙企业7.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有( )。A注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元B注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 9 页C注册资本 700 万美元，投资总额 1 500 万美元D注册资本 1 500 万美元，投资总额 3 900 万美元E注册资本 3 000 万美元，投资总额 10 000 万美元8.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（ ）。A董事会是合营企业的最高权力机构B董事会每
21、半年至少召开一次会议C董事会会议应有 23 以上的董事出席才能召开D合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过E合营企业增加注册资本的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过9.根据企业破产法的规定，债务人在出现破产原因时，可以向人民法院提出 ( ) 申请。A重整B和解C破产宣告D破产清算E组成债权人会议10.根据企业破产法的规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出( ) 的申请。A对债务人进行重整B债务人进行破产清算C和解D破产宣告E组成债权人会议11.在破产程序中，当事人对人民法院( ) 不服，可以提起上诉。A不受理破产申请的裁定B驳回破产申请的裁定C债务人财
22、产的管理方案未获得债权人会议的通过，人民法院因此所作的裁定D人民法院批准重整计划的裁定E人民法院宣告破产的裁定12.对破产企业的下列债权，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示的包括( ) 。A债务人所欠职工的工资B债务人所欠职工的医疗、伤残补助、抚恤费用C债务人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用D法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金E附期限的债权13.人民法院受理破产申请后，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 10 页的处理，下列表述中正确的是( ) 。A由人民法院决定解除或者继续履行B由管
23、理人决定解除或者继续履行C由债务人决定解除或者继续履行D若管理人决定履行，对方当事人应当履行，但是对方当事人有权要求管理人提供担保，管理人不提供担保的，视为解除合同E若人民法院决定履行，破产企业和对方当事人应当履行14.下列有关破产受理的效力的表述中，正确的是( ) 。A有关债务人财产的保全措施应当解除B已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止C有关债务人的民事诉讼，可以向受理破产申请的人民法院提起，也可以向其他人民法院提起D债务人对个别债权人的债务清偿无效E债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产15.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权
24、利的，在债权人会议中对于( ) 事项不享有表决权。A通过重整计划B通过破产财产的变价方案C通过和解协议D破产财产分配方案E通过债务人财产的管理方案16.下列各项中，属于债权人会议职权的是( ) 。A监督管理人B通过债务人财产的管理方案C决定继续或者停止债务人的营业D决定继续履行或者解除债务人和对方当事人均未履行完毕的合同E核查债权17.下列有关债权人委员会的表述中，错误的是( ) 。A由债权人会议决定是否设立B债权人委员会成员不得超过 10 名C债权人委员会成员应当经管理人书面决定认可D债权人委员会均由债权人会议选任的债权人代表组成E债权人委员会有权监督债务人财产的管理和处分18.管理人实施的
25、下列行为中，应当及时报告债权人委员会的是( ) 。A涉及不动产权益的转让B知识产权的转让C设定财产担保D有价证券的转让E采矿权的转让2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 11 页19.下列有关管理人的表述中，错误的是( ) 。A管理人由债权人会议选定B曾被吊销相关专业执业证书超过 5 年，又取得执业证书的人可以担任管理人C个人担任管理人的，应当参加执业责任保险D管理人在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业E管理人向人民法院报告工作20.下列各项涉及债务人财产的行为中，属于破产无效的行为的是( ) 。A以明显不合理的价格进行交易的B对未到期的债务提前清偿的C虚构债务的
26、D为逃避债务而隐匿、转移财产的E承认不实债务的21.人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，( ) 。A出卖人可以取回在运途中的标的物B出卖人不可以取回在运途中的标的物，但其货款可以作为对破产企业的债权进行申报C管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物D管理人不能支付全都价款，请求出卖人交付标的物，因为这属于对个别债权人进行清偿E债务人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物22.下列关于重整期间的效力，表述正确的是( ) 。A债务人的出资人不得请求投资收益分配B除经人民法院同意外，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转
27、让其持有的债务人的股权C对债务人的特定财产享有的担保权可以行使D债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保E债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，不受任何条件约束23.在重整期间，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序的情形有( ) 。A债务人的经营状况继续恶化，缺乏挽救的可能性B债务人有欺诈行为C由于债务人的行为致使管理人无法执行职务D债务人有减少其财产的行为E债务人的财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性24.破产分配中，管理人应当将( ) 分配额提存。A附生效条件的债权 B附期限的债权C仲裁未决的债权2008 年注册资产评估师考试辅导
28、经济法 第 12 页D诉讼未决的债权E附解除条件的债权三、简答题1.个人独资企业的特征有哪些?2.试述普通合伙企业的财产的有关规定。3.外国投资者并购境内企业的投资总额的相关规定是什么?4.试述破产企业的债权人不得行使抵销权的情形。5.试述破产财产的分配顺序。6.试述破产企业的破产费用和共益债务。四、综合题1.2007 年 6 月 1 13，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资 l0 万元，乙以其设备折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元；(2)甲、乙、丙、丁按 2：2：1
29、：1 的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于 2007 年 6 月 20 日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实：(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于 2007 年 6 月 25 日独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为 8 公司提供担保。(2)2007 年 7 月 1 日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 C 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商
30、议后，即向 C 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(3)2007 年 7 月 10 日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2007 年 8月 11 日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资 4 万元。甲、乙、丙、戊之间仍按 2：2：1：1 的比例分配利润和承担风险。2007 年 8 月 15 日，合伙企业的债权人 C 公司就合伙人丁退伙前发生的债务 24 万元，要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员 A 共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额；丙则表示自己是以劳务出资的，
31、只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务；丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任；戊以自己新入伙为由，拒绝对入伙前的债务承担清偿责任；A 则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。(4)2007 年 8 月 20 日，合伙人乙在与 D 公司的买卖合同中，无法清偿 D 公司的到期债务 8 万元。D公司于 2007 年 8 月向人民法院提起诉讼，人民法院判决 D 公司胜诉。D 公司于 2007 年 9 月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。要求：根据上述事实，回答以下问题：(1)甲聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?
32、并说明理由。2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 13 页(2)甲以合伙企业名义与 C 公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。(3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。(5)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向 C 公司偿还了 24 万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?(6)戊的主张是否成立?并说明理由。(7)经营管理人员 A 拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由
33、。(9)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?2.注册会计师甲、乙、丙投资设立 A 会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在 2008 年的审计业务中，发生了下列事项：（1）甲在对 B 上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向 B 上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。（2）乙在对 C 公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给 C 公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，
34、乙的疏忽大意并不属于重大过失。根据以上资料，回答下列问题。（1）甲的说法是否正确？并说明理由。（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。3.2006 年 10 月，德国的甲公司和某国资委(境内国有独资公司乙的出资人)达成股权转让协议，该国资委将持有的乙公司 60的股权转让给甲公司，并将乙公司依法变更为中外合资经营企业丙。甲和某国资委签订的合营企业、章程、协议的部分内容如下：乙公司的债权债务由丙企业承继。甲公司收购乙公司 60的股权的价款为 l 200 万美元。甲公司应当自丙企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，余款在 2 年内付清。丙企业
35、成立后，双方约定丙企业注册资本由原来的 2 000 万美元增加至 3 000 万美元，由甲公司和国资委按出资比例分别缴纳。丙企业的投资总额拟定为 l0 000 万美元。丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟设立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，国资委委派 2 名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由国资委委派。丙企业的主营业务为彩扩、洗相。根据行业部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到 21，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到 30。要求：根据关于外
36、国投资者并购境内企业的规定及外商投资企业法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)股权并购的双方当事人约定由丙企业承继乙公司的债权债务是否符合法律规定?请说明理由。(2)根据要点所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。(3)根据要点和要点所提示的内容，指出丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理由。2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 14 页(4)根据要点所提示的内容，指出丙企业的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。(5)根据要点所提示的内容，指出丙企业在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。(6)根据甲公司的市场占有率数据，指出甲公司在并购中应履
37、行何种义务?答案部分一、单项选择题1.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核个人独资企业的变更登记程序。教材 P78【答疑编号 9159】2.【正确答案】 A【答案解析】 教材 P7880【答疑编号 9160】3.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核个人独资企业解散后债权人申报债权的期限。根据规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前 15 日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人在接到通知之日起 30 日内，未接到通知的应当在公告之日起 60 日内，向投资人申报债权。教材 P80【答疑编号 9161】4.【正
38、确答案】 D【答案解析】 教材 P80【答疑编号 9162】5.【正确答案】 A【答案解析】 本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据合伙企业法的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 教材 P86【答疑编号 9163】2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 15 页6.【正确答案】 C【答案解析】 本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定
39、；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 教材 P87【答疑编号 9164】7.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核合伙企业债务的承担。根据规定，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任，合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任，被聘为合伙企业经营管理的人员不是合伙人，应当在授权范围内履行职责。所以 D 选项正确，ABC 选项错误。 教材 P87【答疑编号 9165】8.【正确答案】 D【答案解析】 教材 P88【答疑编号 9166】9.【正确答案】 D【答案解析】 本题考核合伙企业中合伙人当然退伙
40、的范围。根据规定，被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额属于当然退伙。 教材 P88【答疑编号 9167】10.【正确答案】 C【答案解析】 教材 P88【答疑编号 9168】11.【正确答案】 D【答案解析】 教材 P91【答疑编号 9169】12.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P922008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 16 页【答疑编号 9170】13.【正确答案】 D【答案解析】 教材 P102【答疑编号 9171】14.【正确答案】 A【答案解析】 教材 P103【答疑编号 9172】15.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P107【答疑编号 9173】16.
41、【正确答案】 A【答案解析】 教材 P107【答疑编号 9174】17.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P108【答疑编号 9175】18.【正确答案】 A【答案解析】 教材 P108【答疑编号 9176】19.【正确答案】 D【答疑编号 9177】20.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P110【答疑编号 9178】21.【正确答案】 C2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 17 页【答案解析】 教材 P111、106【答疑编号 9179】22.【正确答案】 D【答案解析】 教材 P111【答疑编号 9180】23.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P111【答疑编号 91
42、81】24.【正确答案】 D【答案解析】 教材 P112【答疑编号 9182】25.【正确答案】 C【答案解析】 教材 P119【答疑编号 9183】26.【正确答案】 C【答案解析】 教材 P124【答疑编号 9184】27.【正确答案】 A【答案解析】 教材 P124【答疑编号 9185】28.【正确答案】 A【答案解析】 教材 P125【答疑编号 9186】29.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P125【答疑编号 9187】2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 18 页30.【正确答案】 C【答案解析】 教材 P126【答疑编号 9188】31.【正确答案】 A【答案解析】
43、 教材 P126【答疑编号 9189】32.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P133【答疑编号 9190】33.【正确答案】 C【答案解析】 教材 P133【答疑编号 9191】34.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P137【答疑编号 9192】35.【正确答案】 A【答案解析】 教材 P138【答疑编号 9193】36.【正确答案】 D【答案解析】 教材 P139【答疑编号 9194】37.【正确答案】 D【答案解析】 教材 P140【答疑编号 9195】38.【正确答案】 A【答案解析】 教材 P1412008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 19 页【答疑编号 9196】3
44、9.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P141【答疑编号 9197】40.【正确答案】 B【答案解析】 教材 P142【答疑编号 9198】41.【正确答案】 C【答案解析】 教材 P145【答疑编号 9199】二、多项选择题1.【正确答案】 BCD【答案解析】 本题考核个人独资企业法的相关规定。（1）设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的财产作为个人出资；（2）个人独资企业可以设立分支机构；（3）个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；（4）个人独资企业的投资人可以自行管理企业事务，也
45、可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理；（5）个人独资企业的投资人只能是自然人。【答疑编号 9200】2.【正确答案】 BC【答案解析】 本题考核个人独资企业事务管理的规定。根据规定，个人独资企业的投资人可以聘任他人管理企业的事务，投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。教材 P79【答疑编号 9201】3.【正确答案】 BCD【答案解析】 本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而
46、对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。【答疑编号 9202】2008 年注册资产评估师考试辅导 经济法 第 20 页4.【正确答案】 ABCD【答案解析】 本题考核合伙企业事务的执行中需要经过全体合伙人一致同意的事项。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1） 改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3） 处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合
47、伙企业的经营管理人员。根据规定，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。教材 P86【答疑编号 9203】5.【正确答案】 ACD【答案解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样；一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项 B 不正确。教材 P90【答疑编号 9204】6.【正确答案】 ACD【答案解析】 本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。教材 P91【答疑编号 9205】7.【正确答案】 ACD【答案解析】 教材 P108【答疑编号 9206】8.【正确答案】 ACE【答案解析】 教材 P1
