1、公平信息披露等指引讲解 公司管理部 马维杰,公平信息披露等指引讲解,1、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 2、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号业绩预告、业绩快报 3、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号股东和实际控制人信息披露 4、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号股票交易异常波动 5、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号证券投资 6、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号传闻及澄清 7、 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号重大合同发布背景：上市规则修改、后股权分置时期信息披露规范，严酷的现实逼迫给予规范。,如何披露？信息披露五原
2、则,真实、准确、完整 及时 公平 公告的注意点： 本身的描述是否达标；对公司的影响；风险和不确定性是否充分揭示；,一、公平信息披露指引,公平披露原则 披露重大信息时，公平的对待所有投资者，做到同时、同质、同量。 禁止实行差别对待政策，有选择地、私底下向特定对象透露重要信息，使其在交易上处于有利地位。 所谓选择性信息披露： 选择披露对象 选择披露内容 选择披露时间 必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体,案例公平披露,200*年，某公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接受了一家证券机构研究员的调研访问，向其提供了未来5年大股东将连续向公司注入12个商业地产项目的规划及相关财务数据。该研究员根据上述
3、信息，编制了一份研究报告，公司股票因此出现明显异动。虽然本所要求公司对上述事项进行了澄清、提示风险，但已对市场造成重大影响。点评： 该案例属典型的选择性信息披露。 公司应自查是否建立或执行了信息披露制度？,如何维护公平披露原则:,1、董事会秘书负责信息披露；2、建立并严格执行保密制度；3、接待和市场推广中的信息披露；4、信息披露登记备查制度；5、咨询交易所；6、信息披露内控制度公开。,二、业绩预告、业绩快报披露指引,业绩快报制度 两种情形必须进行业绩快报：业绩提前泄漏、业绩传闻导致股票异常波动本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。 上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩
4、与业绩快报财务指标差异幅度达到20%以上的, 应当及时发布业绩快报修正公告。 需提交比较式的资产负债表和利润表,业绩预告、业绩快报披露指引,业绩预告注意事项： 1、业绩预告四种情形：经营亏损、业绩大幅增长或下降50%以上、实现扭亏为盈 2、预告期间：中期、3季度（含79月）、年度业绩 3、公告时间：及时披露 4、比较基数小可以申请豁免，I每股收益I345分 5 、出现差异的要及时修正 6、不能作出明确预计的要说明不确定性、原因；变动幅度要有合理的上下限；异常的亏损或盈利要对盈亏规模予以大致说明 7、第三季度业绩预计，应同时说明19月、79月情况 8、上年亏损公司定期报告业绩预计，不能选择“不适
5、用” 9 、有关业绩预增的公告，公司应说明是否一次性的收入，是否具有持续性并提示风险，以免投资者对下半年预增又有预期。,三、股东和实际控制人信息披露指引,（一）两个重要概念1、股东：持有或拟持有公司5以上股份的股东或潜在股东。2、实际控制人：能够实际支配公司行为的人。国有资产经营单位（国务院、省、市国资委）自然人,三、股东和实际控制人信息披露,（二）股东和实际控制人的义务1、收购和股份权益变动中的披露义务；2、配合上市公司披露；3、履行承诺的义务；4、作为知情人的义务。,三、股东和实际控制人信息披露,（三）配合上市公司披露1、主动通知事项。股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托；股东或实际
6、控制人进入破产、清算状态，持股或控制状态已发生或拟发生较大变化，对上市公司进行重大资产重组或债务重组等。特殊情况下要提前通知，说明筹划情况与既有事实。有传言、股价异常波动、难以保密等。2、配合事项。本所调查；股价异常波动或有传言时，及时答复公司问询。3、建立专人联系制度。,三、股东和实际控制人信息披露,（四）股东和实际控制人的承诺作出、披露、履行股改业绩及分红承诺消除同业竞争承诺,案例股东、实际控制人相关义务,近日，21世纪经济报道对A公司实际控制人拟以优质资产注入该公司的计划进行了详细报道，包括具体涉及的三个项目（山西晋北铝项目、俄罗斯联邦别列佐夫铁矿项目、马来西亚CMS公司共同在砂捞越州投
7、资建设年产25万吨电解铝和15万吨铝用阳极炭块项目），导致公司股价出现异常波动。点评：上市公司控股股东、实际控制人应当配合上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。,四、股票交易异常波动指引,（一）主要内容1、三种情况适用：交易所认定的异常波动；本所根据股票交易情况，关注公司是否存在应披露未披露信息；公司认为股票异常波动。2、出现异常情况时，公司应该履行关注、核实程序。3、谨慎作出“不存在应未”声明，声明表述为规定内容。4、异常波动公告刊登后复牌（未刊登则停牌）。,四、股票交易异常波动指引,（二）交易所认定的异常波动1、2006年版上市规则的重要
8、改动之一，根据深交所交易规则引进涨跌幅偏离值、换手率等指标；2、ST、ST类股票、S类股票偏离值指标特别要求；3、本所市场监察部负责计算，电脑计算。异常波动指标自交易复牌之日起重新计算；不设涨跌幅限制的股票不纳入指标计算。4、本所公布最大五家会员营业部或席位的名称及累计买入、卖出该股票情况,四、股票交易异常波动指引,（三）本所关注是否存在应披露而未披露情形 关注标准：连续两个涨跌停、一定时期的累计涨跌幅等通知方式：书面或口头,四、股票交易异常波动指引,（四）关注、核实重要问题重要问题：涉及股价敏感信息的各个方面核实对象：涉及问题的关键人或机构核实方式：书面函询等可以作为公告依据的有效方式核实结
9、论：需要说明之处。除上述事项外，不存在应披露未披露信息。,四、股票交易异常波动指引,第五条：股票交易出现异常波动的，上市公司只有在核实且确信不存在本指引第四条所述问题后，方可作出不存在应披露而未披露信息的声明。否则，本所可以根据深圳证券交易所股票上市规则的规定对上市公司及相关当事人进行处分。,五、传闻及澄清工作指引,澄清：应针对传闻内容，逐条澄清1、着重于核实程序：上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 、寻求书面回复意见：上市公司董事
10、会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。 要求：关注研究报告、市场传闻，强化披露意识。,六、重大合同信息披露指引,1、适用范围:采购合同：总资产50且金额超过10亿；销售、工程承包或提供劳务合同：主营业务收入50且金额超过10亿2、风险提示的要求，包括生效条件、履行期限、重大风险及重大部确定性、对公司经营成果的影响。3、当事人情况介绍：最近3年与上市公司发生的购销金额；董事会对当事人履约能力的分析。4、主要内容的披露：价格、结算方式、违约责任等5、对上市公司的影响：当年及以后会计年度的影响，业务独立性的影响6、及时披露进展情况7、在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。,七、证券投资信息披露指引,1、不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购及股票等交易 2、建立及披露关于证券投资的内部控制制度，控制投资风险3、投资额占净资产50以上且超过5000万元需经股东大会审议，并进行网络投票。4、及时向本所报备相应的证券投资帐户以及资金帐户信息。5、 在定期报告中对证券投资以及相应的损益情况进行持续披露。,谢谢。欢迎提问。讲解人：马维杰电 话：075525918111E-mail: ,
