1、证券市场基础知识 第七章 证券中介机构,1,目录,第一节 证券公司概述 第二节 证券公司的主要业务 第三节 证券公司的治理结构和内部控制 第四节 证券服务机构,2,第七章考试教材变化剖析,第二节：证券公司的主要业务内容进行精简，讲得更简单，具体业务没有展开讲；第三节：删除了“证券公司的合规管理”。,第一节：证券公司概述,发展历程证券公司 分支机构的设立监管制度的演变,第一节：证券公司概述,一、我国证券公司的发展历程 1987年，我国第一家专业性证券公司深圳特区证券公司成立；1990年12月19日和1991年7月3日，上交所和深交所先后正式营业，各证券经营机构开始转入集中交易市场；1998年底，
2、证券法出台。证监会依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理，实行证券业和保险业、银行业、信托业分业经营、分业管理。同时，证券公司实行分类管理，分为经纪类和综合类证券公司。2006年1月1日新修订证券法实施。截至2007年12月底，我国共有证券公司108家，证券公司资产的总规模和收入都上了一个台阶。,6,第一节：证券公司概述,二、证券公司的设立 证券法对证券公司设立的相关要求 P274 (一)证券公司的设立条件1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。 2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。3.有符合证券法规定的注册资本。4.董事、监事、高级
3、管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。 5.有完善的风险管理与内部控制制度。 6.有合格的经营场所和业务设施。 7.其他条件。,7,第一节：证券公司概述,(二)注册资本要求 证券法将证券公司的注册资本与证券公司的业务种类挂钩，且注册资本必须为实缴资本，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。 1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。 2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。 3.证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资
4、产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。,8,第一节：证券公司概述,（三）设立以及重要事项变更审批要求证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请 之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审 慎监管原则进行审查，做出批准或者不批准的决定。 证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券 监督管理机构申请经营证券业务许可证。 证券公司设立、收购或者撤消分支机构，变更业 务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、 实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分 立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券 监督管理机构批准。,9,第一节：证券公司概述,
5、三、证券公司分支机构的设立（一）证券公司子公司的设立证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司；二是与符合证券法规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合外资参股证券公司设立规则规定的条件。,10,第一节：证券公司概述,（二）设立子公司的条件要求最近1年净资本不低于12亿元，最近12个月风险控制指标持续符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司，其最近1年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。（三）对证券公司的监管要求 一是禁止同业竞争的需求；二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应；三是
6、禁止相互持股的情形；四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；五是要求建立风险隔离制度。,11,第一节：证券公司概述,（二）证券公司分公司的设立分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。1、证券分公司设立条件2、证券分公司经营业务范围（三）证券营业部的设立P278,12,第一节：证券公司概述,四、证券公司监管制度的演变（一）业务许可制度（二）分类监管制度（三）合规制度（四）以净资本为核心的风险监控与预警制度（五）客户保证金第三方存管制度（六）信息披露制度,13,第一节 复习,发展历程证券公司 分支机构的设立监管制度的演变,第二节：证券公司的主要业
7、务,证券经纪业务证券承销与保荐业务证券自营业务证券投资咨询业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务证券资产管理及其他证券业务融资融券业务中间介绍（IB）业务,15,第二节：证券公司的主要业务,一、证券经纪业务 证券经纪业务又称代理买卖业务，是指证券公司接受 客户委托代客户买卖有价证券的业务。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务，我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。在证券经纪业务中，证券公司应遵循（3原则）合法原则效率原则“三公原则”,16,第二节：证券公司的主要业务,二、证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业
8、务根据服务对象的不同，证券投资咨询业务又可进一步细分为面向公众的投资咨询业务，为签订了咨询服务合同的特定对象提供的证券投资咨询业务，为本公司投资管理部门、投资银行部门提供的投资咨询服务。证券公司从事投资咨询业务，应当有5名以上取得证券投资咨询从业资格的专职人员，其高级管理人员中，至少有1名取得证券投资咨询从业资格，要求公司有健全的内部管理制度。,17,第二节：证券公司的主要业务,三、证券承销与保荐业务 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，证券承销业务采取代销或者包销方式。 按照证券法的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销
9、商和参与承销的证券公司组成。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负责对发行人进行尽职调查的业务，并根据市场情况与发行人与协商确定发行价格。,18,第二节：证券公司的主要业务,四、证券自营业务 证券自营业务是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价并承担相应风险的行为。证券公司从事自营业务、资产管理业务的等两种以上的业务，注册资本最低限额为5亿元，净资本最低限额为2亿元。,19,第二节：证券公司的主要业务,五、证券资产管理业务 （一）含义 资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限额，为投资者提供证券及其他金融产品
10、的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。证券公司从事资产管理业务，应获得证监会批准的业务资格；公司净资本不低于2亿元，且各项风险控制指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元。,20,第二节：证券公司的主要业务,（二）种类 经中国证监会批准，证券公司可以从事为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的的专项资产管理服务。,21,第二节：证券公司的主要业务,六、融资融券业务融资融券业务，是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。业务资格根
11、据证券公司监督管理条例，证券公司经营融资融券业务，应具备以下条件：公司治理结构健全，内部控制有效；风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；有开展业务相应的专业人员、技术条件、资金和证券;完善的业务管理制度和实施方案等。,22,第二节：证券公司的主要业务,七、证券公司中间介绍IB业务（变化）IB即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。根据我国现行相关制度规定，证券公司不能直接代理客户进行期货买卖，但可以从事期货交易的中间介绍业务。,23,第二节：证券公司的主要业务,七、证券公司中间介绍IB业务 （变化，P287-288,重点内容）资
12、格条件业务范围证券公司提供中间介绍业务的业务规则,24,第二节 复习,证券经纪业务证券承销与保荐业务证券自营业务证券投资咨询业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务证券资产管理及其他证券业务融资融券业务中间介绍（IB）业务,25,第三节：证券公司治理结构和内部控制,股东及股东会公司治理结构 董事和董事会监事和监事会经基层目标内部控制 原则内容净资本及计算 证券公司风险控制指标管理 风险控制指标标准监管措施,第三节：证券公司治理结构和内部控制,一、证券公司治理结构（一）股东及股东会 证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，
13、可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。,27,第三节：证券公司治理结构和内部控制,（二）董事和董事会证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。审计委员会应当由独立董事担任召集人。 独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有5年以上相关工作经验。 独立董事被免职或辞职本人和证券公司应分别向证券监管部门和股东会提供书面说明。,28,第三节：证券
14、公司治理结构和内部控制,（三）监事和监事会监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。 （四）经理层证券公司总经理依据公司法，公司章程规定行使职权并向董事会负责。 经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。,29,第三节：证券公司治理结构和内部控制,二、证券公司内部控制（一）内部控制的目标 1.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行。 2.防范经营风险和道德风险。 3.保障客户及证券公司资产的安全、完整。 4.保证证券公司
15、业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。 5.提高证券公司经营效率和效果。（二）完善内部控制机制的原则 证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、 独立的原则，确保内部控制有效。,30,第三节：证券公司治理结构和内部控制,（三）内部控制的主要内容 P294 -296 证券公司经纪业务内部控制重点是： 1.防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。 2.应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规范和集中管理。 3.应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。,31,第三节：证券公司治理结构和内部控制,三、证券公司风险控
16、制指标管理 2006年11月1日生效的证券公司风险监控指标管理办法规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。 证券公司应当建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。,32,第三节：证券公司治理结构和内部控制,（一）净资本及其计算 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付
17、需要和应对风险的资金数。 计算净资本的主要目的 1.抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全。 2.在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。,33,第三节：证券公司治理结构和内部控制,(二)风险控制指标标准 1. 各项业务净资本要求 （1）证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2 000万元。 （2）证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资 本不得低于人民币5 000万元。 （3）证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业 务等之
18、一的，其净资本不得低于人民币l亿元。（4）证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的， 其净资本不得低于人民币2亿元。,34,第三节：证券公司治理结构和内部控制,2.证券公司风险控制指标标准： （1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100% （2）净资本与净资产的比例不得低于40%； （3）净资本与负债的比例不得低于8%； （4）净资产与负债的比例不得低于20%； （5）流动资产与流动负债的比例不得低于l00%。,35,3.自营业务的风险控制指标规定： （1）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%； （2）自营固定收益类证券合计
19、额不得超过净资本的500%； （3）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%； （4）持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，另有规定的除外；,36,第三节：证券公司治理结构和内部控制,4.融资融券业务的风险指标规定：（1）为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；（2）为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；（3）接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%；融资业务规模是对客户融出资金的本金合计；融券业务规模是指对客户融出证券在融出日的市值合计。,37,第三节：证券公司治理结构和内部控制,第三节：证券公司治理结构和内部控制,5.风险资本准备基准计算标准 （1
20、）经纪业务，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备； （2）自营业务，应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备；对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模的30%和20%计算风险资本准备；对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规模的5%计算风险资本准备。,38,（3）证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。（4）证券公司经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的8%、5%、5%计算资产管理业务的风险
21、资本准备。（5）证券公司经营融资融券业务的，应当分别按照对客户融资业务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备。,39,第三节：证券公司治理结构和内部控制,（6）证券公司设立分公司、证券营业部等分支机构的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家2000万元、500万元计算风险资本准备。（7）证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备。为与证券公司的风险管理能力相匹配，现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例。A、B、C、D类公司应分别按照上述第（1）-（5）项规定的基准计算标准的0.6倍、0.8倍、1倍和2倍。,40,第三节：证券公司治理结构和内部控制
22、,第三节：证券公司治理结构和内部控制,（三）监管措施（P300了解）,41,第三节 复习,股东及股东会公司治理结构 董事和董事会监事和监事会经基层目标内部控制 原则内容净资本及计算 证券公司风险控制指标管理 风险控制指标标准监管措施,第四节：证券服务机构,证券服务机构的类别律师事务所从事证券法律业务的管理注册会计师执业证券、期货相关业务的管理 证券、期货投资咨询机构管理资信评级机构从事证券业务的管理资产评估机构从事证券、期货相关业务的管理证券服务机构的法律责任和市场准入,第四节：证券服务机构,一、证券服务机构的类别 投资咨询机构财务顾问机构 资信评级机构 资产评估机构 会计师和律师事务所等从事
23、证券服务业务的机构,44,第四节：证券服务机构,二、律师事务所从事证券法律业务的管理 中国证监会与司法部于2007年3月发布了律师事务所从事证券法律业务管理办法。 办法规定，律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务；同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。,45,第四节：证券服务机构,三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理 财政部和中国证监会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。注册会计师、
24、会计师事务所的证券许可证实行年检制度。,46,第四节：证券服务机构,四、证券、期货投资咨询机构管理 我国证券法规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为： （1）代理委托人从事证券投资； （2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失； （3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票； （4）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； （5）法律、行政法规禁止的其他行为。,47,第四节：证券服务机构,五、资信评级机构从事证券业务的管理资信评级机构应具备的资格与条件：P307-308取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构从事证券评级业务，应遵循独
25、立、客观、公正的原则。,48,第四节：证券服务机构,六、资产评估机构从事证券、期货相关业务的管理 （一）资产评估机构申请证券评估资格应符合条件 1.资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应自完成变更登记之日 起满1年 2.质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好 3.具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于20人,49,第四节：证券服务机构,4.净资产不少于200万元 5.按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金 6.半数以上合伙人或者持有人不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上
26、 7.最近3年评估业务收入合计不少于2 000万元，且每年不少于500万元,50,第四节：证券服务机构,七、证券服务机构的法律责任和市场准入 （一）证券服务机构的法律责任 （二）市场准入及退出机制 证券法授予了证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。,51,第四节 复习,证券服务机构的类别律师事务所从事证券法律业务的管理注册会计师执业证券、期货相关业务的管理 证券、期货投资咨询机构管理资信评级机构从事证券业务的管理资产评估机构从事证券、期货相关业务的管理证券服务机构的法律责任和市场准入,第六章复习,第六章小测,考一考 单选题,1.证券公司为本机构买卖证券,赚取差价并承担相应风险的业
27、务是( )A.自营业务 B.经纪业务C.承销业务 D.基金管理业务 2.对设立证券公司的行政审批,证券监督管理机构应当自受理之日( )起做出.A.1个月内 B.3个月内C.6个月内 D.9个月内,考一考 单选题,3.我国规定,证券投资咨询公司的业务人员,必须具备证券从业知识和从事证券业务( )以上经验。A.一年 B.两年C.三年 D.五年 4. ( )制定了A.中国证券业协会 B.中国证监会C.全国人大 D.人民银行,考一考 多选题,1.证券公司必须持续符合的风险控制指标标准包括( )。A.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%B.净资本与净资产的比例不得低于40%C.净资本与负债的比
28、例不得低于8%D.净资产与负债的比例不得低于20%2.证券公司的主要业务有( )。A.证券经纪业务 B.代客理财业务C.证券投资咨询业务 D.证券自营业务,考一考 多选题,3.我国证券公司的特点包括( )A.起步晚,基础薄弱B.规模小,实力弱,风险承受能力不足C.安全持续运行要求高D.经营管理的政策化取向鲜明4.建立集中,统一的证券登记结算体制具有( )意义A.方便投资者开立证券账户和资金账户B.减少资金占用,降低交易成本.C.有利于制定统一的等级结算业务规则和流程D.有助于从体制上防范和控制市场风险,考一考 判断题,1.证券公司董事，监事和高管人员的任职资格由中国证券业协会依法核准。对 错2.根据我国2007年3月9日发布的律师事务所从事证券法律业务管理办法，律师被吊销执业证书的不得再从事证券法律业务。对 错,考一考 判断题,3.承担内部控制监督检查职能的部门可以不独立于证券公司其他部门。对 错4.IB业务应当提供的服务包括协助办理开户手续、提供期货行情信息和交易设施等。对 错,
