1、,公司法学,2011年3月,山西财经大学法学院马跃进 教授,公司法,公司资本制度,第六章,2,第六章 公司资本制度,公司资本概述 公司资本原则与资本形成制度 最低资本额制度 公司资本募集与股份发行 增加资本与减少资本,主要内容,3,第六章 公司资本制度,重点资本的概念与特点 公司资本的不同含义 资本与资产、净资产的关系 资本原则 资本形成制度 股份发行的原则 发行新股的程序 增资与减资的程序,4,第六章 公司资本制度,难点资本的概念与特点 资本的不同含义与形式 资本原则 法定资本制与授权资本制的优劣对比 股份发行的原则,5,第六章 公司资本制度,公司资本的概念与特点 公司资本与相关概念比较 公
2、司资本的法律意义,第一节 公司资本概述,6,第六章 公司资本制度,公司资本的概念指章程规定的，由股东出资构成的财产总额。没有教科书概念中的“公司成立时”。,7,第六章 公司资本制度,公司资本的特点公司自有的独立资产； 是抽象的价值金额，不是具体的财产形式； 来源于股东的出资； 由章程规定； 是一个确定不变的财产数额。,8,第六章 公司资本制度,公司资本与相关概念比较资本与资产。资金类似于资产。资本与净资产。所有者权益是股东对净资产的权利。资本与投资总额。,9,公司资本的法律意义,资本是公司成立的基本条件 资本是公司进行经营活动的基本物资条件 资本是公司承担财产责任的基本保障 资本是股东对公司债
3、务承担责任的界限,第六章 公司资本制度,案例集6-1,10,第六章 公司资本制度,公司资本原则 资本确定原则 含义。优缺点 资本维持原则 含义。与资本确定原则的关系 资本不变原则 含义。与前两个原则的关系,第二节 公司资本原则与资本形成制度,案例集6-3,11,公司资本形成制度,法定资本制 主要特点：一次发行、一次认足或募足，不一定一次缴纳。 优缺点。 授权资本制 主要特点：分次发行，而且授权于董事会。 折中资本制 许可资本制。仍属法定资本制。 折中授权资本制。,第六章 公司资本制度,12,第六章 公司资本制度,公司资本的不同含义和形式 注册资本 授权资本 发行资本 实缴资本 待缴资本 保留资
4、本,13,法定资本制下资本的不同形式,实缴资本,待缴资本,保留资本,发行资本实缴资本待缴资本,保留资本是待缴资本的一部份,第六章 公司资本制度,发行资本,14,第六章 公司资本制度,章程规定的资本就是注册资本。 发起设立的公司，注册资本是发行资本（认缴资本）；发行资本包括实缴资本和待缴资本 募集设立的公司，注册资本是实缴资本，没有待缴资本，发行资本和实缴资本同一。,我国公司法上资本的不同形式,案例集6-2,15,第三节 最低资本额制度,各国对最低资本额的立法例。对是否规定最低资本额，有不同的理论。我国实行最低资本额制度，但是新公司法降低了额度。,第六章 公司资本制度,16,第四节 公司资本募集
5、与股份发行,主要内容：公司资本的募集 股份发行分类 股份发行的原则 股份公开发行的条件 股份发行的程序 本节与公司设立有关系,第六章 公司资本制度,17,公司资本募集的含义,亦称资本的发行，是指以一定的条件向投资者发行资本，由投资者出资认购并取得股权或股份，公司获得相应的资产,第六章 公司资本制度,18,资本募集的方式,向发起人募集与向认股人募集； 公开募集与不公开募集； 一次募集与分次募集； 内部募集与外部募集。 资本募集的法律形式 协议和章程,第六章 公司资本制度,19,股份发行分类,设立发行与新股发行； 直接发行与间接发行； 公开发行与不公开发行； 增资发行与非增资发行； 通常发行与特别
6、发行； 平价发行、折价发行与溢价发行；,第六章 公司资本制度,20,股份发行的原则,公开原则 公平原则 公正原则,第六章 公司资本制度,21,股份公开发行的条件主要是由证券法规定股份发行的程序可以回顾“公司设立”部分,第六章 公司资本制度,请看本节后的“私募发行”,案例集6-4,22,第五节 增加资本与减少资本,增加资本 增加资本的缘由 增加资本的方式 增资的条件与程序,第六章 公司资本制度,案例集6-6，教科书案例6-1,23,减少资本,减少资本的缘由 减少资本的方式 减资的条件与程序。,第六章 公司资本制度,案例集6-5,24,思考题资本的概念与特点是什么？ 公司资本有哪些不同的含义与形式
7、？ 资本与资产、净资产的关系是怎样的？ 资本原则是什么？为什么确立这样的资本原则？ 资本形成制度有哪些？试比较它们的优劣。 股份发行的原则有哪些？公司法上体现这些原则的制度有哪些？ 发行新股的程序是怎样的？ 增资与减资需经过哪些程序？为什么？,第六章 公司资本制度,25,参考资料中华人民共和国证券法，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，中华人民共和国主席令第43号公布，自2006年1月1日起施行。 股票发行与交易管理暂行条例1993年4月22日国务院令第112号发布。 现代公司资本制度比较研究，冯果，武汉大学出版社 2000.7 重思公司资本制原理，傅穹，法律出版社2004.11 “债转股”法律问题研究，王平，中国法制出版社2002.3 证券市场信息披露法律监管，齐斌，法律出版社2000.12,第六章 公司资本制度,26,谢 谢 大 家 ！,第六章 公司资本制度,
