1、 北京大陆春秋文化发展有限公司企业章程为适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由张秋来等五人共同出资，设立北京大陆春秋文化发展有限公司，特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：北京大陆春秋文化发展有限公司。（以下简称公司）第二条 住 所：北京市海淀区西八里庄路 69 号。第二 章 公司经营范围第三条 公司经营范 围：本企业依法开展 经营活动，法律、法规禁止的，不经营、需要前置审批的经营项目， 报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政
2、管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：300 万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额第五条 股东的姓名（名称）、出资方式及出资额如下：股东姓名：张秋来 出资方式：货币 出资额：120 万元人民币 ，占投资总额： 40% 。 股东姓名：王海春 出资方式：货币
3、 出资额： 75 万元人民币，占投资总额：25% 。 股东姓名：周 艳 出资方式：货币 出资额： 45 万元人民币，占投资总额：15% 。股东姓名：张敏杰 出资方式：货币 出资额：30 万元人民币， 占投资总额：10% 。股东姓名：陈碧华 出资方式：货币 出资额：30 万元人民币 ，占投资总额：10% 。第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：(一)参加或推 选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)了解公司 经营状况和财务状况;(三)选举 和被选举为董事会成员或监事;(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(五)优先
4、购买其他股东转让的出资;(六)优先 购买公司新增的注册资本;(七)公司 终止后，依法分得公司的剩余财产。第八条 股东承担以下义务：(一)遵守公司章程;(二)按期 缴纳所认缴的出资;(三)以其所 认缴的出资承担公司的债务;(四)在公司 办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或部分出 资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通 过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受 让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记
5、载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的 权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的 经营方式和投资计划;(二 )选举 和更换董事，决定有关董事的 报酬事项;(三)选举 和更换监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议 批准董事会的报告(五)审议 批准监事的报告;(六)审议 批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议 批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对股 东向股东以外的人转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。第十
6、三条 股东会的首次会议由出资最多的股 东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和 临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，如需要召开临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事 长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第十七条 股东会会议所议事项作出决 议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资
7、本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会，其成员为 5 人，股东会选举产生， ，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一名，董事长由董事会选举或罢免。董事会行使下列职权：(一)负责 召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股 东会决议;(三)决定公司的 经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本的
8、方案;(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九 )制定公司的基本管理制度;第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由半数以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条 董事会成员不得在与本公司经营主体业务相同的其它公司任职。第二十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘， 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主
9、持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；(二) 组织实 施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟定公司内部机构设置方案;(四)拟定公司的基本管理制度(五)制定公司的具体规章;(六)提请 聘任或者解聘公司副经理，财务责任人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者聘任以外的负责管理人员;(八)总经 理列席董事会会议。第二十三条 公司设监事 1 人，由股东大会 选举产生。任期三年，任期届满，可连选连任。第二十四条 监事行使下列职权：(一)检查 公司财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三)当董事和 经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;
10、(四 )提议 召开临时 股东会;(五)监事列席董事会会议。第八章 公司的法定代表人第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会 选举或罢免，任期届满，可连选连任。第二十六条 董事长行使下列职权：(一)召集和主持股东会议和董事会议;(二)检查 股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；(三)代表公司 签署有关文件；(四)在发 生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后董事会和股东会报告;(五)提名公司 经理人选，交董事会任免；第九章 财务 、会计、利 润分配及劳动用工制度第二十七条 公司应当依照法律、行政法 规
11、和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，应于第二年 1 月 31 日前送交各股东。第二十八条 公司利润分配按照公司法 及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法 规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十条 公司营业期限二十年，从企 业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：(一 )公司章程 规定的 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东 会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司 违反法律、行政法
12、规被依法，责令关闭的。第三十二条 公司解散时，应依据公司法 的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事 项第三十三条 公司根据需要或涉及公司登 记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条 本章程的内容与股东签订的合资设立公司合同书的内容不一致时，按合资设立公司合同书执行。 第三十五条 公司章程的解释权属于董事会。第三十六条 公司登记事项以公司登记 机关核定的为准。第三十七条 本章程经各方出资人共同 订立，自公司设立之日起生效。第三十八条 本章程一式七份，并报公司登 记机关备案一份。全体股东亲笔签字、盖章：2005 年 10 月 21 日
