1、第三章企业法,第一节个人独资企业法第二节合伙企业法第三节外商投资企业法,第一节个人独资企业法,一、企业的概念与特征1、企业：依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，独立从事商业生产、经营和商业服务活动的经济组织,2、企业的特征营利性连续性和独立性依法成立并具一定的法律形式,3、企业的分类和法律形式分类：按不同的标准有不同的分类企业的法律形式：独资企业、合伙企业、公司制企业,二、个人独资企业的概念和特征,1、概念：依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体析：与个体户区别（雇工是否达到8人以上）,2、特征：一个自然人投资企业
2、财产为投资者个人财产投资人对债务承担无限责任机构设置简单，经营管理方式灵活非法人企业,关于无限责任和有限责任,有限责任与无限责任是投资者对其投资企业的债务承担责任的形式 所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本为限对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。,无限责任,无限责任即无限清偿责任，指投资人对企业债务不以其投入的资本为限，当企业负债摊到他名下的份额超过其投入的资本时，他除以原投入的资本承担债务外，还要以自己的其他财产继续承担债务。,三、个人独资企业的设立、解散和清算,1、设立条件投资人为一个自然人有合法的企业名称有投资人申报的出资（无法定最低出
3、资）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件必要的从业人员,2、设立程序提出申请（当地工商行政管理部门）工商登记分支机构登记注意：不审查财产权属，由投资人自负法律责任,2、解散：个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为事由：投资人决定解散投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定放弃继承被依吊销营业执照法律、法规规定的其他情形,3、清算：终结现存法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的过程。清算是一种法律程序，企业注销时，必须进行财产清算，未经清算的行为是没有法律效力的，不受法律保护清偿顺序：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款；其他债务,清算程序：确定清算人和公告债权人明确财产清偿顺序
4、清算期间对投资人的要求：清算期间不得开展与清算无关的经营活动；债务清偿前，投资人不得转移、隐匿财产注销登记,四、个人独资企业的事务管理,1、管理方式：自行管理、委托或聘用其他人管理注意：投资人对受托人或者被聘用的人员的职权限制，不得对抗善意第三人2、管理内容：会计事务管理、用工事务管理、社会保险事务五、法律责任（略）,第二节合伙企业法,一、合伙企业的概念和种类1、概念：指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业2、种类：普通合伙企业有限合伙企业,3、合伙企业的基本原则协商一致、书面合伙原则自愿、平等、公平、诚实信用原则合伙人分别纳税原则合伙企业承担社会责任原则合法财
5、产及权益受法律保护原则,二、普通合伙企业,1、概念：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任2、分类：一般的普通合伙企业特殊的普通合伙企业（个别合伙人因故意或重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人不承担无限连带责任）,无限连带责任无限连带责任，系指无限责任企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担的连带性义务，即其他投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。,2、设立条件有两个以上合伙人书面合伙协议合伙人认缴或实际缴付的资金合伙企业名称和生产经营场所,3、合伙企业的登记程序,全体合伙人签署的设立登记申请书全体
6、合伙人的身份证明全体合伙人指定代表或者委托代理人的委托书合伙协议认缴或实际缴付出资的确认书主要经营场所证明国家工商行政管理部门规定提交的其他文件,4、合伙企业的财产,独立性和完整性企业清算前不得分割合伙企业的财产合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人,5、合伙利润及亏损承担,合伙协议的约定协商按照实缴比例出资分配、分担平均分配、分担,6、入伙和退伙,入伙：除合伙协议约定外，应当经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议退伙：自愿退伙、法定退伙、除名退伙退伙后的财产处理：对退伙时的合伙企业财产进行结算，退还退伙人的财产份额,三、有限合伙企业,1、概念：由普通合
7、伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任应注明“有限合伙”字样,2、合伙人及其出资,合伙人：250人组成，至少有一个普通合伙人出资：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资,3、有限合伙人的特殊权利承担有限责任可以同合伙企业进行交易竞业的非限制性以出资财产进行出质的非禁止性财产转让的自由性（通知义务）,4、退伙与入伙及退伙后的效果入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙的法定情形：四种有限合伙人退伙后的效果：财产继承、退伙结算,四、合伙企业的解散和清算,1、合伙企业的解散：合伙期限届满合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散不具备法定人数30天以上合伙目的已经实现或无法实现依法被吊销营业执照、责令关闭等,2、合伙企业的清算,确定清算人清算人的职责清偿顺序：清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金及所欠税款、剩余财产按协议的约定办理注销登记不能清偿到期债务可向法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿,
