1、“万福生科”财务造假案例研究一、“万福生科”财务造假案回顾万福生科全称万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(股票代码 300268)，成立于 2003年，2009 年完成股份制改造，2011 年 9 月在深圳证券交易所挂牌上市。2012 年 8 月，湖南证监局在对万福生科的例行检查中偶然发现两套账本，万福生科财务造假问题便由此浮现。截止到 2013 年 5 月，证监会对该造假案件的行政调查已终结。调查结果显示，一方面，万福生科涉嫌欺诈发行股票和违法信息披露。万福生科上市前 2008 2010 年分别累计虚增销售收入约 46 000 万元，虚增营业利润约 11 298 万元;上市后披露的 201
2、1 年年报和2012 年半年报累计虚增销售收入 44 500 万元，虚增营业利润 10 070 万元，同时隐瞒重大停产事项。另一方面，相关中介机构未能勤勉尽责。保荐机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所和法律服务机构湖南博鳌律师事务所在相关业务过程中未能保持应有的谨慎性和独立性，出具的报告存在虚假记载。根据证券法等相关法律的规定，证监会责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以 30 万元罚款;因其相关行为涉嫌犯罪，证监会已将万福生科及董事长龚永福和财务总监移送公安机关追究刑事责任;对三家中介机构处以“没一罚二”的行政处罚，暂停平安证券保荐机构资格 3 个月，撤销平安证券和中磊会计师事务所证券
3、服务业务许可，不接受湖南博鳌律师事务所 12 个月内出具的证券发行专项文件;同时对相关责任人采取警告、罚款和终身市场禁入措施。鉴于该财务造假行为给万福生科带来的负面影响无法确定等原因，中磊会计师事务所对其 2012 年财务报告出具了带强调段的保留意见审计报告。二、“万福生科”财务造假手法及其表现(一)高估收入，虚增利润万福生科 2008 2012 年主营业务收入分别为 22 824 万元、32 765 万元、43 359 万元、55 324 万元和 29 616 万元，主营业务收入增长率分别为 43.55%(2009)、32.33%(2010)、27.60%(2011)和-46.47%(201
4、2)。而同属于农产品加工行业的、首批农业产业化国家重点龙头企业的湖南金健米业股份有限公司，其 2009 2012 年的主营业务收入增长率分别为2.27%、1.99%、13.86%和 3.23%。二者同在湖南省常德市，且主营业务同为稻米精深加工，但是相差悬殊，让人难以置信。金健米业在 2011 年年报中披露，行业由于受到国家宏观政策的影响，“就粮油食品产业而言，一方面国家对粮食的托市收购和通胀引起原料价格上涨和生产成本急剧上升，另一方面产品销价却受到国家对粮油价格调控的影响，产品成本上升和产品销价受压的两头受挤状况使粮油食品产业在产销量增长的情况下，经营毛利却明显下降”。但是万福生科同期的销售毛
5、利率却达到金健米业的两倍，盈利指标畸高。后经证监会调查，其在 2008 2012 年半年报中，累计虚增销售收入 90 500 万元，虚增营业利润 21 368 万元。(二)虚增资产，平衡报表1. 虚增应收账款和预付账款。根据万福生科 2012 年半年报更正公告，其应收账款从1 288 万元更正为 412 万元，减少 876 万元;预付账款从 14 570 万元，更正为 10 101 万元，减少 4 469 万元。半年报显示，万福生科应收账款前五位分别为常德市湘原贸易有限公司、湖南双佳农牧科技有限公司、乐哈哈食品厂、佛山南海娥兴粮油经营部、衡阳市炎健商贸有限责任公司。更正后，这五大客户从应收账款
6、前五名客户名单中消失。由此可以基本判断，其应收账款金额前五名单位完全是虚假记载，其应收账款存在严重的伪造销售合同、虚拟销售业务等造假行为。万福生科的预付账款 2008 2010 年变动不大，但是 2011 年猛增到 11 938 万元，比上期期末增长了 449.44%;2012 年半年报预付账款达到 14 570 万元，比上年同期增长412.13%，变动异常。该半年报显示的预付账款前五名中有三位自然人，更正后三位自然人消失，且名单上第二名为自然人童大全，预付金额 1 003 万元，未结算原因为预付工程设备款，工程尚在建设中。而根据其 2011 年年报显示，公司与粮食经纪人童大全签订稻谷采购意向
7、性合同，意向采购稻谷 4 000 吨。经过万福生科策划，童大全从公司的粮食经纪人变成工程承包商和设备供应商。2. 虚增在建工程。万福生科 2012 年半年报显示，万福生科在在建工程没有项目转入固定资产的情况下，其在建工程从 8 675 万元增加至 17 998 万元，增加了 8 323 万元。但是现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”只有 5 883 万元，据此可以推测预付工程款或者应付工程款增加。报表中显示的预付账款增加了 2 632 万元，但应付账款却只增加了 379 万元。应付账款和预付账款不仅包含投资活动的款项，还应包含经营活动的业务往来款项，两者的增加额与在建
8、工程的增加相比实在微不足道，其中疑点颇多。万福生科 2011 年年报和 2012 年半年报中对于在建工程的披露也存在着重大矛盾之处，在建工程项目在投入了大量资金后，工程进度反而降低了。如淀粉糖改扩工程和厂区绿化工程，在分别投入了 2 601 万元和 74 万元之后，工程进度却分别从 90%、100%降低到 30%和 85%。(三)隐瞒重大停产事项公司在 2012 年半年报中存在重大遗漏，隐瞒了上半年公司循环经济型稻米精深加工生产线项目因技改出现长时间停产，对其业务造成重大影响的事实。万福生科在关于重要信息披露的补充和 2012 年中报更正的公告中称，公司募投项目循环经济型稻米精深加工生产线项目
9、上半年因技改停产，其中普米生产线累计停产 123 天，精米生产线累计停产 81 天，淀粉糖生产线累计停产 68 天。公司循环经济型稻米精深加工生产线项目由于常德地区降雨导致技改工期延长，项目停产时间延长，公司今年上半年销售收入大幅度减少。(四)高管更迭频繁是财务造假的一个重要信号万福生科上市仅一年半，经历了数次高管更迭：2011 年副总经理张行、叶华辞职，监事杨满华、杨晓华辞职;2012 年上半年在公司任职 7 年之久的副总经理黄平和董事会秘书肖明清辞职;2013 年上半年财务总监覃学军辞职。三、“万福生科”财务造假的深层次原因根据财务舞弊四因子理论，舞弊的诱因分为四种：贪婪，需求，机会和暴露
10、。(一)贪婪利益驱动，名誉追逐一方面经济利益的驱动是产生财务造假最根本的内部动因。企业通过财务造假，虚增利润，达到上市要求，募集大量资金。如创业板上市条件中要求，最近两年连续盈利，或者最近一年盈利，且对于净利润等相关指标都有最低额度规定。万福生科通过财务造假上市成功，公开募得资金总额 42 500 万元。如此巨大收益使得企业铤而走险，不惜财务造假以达到政策要求上市。另一方面，上市成功能极大增强企业声誉资本和社会资本是又一重大诱因。通过上市，企业和产品的知名度增加，更容易获得客户的尊重和信任，而企业家个人也获得了自我价值的实现和社会的认可。不少企业上市成功之后，董事长的身份和地位发生了重大变化，
11、成为政府和银行的“座上宾”、媒体的焦点人物。(二)需求降低偿债压力，迎合监管要求一方面，偿债压力是迫使其财务造假的一个动因。万福生科 2008 2010 年的资产负债率分别为 77.53%、58.29%、57.52%，总体负债水平较高，而且这些负债 90%以上为短期负债，其速动比率达到 0.25、0.31、0.41，短期偿债压力较大，万福生科需要大量的资金支持，在民营企业融资难的大背景下，上市无疑是最优选择。上市后好看的业绩也会使得股价上升，达到配股或增发新股条件，募得更多资金的同时提高信用等级，降低银行贷款融资成本。另一方面，证监会对于上市公司的监管要求也是诱发财务造假的一个原因。例如，证监
12、会规定：“凡年度报告的利润实现数低于预测数 20%以上的，除了要公开做出解释和道歉外，将停止发行公司两年内的配股资格。”上市公司为了不与盈利预测产生太大偏差，往往会进行财务造假，以避免处罚，万福生科存在同样的压力。(三)机会内部控制松弛，外部控制失效1. 内部控制松弛。一般认为，高度集中型股权结构可能带来的后果就是大股东通过与代理人合谋或直接命令代理人来侵占小股东的利益，从而使得内部控制制度的设立形同虚设。在股权集中度过高、缺少一定的股权制衡的情况下，会出现大股东凌驾于内部控制之上，使内部控制制度流于形式，从而达到操纵利润的目的。万福生科董事长兼总经理龚永福和董事杨荣华(二人为夫妻关系)分别持
13、有公司 29.99%的股份，合计为 59.98%，而其他控股股东持股比例均不超过 5%。在这种高度集中的股权结构下，公司实际控制人为龚永福、杨荣华夫妇。而对于 2012 年半年报的虚假记载和重大遗漏，万福生科也解释为内部控制管理放松，没有很好地执行内部控制制度，没有进一步加强法律意识和提高法制观念。2. 外部控制失效。企业在 IPO 过程中需要经过审计机构、保荐机构和证监会三重关卡审核，才能最终上市。但是在万福生科的上市之路中，审计机构中磊会计师事务所、保荐机构平安证券在执业过程中玩忽职守、利益至上，不仅未能履行监督职能，甚至成为财务造假的推手。而证监会也未能及时发现，最终导致财务造假丑闻的发
14、生。(四)暴露发现可能性小，预期处罚过轻1. 审计独立性缺失。会计师事务所是上市公司审计的主体，但是目前的审计状况是供求关系失衡、雇佣关系扭曲。审计服务市场整体供大于求，于是事务所不惜降低价格来招揽生意。而上市公司自己出钱审计自己，更是审计独立性不能保证的重要原因。上市公司拥有较强的议价能力，可能会促使审计业务以较低的金额成交。会计师事务所出于成本控制考虑会减少审计程序，降低审计质量。在本案例中，对在建工程实施的有效审计程序是现场监盘，必要时需借助于专家的工作。但是出于审计成本的考虑，中磊会计师事务所可能不会聘用专家，而注册会计师可能由于缺乏工程管理专业知识，无法取得有效的审计证据进而发表合理
15、的审计意见。另外，目前我国的会计师事务所的组织形式多为有限责任制，最低注册资本为 30 万元。在审计失败预期成本较低的情况下，会计师事务所有可能为了自身的经济利益，与被审计单位合谋，共同参与舞弊。同时，由于保荐机构与上市公司在利益取向上一致，一些保荐机构为了获取巨大的承销收入和保荐收入，只荐不保，甚至为企业造假上市“保驾护航”。2. 经济预期不公正。由于我国现行法律的不完备性产生的低违规成本，会诱导上市公司形成经济不公正的预期，进而以财务造假手段谋取不正当利益。一方面，行政处罚较轻。证券法第 189 条规定：发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以 30 万元以上 6
16、0 万元以下的罚款;已经发行证券的，处以非法所募资金金额 1%以上 5%以下的罚款。 而此次万福生科欺诈上市仅被证监会处以 30 万元罚款，并未终止上市，处罚力度非常有限。另一方面，民事赔偿的执行较弱。由于我国证券市场相关立法相对滞后，有关涉及证券市场民事赔偿纠纷的案件，实体法上的一些基本问题并没有具体详尽的规定，一旦涉及诉讼，对法院有关当事人而言，将无所适从。通过民事诉讼解决投资者赔偿问题一直是取证难、认证难、耗时长、索赔少。银广夏虚假陈述引发的民事诉讼案件，最后仅几百人得到了补偿，反映出我国证券市场的司法维权之艰难。而万福生科案件中虽然平安证券推出了建立 3 亿元先行赔偿基金方案，但由于其
17、短短 60 天的理赔期限也饱受质疑。四、治理财务造假的建议1. 加强公司内部控制建设，建立内部制衡机制。一是提高公司管理层对于内部控制的认知度，营造良好的内部控制环境。内部控制制度执行的效果在很大程度上受到管理层对其认知度的影响。只有管理层高度重视，内部控制环境良好，内部控制制度才能最大限度地防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为。二是完善公司内部控制制度。几乎所有的财务造假事件背后都与内部控制的薄弱相联系。公司应该结合自身实际情况，合理制定内部控制制度，从而保证公司财产物资的安全和会计信息的质量。三是建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制。要加强独立
18、董事制度建设，充分发挥独立董事的作用，建立起公司内部有效的制衡、约束和监督检查机制，防止因股权过于集中导致的控制权滥用和利益侵占下的财务造假问题。2. 加强中介机构监督管理，推行审计机构轮换制度。一是完善中介机构内部控制制度，加强风险管理。要求中介机构完善内部控制制度并夯实内部控制制度各项要求，将内部控制责任落实到岗、细化到人、贯穿于每一个申报项目之中。二是完善内部问责机制。中介机构主要负责人要承担起管理责任，对项目遴选、项目论证、原始材料提供、项目执行等各个环节，项目各环节签字人员均要承担相应责任，切实加强内部监督检查，强化风险管控。三是推行审计机构轮换制度。审计独立性是审计师的灵魂，缺乏独
19、立性的审计质量是得不到保证的。建议实行上市公司审计机构轮换制度，以增强审计机构的独立性。3. 提高违规成本，探索新的民事赔偿机制，形成经济预期公正 。一是尽快完善相关法律细则，推动资本市场监督惩罚机制的建立与发展，加大处罚和执行力度，提高公司财务造假成本，增加中介机构违规风险，使其与预期获利相平衡。这样才能形成经济预期公正，减少财务造假行为的发生。二是深化以信息披露为中心的新股发行体制改革。重点加大对欺诈发行、财务造假和虚假披露等违规失职行为的惩处力度。三是加快构建社会诚信档案，动态记录企业造假行为，强化社会监督，实行信息公开，加大稽查和处罚力度，增加财务造假风险。只有高额的违规成本和较大的暴
20、露风险，一些抱着侥幸心理的公司才会思量再三，止步造假。四是积极探索新的民事赔偿机制。万福生科案件中，保荐机构平安证券推出了对适格投资者的先行补偿方案，万福生科实际控制人龚永福也将 3 000 万股万福生科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司作为履行赔偿责任的保证。积极探索利用市场化机制保护投资者合法权益的方案，如上述市场违法主体先行补偿投资者损失值得鼓励。4. 加强执业人员诚信建设，提高专业胜任能力。一方面，要加强以诚信为目标的会计、审计人员和保荐代理人职业道德建设，必须多管齐下，开展全方位、多形式、多渠道的职业教育，逐步培养职业道德情感，树立职业道德观念，提高职业道德水平。另一方面，要提高相关中介机构如审计人员和保荐代理人等的专业胜任能力。由于现代审计的复杂性、财务造假手段的隐蔽性，审计人员和保荐代理人的专业胜任能力至关重要。在对万福生科的审计过程中，如果审计人员具有扎实的工程管理专业知识则或许可避免审计疏漏。因此，只有提高审计人员的专业胜任能力，才能切实提高审计质量，防范财务造假。
