1、山水水泥股权争夺战（比宝万之争更激烈,比电影更精彩）前言：前阵子万宝之争风风扬扬，最终以王石为代表的管家经理人发文而结束。最近圈内流行的一个关于公司控制权之争的故事有甚于宝万的故事。以分享。就其中涉及的公司治理、公司控制权、股权激励、法院判决影响力等有机会做分析。“万宝之争”想必各位都听说过，那是一场大戏！但其实，在大济南，就在我们自己觉得风平浪静的身边，有一件远比“万宝之争”激烈 N 多倍的故事，那就是“山水争夺大战”。与“山水争夺大战”相比，万宝之争“Too simple，Too native”！山水争夺大战的关键词，不仅仅有股权，还有“司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反”；山
2、水争夺大战的战场，不仅仅济南乃至大陆，还在香港、台湾、开曼、美国；山水争夺大战的主角，除了山水水泥，还有中国建材、亚洲水泥、天瑞集团、香港着名会计师事务所及律师事务所、国内多家大型银行、境外实力强大的债权人山水争夺大战的核心剧情是：一个江湖地位极高的掌门人，意欲将自己一批创始元老和部下逐出，但最终被自己的部下和外来者 PK 掉！这样的逆转是怎么发生的？这个案例，在中国的企业界、司法界、金融界都将留下重重的一笔。无论是对你经营企业，还是平常的为人做事，都会有很多启发。春节期间，咱聊点题外话，看看这个远比电影精彩的“武侠剧”到底是怎么发生的。第一章序幕：少帅上位推新政，元老辞职拉序幕在山东的水泥行
3、业，山水水泥说自己是第二，没有人敢说自己的是第一。山水水泥原掌门人张才奎，全国人大代表，位高权重。作为一个济南人，如果你没听说过这个名字，那么小编要说，你 out 了！张才奎与山水结缘，是在 1990 年。那一年，他进入山东水泥试验厂（山水的前身）当厂长。当时，这家工厂一穷二白，已经连亏损 13 年。张才奎到任之后，进行了一系列“铁腕”改革，这家企业终于缓过劲儿来。至 2001 年 8 月，山水迎来了发展历史上的重要时刻：2518 职工，合计集资 2420.30 万元，入股山水。职工入股了，企业是自己的了，干得好大家有钱分，干不好所有的钱都打水漂。在这样的利益驱动下，所有人都鼓足了劲大干苦干。
4、到 2004 年，山水从一个连亏 13 年的小破厂，一跃成为全国第二大水泥企业！也就是在这一年的集团大会上，张才奎在全集团 21 家分公司的高管面前长跪不起：“山水集团能有今天的成就，我张才奎上跪天，下跪地，中跪人。”至此为止，山水的故事就如童话般美丽，山水的改革就是所有国企励志的榜样！童话和励志并没有马上停止。山水还在继续壮大！从 2004 年开始，山水改制为全资民企，引进摩根士丹利、鼎辉投资、国际金融等资本巨鳄，并在 2008 年在香港上市。期间一系列令人眼花缭乱的资本运作就不说了。这里只说一点，就是大战发生前山水的股权结构，下面是一张简图：在这张图中，自上而下是控制关系。山水投资就如一个
5、“元老院”，代表老职工、高管们行使最高权力；山水水泥是公司总部，负责一切重大决策和执行；而山水集团是负责具体运营的总舵，下面是分布在全国各地的 100 多家分舵。作为“元老院”的山水投资，表面上看只有 8 个股东。其中，7 个为公司高管，他们是山水水泥“元老”，无一不是张才奎的左膀右臂；另一个股东是张氏信托，由张才奎控制，但这部分股份并不是张才奎自己的，而是代表张才奎和另外 3938 职工。童话和励志，从 2010 年后逐渐开始变味。在此前的 2006 年，张才奎的儿子张斌出任山水水泥副总经理。那一年，张斌 28 岁。2010 年，张斌出任山水水泥总经理之职。山水的少帅正式上位了！张斌上位后，
6、推行一项重大“新政”：将物资采购集中统一。张斌推行统一采购的理由，是降低成本、提高效益。但在一些高管的眼里，统一采购的一些供货商名不经传，部分原料如煤炭的采购价，每吨高于同期市场价格 50 元至 100 元。有媒体曾报道如下：与“少帅”的龃龉，让山水水泥的 5 位高管选择离去：2013 年2 月 1 日，董承田、于玉川、赵利平、赵永魁、宓敬田集体辞职。这 5 个人，无一不曾是张才奎的左膀右臂，他们有负责决策的执行董事，有独当一面的副总，还有管理“金库”的财务总监更重要的是，这 5 个高管，全部“元老院”的重要成员，是山水投资的显名股东（没有被张才奎托管）！在这 5 个人辞职之前，另外 1 名高
7、管已经退休。5 名“元老”的辞职，只是序幕。此刻，一场更猛烈的风暴正在孕育之中。这场风暴中，将使元老院里的 3000 多名职工与张氏决裂第二章决裂：昔日功臣今遭弃，股权不保众人急你在银行有 300 万存款。有一天银行告诉你，要回购你这 300万存款，而且要打折，还分 30 年：头 10 年给你 80 万，20 年后给你 90 万，30 后给你 100 万，然后你就跟这 300 万存款没关系了。如果你不参与，那么这 300 万存款你也取不出去，而且未来也不会给你利息遇到这样的事儿，你能答应吗？山水水泥的职工股股东们，就遇到了类似的事情。上回说到，山水水泥由“元老院”山水投资控制；山水投资的背后，
8、是 3938 职工、7 名高管和张才奎。其中，3938 名职工的股份由张才奎通过信托代持；作为显名股东的 7 名高管，5 个在 2013 年 2 月集体辞职。在 5 名高管辞职后，张斌加快“接班”步伐。2013 年 3 月份，张斌接替张才奎任山水水泥董事长，成为山水水泥名义上的“掌门人”。张才奎则退居幕后，成为“太上皇”。张斌执掌山水水泥后，继续实施“集权”战略，而且不再局限于经营管理，开始将手伸进“元老院”山水投资。山水投资近 4000 名职工股股东和高管们，都山水历史上的“功臣”！他们不仅在工作上流血流汗，更重要的是，他们都曾在山水发展初期东筹西措、为山水集资输血。他们是山水的员工和高管，
9、也是山水的股东，是名副其实的“老板”！他们永远都不会忘记 2013 年 11 月 12 日这一天。这一天，他们突然收到两份文件。这是两份收购文件，一份针对 7 名高管，一份针对 3938 名职工股股东。按照这两份文件，3938 名山水职工和 7 名高管将全部撤出山水投资，股东将只留下张才奎一人。张氏要回购大家的股份？这也没有什么错。但回购的价格和方案又是怎样的？回购“分三期完成，原则上每 10 年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打 8 折，第二期打 9 折，第三期不打折。”而且，“受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及/或支付的权利”。
10、也就是说，自同意回购之日起，山水投资所有的分红便与大家没有关系了。更让大家不能接受的是，“公司股份回购所需的资金均来源于公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。”用自己公司的分红，收购自己的股份，还要分 30 年，有这样玩的吗？看到退股方案，许多员工忆起往事：当年，山水水泥改制上市，张才奎站在台上当着近 4000 员工许诺每个人身兼职工和股东双重身份，企业香港上市，让大家成为百万、千万、甚至亿万富翁。如今，所有职工股股东要被清退出去，而且方案如此苛刻。张斌在退股动员会上甚至还说，职工的股份早已一文不值，全都用在了收购东北、烟台等企业上，而这些企业已出现了严重亏损。不签字不退股的，30
11、年内不分红，因为所有分红将优先用于退股。面对不合理的退股方案，大部分职工股股东在内心深处是抵制的。但如果不同意退股，他们的股东权益又无法得到保证。他们该如何做出抉择？第三章攻伐：收股不成怪高管，元老遭诉陷囹圄上回说到，张氏推出退股方案，职工股东面临抉择。在压力之下，很多人选择签字同意退股。但还有很多人选择抵抗，他们拉起横幅，维权上访。2013 年 12 月 4 日、12 月 10 日、12 月 27 日，山水投资的职工股股东 3 次大规模到 SDSSW 上访。在上访中，大家除了反对退股，他们还要求分红。自 2001 年集资入股后，山水投资只在 2005 年分过一次红。在退股方案出台之前的 20
12、12 年，山水投资收到山水水泥的到账分红 1.56 亿元。如果要退股，是不是先把这个钱分给股东？股东要求公司分红，合情合理。2014 年年初，山水投资不得不向股东派发红利 1.4 亿元。对退股的事情，张氏此时已经温和许多。老张在 12 月底的一封公开信中说，他秉承“财散人聚”，拿出自己的钱用于同志们退股。同时，退股周期改为每三年一期。但表面的缓和，无法掩盖深处的裂痕。此时的老张，是震怒的。他将收股失败的原因，归之于 7 名高管，并宣称要“血拼到底”。一场“斩首”行动悄然拉开。2014 年春节后，山水水泥的 7 名前高管发觉，老张在查他们的账。这是要整人的节奏。从 3 月开始，高管带着职工股股东
13、多次到巡视组上访，指责张氏掏空企业：在行业整体良好的的情况下，企业利润从 2011 年的 23 亿元之下下滑到 2013 年 10 亿元，并在 2014 年上半年出现亏损。至 2014 年 6 月份，双方关系急剧恶化：作为 7 名维权高管之一的王永平，被辽宁本溪公安以涉嫌“虚开用于抵扣税款发票罪”刑事拘留。而向本溪警方报案的人，正是他持有股份的山水。该案此后的变化，让人深感蹊跷。2014 年 8 月 22 日，本溪检察院下达了“没有造成社会影响，不予批捕”通知书，并让王永平家人下午 4 点赶到领人。但亲属赶到后发生变故，被告知正在开会；晚上 9 点钟，亲属又被通知王已改为改为“监视居住”；9
14、月 1 日，王又被批捕在 2015 年 2 月，王被本溪市南芬区法院一审判处有期徒刑 6 年；但到 2015 年 7 月，本溪市中级人民法院撤销该判决，以原判决认定部分事实不清为由，驳回重审。但时至今日，这个案子的二审仍未宣判，王不得不在拘留所里度过这个春节了除了王永平，其他高管也不轻快。曾任山水水泥执行董事的董承田，也因山水集团的举报被公安部门通缉，不得不出逃在外。这些高管们还被公开羞辱：他们被山水内刊世纪山水报指责为“害群之马”；他们的照片被贴在工厂内、生活区，被称为“在山水耻辱柱上的前中高层管理者”在张氏开展“斩首行动”之际，维权高管和职工们也决定对张氏来个“釜底抽薪”。前文已述，维权高
15、管和员工，是山水真正的“老板”。但另一方面，他们作为老板的权力被限制了，因为所有员工的持股都被老张托管。因此，在 2014 年 8 月份，维权职工一纸诉状将老张上法庭，要求解除信托托管关系。各位看官也许会觉得，以小搏大，这是一场很难胜利的官司。但是，这场官司发生地，是香港（山水投资的注册地位于香港），这注定是一场具有完全不同的历程。而在这场官司还没有结果之前，山水争夺大战的另一个主角要登场了，它就是行业另一巨头天瑞集团。第四章旁落：引来帮手埋大患，巨头扫货抢头椅上回说到，张氏父子与维权高管及职工互相攻伐，战局胶着。但是，在维权职工将老张告上香港法庭之后，老张已深感威胁。因为，如若他对职工们的股
16、权代持被法庭解除，他在山水的权力将成为无源之水。因此，老张开始采取一些预防措施。在 2014 年 10 月，张氏主导，引入央企中国建材成为山水水泥第二大股东。引入中国建材，被外界视为老张在寻求帮手。但从后期据情来看，张氏引入中国建材，是犯了一个致命的错误。前文曾说，山水投资控制山水水泥。但实际上，这个控制只是“相对”控制，山水投资当时持有山水水泥的股份不过只有30.11%，并未超过 50%，是相对控股而已。但 30.11%的持股比例，已经比较安全。因为，如果其他人要挑战第一大股东地位，必须增持超过 30%。而只要增持超过 30%，就会触发要约收购，也就是向所有股东开放收购所有股份。但中国建材入
17、股山水水泥之后，山水投资所持股份被摊薄至25.09%。这意味着，其他投资者可在不达到要约前，就拿下第一大股东的地位。首先发威的是亚洲水泥。中国建材入股后，亚洲水泥斥资 9.05亿港元在股票市场上扫货。到 2014 年 12 月 1 日，亚洲水泥已经持有山水水泥 20.90%，直逼山水投资的持股比例。但“天下功夫，唯快不破”，亚洲水泥出手还是太慢了。进入2015 年，天瑞集团拿出 50 多亿港元，大举扫货。短短 4 个多月，天瑞集团买了山水水泥近 10 亿股，一跃成为第一大股东。天瑞成为第一大股东后山水水泥股权结构图：至此，山水水泥的大股东地位旁落天瑞集团。张氏父子此时此刻的内心世界，外人无从体
18、会。但令人疑惑的是，在天瑞集团大举扫货时，张氏父子、亚洲水泥、中国建材都在干什么？从 2015 年年初开始，山水水泥的股价从 3.6 港元左右，一路飙升至 6.29 港元。但似乎所有的对手，都没有意识到天瑞在大举扫货。也许是股票市场的整体火爆，掩盖了天瑞的行迹。当时，大陆及香港的股票市场处于癫狂状态。而直到 4 月中旬，山水水泥收到天瑞通知，后者已经持有山水水泥 28.16%的股份。此后，山水水泥停牌至今。天瑞砸了 50 多亿的重金，杀入山水战局，意欲何为？它与山水的维权大军，会产生化学反应吗？第五章巨变：张氏痛失托管权，安永控制“元老院”上回说到，山水水泥大股东地位旁落天瑞集团，时间是在 2
19、015年 4 月份。此时，山水投资内部仍战局混乱，混战的地点是香港法院。而香港法院的判决，让大陆人“大开眼界”。前文已表，维权职工发起诉讼，要求解除股份代持。职工发起诉讼后，张氏施压，要求他们撤回诉讼。期间，曾有 489 名原告发出信函，声称终止诉讼，随后又有 335 人发出继续诉讼的书面文件。香港的法官怎么看这样的事情？“这是一场精心策划的活动。对此，本人深表赞同，这是在对有关原告施压”；“狡猾阴险，令人忧虑，因为它明显涉及刑事犯罪”。法官还引用职工的信件：“在这样的压力下，一位车间主管曾说过，如果他不签撤诉通知就回家，如果你回家，你这个年龄也不可能找到一份工作了于是他就他签了。他的妻子患有
20、严重的疾病，他自己也有一些健康问题，他每月的医疗费用相当大。他的收入是他家庭收入的全部来源。他违背自己的意愿签署了通知书，但他仍勇敢地撤销了该通知书。”法官因此判决说：“这不能不让人猜想，被告在这方面做了手脚，狡猾地希望吓跑“起诉人”。他是这项方案的唯一受益人，如果这件事成功了，他就会在公司之战中更放开手脚并最终赢得这场战斗。他一定直接或间接参与勒索并妨碍司法公正。”千算万算，张氏一定没有算到香港的司法环境会是如此。法官直斥，老张“可能认为他的诸侯令在中国大陆畅行无阻，但他不应当自欺欺人地认为他在本司法辖区也能施行他的诸侯令。”为限制“诸侯令”，香港法院在 2015 年 5 月 20 日颁布一
21、项重要托管令：在最终判决之前，参与诉讼的职工股，将由独立第三方安永会计师事务托管。而且，随着后期更多职工加入诉讼，安永最终托管了山水投资 45.63%的股份，张才奎控制的股份降低至 36.11%。此后，安永逐渐成为最重角色，张才奎对山水投资的控制权岌岌可危。看看安永进入的股权结构图吧：面对危机，张氏父子改变策略，开始怀柔。6 月份，在济南山水集团的大院内，张氏在企业大院内将上千万元的人民币垒成粉红色的砖墙，现场回购山水投资股权。张氏还广泛发动媒体宣传，一时间引起舆论热烈反响。这次收股不同，不是 30 年给钱了，也不是 3 年一个周期。但职工股们并不买账，因为要变现，有个条件，先撤诉！撤诉成功后
22、再拿钱。绕来绕去，变现不是目的，目的仍是官司、是控股权。从后来传出的信息看，这次变现的出资方是中国建材。但中国建材计划收购的比例仅有 15%。如果成功收购山水投资 15%股份，加上老张代持的 36.11%，两者合计将持有山水投资 50%以上的股份。而一旦张氏、中国建材获取绝对控股权，维权职工股将沦落至任人宰割的地步。张氏这一步，走得又准又狠，一旦成功，维权队伍将土崩瓦解。同时，有了中国建材的相助，外部天瑞集团的威胁便不足为惧。关键时刻，香港法院再次出手：颁布禁令，禁止中国建材收购职工股份！而在老张收股之际，已经进驻山水投资的安永步步紧逼，先派出了 3 名董事，又提名两名独立董事且被通过。而张氏
23、父子在山水投资只有两名董事，已经失去对山水投资的控制。大股东旁落天瑞，对二股东的控制有被安永获取，张氏还有什么牌可以打？第六章结盟：天瑞携手山水投，两大巨头张氏依话说，天瑞集团抢得了山水水泥第一大股东。这一步棋，即高明，又危险。说高明，国内的水泥行业产能已经过剩，行业未来方向只能是并购整合；山水水泥大股东持股比例低，而且大股东在闹分裂，趁机进入机会很大；山水水泥基本面良好，若内部动荡结束，即使没有并购机会，做财务投资也是不错，可进可退。但机会之中风险也很大：老张在山水经营数十年，且性格强硬，绝不会轻易罢休。而且，山水水泥的股东中，还有老张的盟友。因此，天瑞集团进入山水之后，并没有急于行事，而是
24、选择观望，并试探各方立场。老张很快表明了自己的立场。天瑞进入山水后，山水水泥即刻公布新一届董事候选名单，新董事人选中无一来自天瑞集团。老张的态度很明显：不欢迎天瑞集团成为第一大股东。而天瑞选择等待：机会还没有成熟，急不得。2015 年 5 月 22 日，山水水泥召开年度股东大会，天瑞缺席。在其他股东中，正处于安永接管过程中的山水投资，投了弃权票；中国建材坚定支持张氏，赞成所有议案；而亚洲水泥与张氏若即若离，否决了张氏支持的多个议案，包括 3 名董事人选。形势很明了：对天瑞集团来说，维权股东是天然盟友，他们有共同的敌人；亚洲水泥也是可以争取的对象。至 6 月 18 日，天瑞发起首次攻击，要求召开
25、股东大会，以重组公司董事会。但在本次股东大会召开之前，张氏父子争取到了中国建材和亚洲水泥两大巨头的支持。同时，由于香港高等法院未支持安永参与山水水泥董事会之争，山水投资也未能支持天瑞集团。天瑞集团第一次“夺权”以失败告终。天瑞集团很快发起第二次进攻。10 月 13 日，第二次股东大会召开。在本次大会前，山水投资 2 名独立董事到位，他们投票通过决议，将在股东大会上支持天瑞集团。但在当天的大会上，来自中国建材的大会主席以第三大股东亚泥有异议为由，剥夺山水投资的投票权。天瑞集团愤而离场！可戏剧性的变化发生在天瑞集团离场之后，中国建材和亚泥又联手把免掉了张才奎的董事之职，形成了联合控制山水水泥董事会
26、的局面。但同时，张斌依然担任董事长之职。值得玩味的是，此时，作为山水水泥董事长的张斌，其权力是仰仗中国建材、亚泥的支持。而本来，山水投资才是张氏父子的权力之源。作为第一大股东、第二大股东的天瑞、山水投资，无一人在董事会内部。各方权力形成错配，山水水泥最凶险的时刻即将来临第七章绝地反击：兵临城下陷绝地，违约清算全球嘘上回说到，天瑞集团、山水投资两次重组山水水泥董事会的计划均遭失败。尤其是第二次，山水投资的投票权被“莫须有”的罪名剥夺，是可忍孰不可忍！山水投资职工股的接管方安永立刻做出反击，要求香港法院进一步明确其权力。10 月 16 日，也就是山水投资投票权被剥夺后第 3 天，香港高等法院便做出
27、判决：批准山水投资的申请，安永 3 位接管人作为山水投资的董事获得全部董事权力：包括有自由在任何山水投资董事会投票；有自由代表山水投资出席任何山水水泥的股东会议；有自由被委任为山水水泥之董事。天瑞集团也马不停蹄：10 月 15 便再次发出通知，第三次要求山水水泥召开股东大会，以改组董事会。为避免重蹈前两次股东大会的覆辙，天瑞集团、山水投资在第三次股东大会之前周密部署，严防任何漏洞：它们向香港法院提交申请，要求法院委任大会主席，并将股东大会地点由济南改为香港，等等。这些申请均被法院接受，大会时间最终被确定在 12 月 1 日。第一大股东、第二大股东联手，合计持股超过 50%，法律程序的空子也被法
28、院盯住，第三次股东大会的结果不言而喻。但山水水泥董事会仍未罢休，他们掀起绝地反击！11 月 11 日，北京时间早晨 8 点 16 分，山水水泥突然公告称，董事会已经在 11 月 10 日向注册地开曼法院递交申请，要求对公司进行清盘！开曼法院将在当地时间 11 日上午 10 时对此聆讯，算上北京与开曼之间 13 个小时的时差，留给外界反应的时间只有 15 个小时。清盘，也就是破产重整。这犹如一颗重磅炸弹，立即在国内外的资本市场引起轩然大波：这意味着，公司即将在 11 月 12 日到期的 20 亿债券已无法偿付，国内中农工建等 6 家银行受到直接波及。同时，山水水泥另有 100 多亿债务的清偿也将
29、成疑。历数山水水泥的业绩，2012 至 2014 年收入规模在 150 至 165亿左右，年净利润分别为 15 亿元、10 亿元、3 亿元。至 2015年年中，山水水泥的净资产仍 97 亿元，何以走到清盘境地？在山水水泥维权高管的眼中，董事会目的是明确的：第三次股东大会即将召开，他们败局已定；利用最后控制山水水泥董事会的机会，将公司优质资产肢解分割。这一招，够狠！但高手过招，贵在先人一步。天瑞集团、山水投资对此早有预料。安永派驻山水投资的董事廖耀强，在香港业界有着“清盘王”之称，周正毅控制的上海地产等多家知名企业的清盘都由他来操刀。他早便料到：当原管理层面临绝境之时，很可能会走清盘这一步。因此
30、，虽然只有短短 15 个小时的反应时间，天瑞集团、山水投资仍及时向开曼法院提交了撤销清盘的申请，并成功争取将开曼法院的聆讯日期押后。在法院狙击的同时，天瑞集团、山水投资在香港、北京、济南等地拜会各路债权人。稳住债权人，就能稳住阵脚。如果债权人慌了，山水水泥真的就要清盘了。“山水水泥还远远没到资不抵债的地步。”天瑞集团副董事长李和平掷地有声。游说的效果是明显的，债权人明白清盘背后的控制权之争，无一支持山水水泥进行清盘。11 月 23 日，在连续押后两次后，开曼法院宣布，山水水泥董事会无权提交清盘呈请，除非有任何一位债权人呈请清盘申请。法院将清盘延迟至 11 月 25 日判决，以供债权人呈请清盘申
31、请。但最终，因无任何一位债权人要求清盘，山水水泥最终避过清盘大难！第八章改朝换代：三次总攻见晴天，退回老巢谋顽抗上回说到，天瑞集团、山水投资联手，最终令山水水泥避过清盘申请。而在法院唇枪舌战的同时，围绕控制权的战斗已经到了最关键的时刻。前文已表，山水水泥第三次股东大会的时间已经定在12 月 1 日。在此之前的 11 月 20 日，山水投资先快一步举行了股东大会，罢免张才奎、张斌在公司内部的董事长之职，两人彻底失去在山水投资董事局内的话语权。12 月 1 日下午三点三十分，山水水泥股东大会在香港举行。而在济南，数千名职工股股东翘首以待。当日，重度雾霾笼罩济南城，犹如世界末日。可就在下午 3 时
32、30 分，济南的雾霾突然被一束阳光刺破！风来了，天晴了看一下山水职工股当天的聊天记录吧：12 月 1 日，在山水职工宿舍区山水家园，很多人燃起了鞭炮：这次没有意外，山水水泥原有董事被全部逐出，天瑞集团、山水投资完全控制董事会。至此，山水水泥的“张氏时代”彻底结束了。但是，如果你以为，山水的控制权大战就此结束，你就错了！山水控制权大战的下部即将上演！前文已表，山水的企业构架分为多级：山水投资等股东控制山水水泥，山水水泥控制山水集团，山水集团下面是 100 多家下属公司。这样的构架实际上是不全面的，更全面的构架如下：看了这张图便一目了然，在控制山水水泥后，要控制在内地的山水集团，下面还需要跨过两层
33、，即控制山水水泥集团（香港）有限公司、中国先锋水泥（香港）有限公司。而由于这两个公司均在香港，山水水泥对其控制马上到位。问题出现在了山水集团身上。其实，早在天瑞集团发起的第二次股东大会上，张氏虽然保住了董事长之职，但也深知大势已去。因此，在该次股东大会后的第二天，也就是 2015 年 10 月 14 日，张氏利用其暂时控制的先锋水泥，修改了山水集团的公司章程。原章程中，“全体董事均由股东委派”、“股东可于任何时候向公司发出书面通知后，撤换其委派的任何董事”。修订后的内容为：董事“任期 3 年，未经当届董事会决议通过，不得修订公司章程改变董事会组成方式或董事人数”、“在董事任期内，除非发生公司法
34、第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，股东不得解除其职务”。公司法第一百四十六条规定：有“无民事行为能力或者限制民事行为能力”、“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”等 5 种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。也就是说，除非发生上述 5 种情况，3 年内，股东无权变更山水集团的董事会。股东居然不能改选董事，天下居然有这样的奇葩事？而这种奇葩事居然通过了相关部门的审批。正是这样一份充满着不合理的公司章程，让山水争夺大战进入新一个层面。第九章围攻：总舵难啃攻分舵，步步紧逼围孤城上
35、回说到，天瑞集团、山水投资终于取得对山水水泥的控制权。但在他们取得山水水泥控制权之前，张氏已经修改内地运营主体山水集团的公司章程。山水水泥能够顺利取得对山水集团的控制权吗？在天瑞集团、山水投资进入后，山水水泥立即着手，将山水集团的公司章程改回原状，并重组山水集团的董事会，把山水集团原有董事、管理层全部逐出。但山水集团对此拒不承认，并在官网发布公告，指责上市公司发布的公告为虚假不法公告，“本公司董事、监事、高级管理人员将持续履行职责”。山水集团甚至还以几名维权高管侵权为由，将其告上济南中院 。由于张氏继续控制着印章、账簿等，山水水泥迟迟无法控制山水集团。此刻，山水的债务危机已经愈演愈烈。在境外债
36、方面，天瑞集团协调资金帮助山水水泥渡过难关。但在境内债方面，山水集团数十亿债务违约，包括短融和中票。上百债权人犹如热锅上的蚂蚁，将山水集团告上法庭。山水水泥面临这样的境地，该怎么办？走司法途径？山水水泥确实走了司法途径，并将诉讼地选择在香港。今年 1 月 8 日，香港高等法院做出判决：a，禁止第一被告人张才奎，第二被告人张斌或任何职工、人员执行或协助执行 2015 年 10 月 14 日被非法修改的山东山水水泥集团公司章程，及因修改章程造成的山东山水水泥的资产或下属公司遭到错误挪用。b, 限第一被告人张才奎，第二被告人张斌在收到本命令书 21天内将非法修改的章程恢复。c.如果在 21 天内，第
37、一被告人张才奎，第二被告人张斌拒绝执行本命令书将非法修改的章程恢复，本法院将代表第一被告人张才奎，第二被告人张斌强制执行恢复。这样的宣判结果，虽然值得山水水泥欣慰，但却不能高枕无忧。因为，张氏在 21 天到期后是一定不会修改公司章程的，而如果香港法院跑到内地代为执行，将耗时很长。那么，为什么不在中国内地直接起诉呢？时间成本带大了。最后，也许官司赢了，山水集团却已经死了。对于山水水泥来说，它正在和时间赛跑，它必须在山水集团彻底垮掉之前获取控制权，并对山水集团输血救命。那么，山水水泥还有什么路可以走？“以其人之道还治其人之身”，“农村包围城市”！既然山水集团能够不听母公司使唤，山水水泥将目标瞄向山水集团 100 多家下属公司。
