1、 发行条件 管理办法的规定 主体资格（以下杨文辉）n 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。n 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。n 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行条件 管理办法的规定 主体资格（续）n 发行人的注册资本已逐额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
2、主要资产不存在重大权属纠纷；n 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。n 发行人的股全清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行条件 管理办法的规定 -独立性n 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。n 资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。发行条件 管理办法的规定 -独立性n 发行人的
3、人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。n 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。发行条件 管理办法的规定 -独立性n 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。n 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
4、不得有同业竞争或显失公平的关联交易。发行条件 管理办法的规定 -规范运行n 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。n 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。n 最近三年内不得有重大违法行为。n 不存在违规担保和资金占用。发行条件 管理办法的规定 -募集资金运用n 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。n 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。n 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
5、和规章的规定。n 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。 管理办法 财务会计解析 （以下常军胜）n 制定依据： 证券法 第 13条第（二）项具有持续盈利能力，财务状况良好n 具体内容第四节（第 28 37条）：财务会计基本条件其他相关条款： 第 9条：有限责任公司整体变更折股 第 24条：内部控制制度的目标 第 56条：财务报表有效期及截止日 第 68条：盈利预测未实现的监管措施 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 28条主要内容：n 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。解析：n 从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、
6、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 29条主要内容：n 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。解析：n 有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证；n 中注协第 1211号审计准则、第 3101号其他鉴证业务准则；n 萨奥法案 要求CPA同时出具审计报告及内控评价报告。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 30条主要内容：n 会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。解析：n 会计基础工作规范 ：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度；n
7、 企业会计准则 第30 33号、中注协审计准则第 1501、1502号。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 31条主要内容：n 编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策 。解析：n 企业会计准则基本准则 ：保证较高的会计信息质量；n 前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 32条主要内容：n 完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。解析：n 关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具；n 价格公允（ Arms Length）
8、： 企业会计准则 第 22、 36号； 审计准则 第1322、 1323号。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 33条主要内容：n 最近 3年净利润为正且累计 3000万（扣除非经常性损益后孰低）；n 经营活动现金流量净额5000万或营业收入 3亿；解析：n 借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指标；n 净利润： 在审及过会公司、 50家中小板公司的统计；n 现金流量： NYSE、 HKSE NASDAQ为净利润 2.5倍；在审公司 04年度为 1.5倍；n 营业收入： HKSE最近 1年为最近三年净利 25倍； NYSE、 NASDAQ为 10倍； 04年度沪深两市为 2
9、0倍。NASDAQ“GSM 板 ” 与 NYSE上市标准比较财务 指 标 (US$) 市 场类别NASDAQ“GSM 板 ” 纽 交所利 润类 美国公司 非美国公司最近三年税前利 润 累 计 =$11,000,000 =$10,000,000 =$100,000,000最近两年每年税前利 润 =$2,200,000 =$2,000,000 =$25,000,000最近第三年税前利 润 0 0 无或 现 金流 类最近三年 现 金流 净额 累 计 =$27,500,000 =$25,000,000 =$100,000,000最近三年每年的 现 金流量 0 0 无最近两年每年的 现 金流量 无 无
10、=$25,000,000最近 12月平均市 值 =$550,000,000 =$500,000,000 =$500,000,000最近一年收入 =$110,000,000 =$100,000,000 =$100,000,000或市 值类平均市 值 =$850,000,000 =$750,000,000 =$750,000,000最近一年收入 =$90,000,000 =$75,000,000 =$75,000,000以及 买 入价 =$5.00 无 无HKSE主板上市标准财务 指 标 (HK$) 内容利 润类 最近一年扣除非 经 常性 损 益后 净 利 润 =$2000万最近两年扣除非 经 常
11、性 损 益后 净 利 润 的合 计 数 =$3000万或市 值 /收入 /现 金流 类市 值 =$20亿最近一年 营业 收入 =$5亿最近三年每年的 经营 活 动现 金流量 0最近三年 经营 活 动现 金流量的合 计 数 =$1亿或市 值 /收入 类市 值 =$40亿最近一年 营业 收入 =$5亿豁免 矿业 公司，基 础设 施 类 公司 无盈利要求 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 33条主要内容：n 发行前股本 3000万；n 最近 1期无形资产20%；n 最近 1期末未分配利润 0。解析：n 保证发行前拥有一定的净资产规模；n 预防发行人资产结构出现较大风险；n 上市后具备向投资者
12、分红的基本能力。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 34条主要内容：n 依法纳税，优惠符合法律法规规定；n 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。解析：n 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度；n 严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 35条主要内容：n 不存在重大偿债风险；n 不存在影响持续经营的重大或有事项。解析：n 中注协 审计准则 第 1324号持续经营；n 发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 36条主要内容：n 不得有故意遗漏或虚构交易、事项
13、；n 不得有滥用会计政策或估计；n 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证解析 ：n 中注协 审计准则 第1141号财务报表审计中对舞弊的考虑；n 对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；n 明确警示：恪守诚信；不得存在侥幸心理。 管理办法 财务会计解析财务会计基本条件第 37条主要内容 ：n 不得影响持续盈利能力n 经营模式、产品或服务发生重大不利变化；n 行业地位或环境发生重大不利变化；n 营业收入或净利润存在重大依赖；n 净利润主要来自非控制公司；n 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。解析 ：n 不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；n 从防范重大风险角度，对可能对持续
14、盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定。 管理办法 财务会计解析其他相关条款第 9条主要内容：n 有限责任公司整体变更的持续经营时间n 按原帐面净资产值折股解析：n 持续经营假设是四大会计基本假设之一，是审核申报财务会计资料的重点；n 按评估值折股必然调帐，即结束旧帐、建立新帐；n 通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；n 若持续经营中断，需要较长的会计期间（如三年）观察。 管理办法 财务会计解析其他相关条款第 24条主要内容：n 内部控制制度健全且被有效执行；n 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。解析：n 内部控制非常宽泛，涉及企业经营、管理的各个方面，但目标不外乎这三个；n 参考美国 COSO委员会（由 AAA、AICPA等五个会计行业协会赞助）对内部控制的研究成果。 管理办法 财务会计解析其他相关条款第 56条主要内容：n 财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效；n 财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日解析：n 会计期间假设；n 上市公司定期报告的期间规定；n 任意确定会计期间带来的监管难题。内容与格式准则第 1号 招股说明书n 主要修改n 招股说明书中财务会计主要内容第十节 “财务会计信息 ”第十一节 “管理层讨论与分析 ”其他章节的相关内容n 招股说明书摘要中财务会计主要内容
