1、股权激励方案,恒通电子股份有限公司简介 集团业务：房地产 主业；商贸 现金流；技术产品 系统风险小,企业资本结构：,可选择的股权激励方式：,以利润为分红基础 设定业绩指标的送股分红回填股份,一般非上市 中小型,内部：成本飙升,外部：价格战,设定业绩和指标存在困难 和没有可行性,针对恒通电子高管 股权激励方案的设计要点:,1)分红基础(或者业绩指标)的设计2)高管人员股权分配比例的确定 3)每股作价的确定 4)股权激励时间长度的设计5)分红回填股份的实施细则6)做出分红回填股份的示例,如何确定分红回填基础：,1.必须保证有足够的分红可供其回填 而这对于一个2010年刚刚亏损，之前几年也仅仅是微利
2、的公司而言，似乎是不现实的。此时如果仍然沿用多数公司的做法， 即以净利润作为分红的基础，则很可能使得本次激励方案成为“镜中月，水中花”， 非但不能起到激励恒通电子高管人员的意图，反而可能严重挫伤他们的工作积极 性。因此，如何合理的确定股权激励方案中分红的基础，一度让邱实感到非常的 为难。2. 为此，邱实仔细查看了恒通电子近年来的财务报表和相关资料，他发现这家 公司并非是完全不赚钱的。2009年和2010年恒通电子的净利润分别仅为3_54万 元和一180万元，然而，由于公司建设的巨大资本投入，这两年的非付现成本就达 到了360万元和_5 60万元。这些非付现成本，主要来源是固定资产折旧，其次是
3、由无形资产摊销所形成的。如果不考虑非付现成本，则恒通电子的经营仍然能产 生正的现金流，只是目前的产品销量还无法保证在扣除了非付现成本以后有稳定 的正的净利润。而作为第一大股东的嘉实房地产集团，若想在未来几年中成功的 回收投资成本，创造利润，目前看来主要的途径是仍然是增加产品销量。,分红回填基础设定为经营收益:,这里的经营收益指的是扣除固定资产折旧和无形资产摊销之前的经营性 利润。 为了让这一想法被嘉实房地产集团所接受，邱实在股权激励初步方案中写 到:“目前公司面临着产品销售市场竞争激烈和原材料成本上升的困境，单位产 品的获利空间下降。公司若想获得成长，股东若想得到投资的回报，只能依靠产品销量的
4、增加，因此将增加销量作为高管激励的主要动力是非常重要的。但此时若仍以会计利润作为考核指标，则可能出现销量增加了，但会计利润仍然为负的情形，这种情形下高管的股权激励方案将无法得以实施，并且无从对高管人员形成有效激励。而我们所设计的经营收益这个指标，可以克服会计利润的缺陷，让高管将目光聚焦于不断扩大销量这一核心目标上。只要销量增加，高管人员就能根据创造的经营收益获得回报，而股东也将在这一过程中得以回收投资成本，继而获取收益。,嘉实,恒通受让,要点1：高管完成持股,出让26%的股权之后,股权激励方案初步设计要点2:,(2)分红回填股的转让价格。 股份的价格以每股资本1元和每股净资产孰 高作价。每股净
5、资产以2009年度和2010年度会计报表所列示每股净资产的均值 计算。 2009年的每股净资产为1.00494_5元，2010年的每股净资产为0.97866_5元。 两年的均值=(1.004945+0.978665) /2=0.991805元，低于每股资本1元。因此， 转让价格确定为每股1元。,要点3：,股权激励方案初步设计要点4：,(4)股权激励的时间长度。 股权激励方案实施有效期设定为7年。该有效 期较一般的股权激励时效更长，是基于如下考虑: 一、真正体现长期激励的思想; 二、基于恒通电子目前的盈利现状，为恒通电子高管利用分红将股份回填完毕提 供较充分的时长。,要点5：,(5)股权激励的具
6、体实施方案以恒通电子总经理为例，将股权激励的具体实施方案陈述如下:2011年初，一次性授予总经理8%的股份，该股份只有分红权，没有所有权。 在包括2011年在内的未来7年中，每个会计年度末，总经理可基于本方案所设 计的经营收益获得8%的分红。在这些红利总额中，20%将以现金的方式直接支 付给总经理，另外80%则以1股1元的价格回填股份。该股权激励方案将于2017 年12月31日截止。在方案截止时，根据公司未来业绩和回填股份的情况，可能 会产生以下三种结果。a.提前完成股份回填。当公司未来业绩增长良好，回填的速度就会增快。 若总经理在2017年之前(不含 2017年)就己完成8%的股份回填，则总
7、经理将 获得8%的股份所有权。若转股超过了8 070，则超过的部分将作为现金支付给总 经理。并且在完成回填股份的当年，额外获得到107ox(7一完成回填股份的总年数) 的奖励股份。该方案随即终止。b.按时完成股份回填。若总经理在2017年末完成了8%的股份回填，则总 经理将获得8%的股份所有权。该方案终止。c.未能按时完成股份回填。若在2017年末，总经理未能完成8%的股份回 填，则总经理不能获得该股份的所有权，且须退回以往年度分得的红利总额。,股权激励方案设计要点6：,基于恒通公司之前的财务数据，对2011年公司的经营收益进行了预测。在 假定2011年固定资产折旧的计提金额和无形资产的摊销金
8、额与2010年持平，成 本和费用占销售收入构成比例与2010年相比保持不变，且产品销售比例也不变 的前提下，预计2011年产品销售量若在2010年95562只的销量基础上增加25 070 , 达到119680只，则不含税销售收入将达到9911万元，实现经营收益5 61万元。 以该项预计作为2011年的起点，根据对未来公司成长速度的不同预期， 以总经 理为例，举例说明分红回填股份的上述情形。,股权激励方案设计要点6：,提前一年回填总经理的获益大于按时回填 没有按时回填对总经理要惩罚,a.提前一年回填：,总收益8976万元,8%分红比例,总分红718.08万元,现金分红 143.6万元,回填 57
9、4.46万元,561.75万元 回填8%的股份,12.714万元现金分红 总经理,总经理最终得到143.60万元,9%的股份奖励,恒通高管分红比例20%,b.按时回填：,总收益8789万元,8%分红比例,总分红 703.12万元,现金分红 140.6万元,回填 562.496万元,561.75万元 回填8%的股份,0.746万元现金分红 (忽略不计) 总经理,总经理最终得到140.62万元,8%的股份奖励,恒通高管分红比例20%,c.未能按期回填：,总收益7106万元,8%分红比例,总分红568.48万元,现金分红113.696万元,回填454.78万元,561.75万元 回填8%的股份,-1
10、06.966万元现金分红 总经理,总经理最终需 退还历年红利,8%的股份奖励 不能获得,恒通高管分红比例20%,嘉实高管意见汇总：,1.以利润为前提 2.奖励股份过高 3.“二次分配” 4.“退回现金”难！ 5.中期考核与20%的总分红比例,对 3.“二次分配” 的说明：,人力资源总监向国华对这份初步设计方案的关注点与之前两位不太一样，他 说:“股权激励模式中，分配比例设计得是否合理对方案实施成败影响很大。总 经理一个人的股权分配比例就占到了_50070，这个比例是不是过高?技术副总等的 比例是否过低?我的建议是从总额中拿出一部分，每年终结后根据管理班子中各 成员的贡献大小进行二次分配，实现平
11、衡。”,对 4.“退回现金”难！ 的说明：,办公室主任艾惠则有另外的担心，她说:“方案中存在一个问题，即在2017 年内完不成股份回填，不仅股权拿不到，而且每年分走的20%的现金激励的部分 还要退回。事实上，“退回现金”在实际操作中是很困难的，相当于这个设定为 “空”。我的看法是，不如每年的现金激励中再扣除30%作为风险金，以3年为一 期进行返还。若第一个3年期内，完成了总目标的7分之3，则扣留的现金激励 全数并且加息(每年10 070)返还;若未完成“3/7“，则不予返还。以此类推，第二 期为4年，直至执行完为止。，,恒通高管提出的意见汇总,(1)该方案的惩罚机制过于严厉。若7年后没有完成股份回填，不宜全部 退还股份;差额部分应保留个人自己出资填充的权利。(2关于股权分配比例，多数人认为总经理个人占_50070，比例过高，留给 其余四人的比例明显与付出、责任和回报不配比。此外，总经理和行政总监本人 都认为，行政总监_5%的股权分配比例是过低了一些。 (3)方案中应当对今后高管个人工资涨幅水平进行限定，以避免出现团队 成员工资涨幅不同，从而变相套现，损害其他人利益的情况。,
