1、董事会工作条例总则为规范董事会工作行为和程序，保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据中华人民共和国公司法 和其他有关法律法 规，以及本公司章程，特制定本条例。董事会的组成及任期公司董事会由 5 位（奇数）成员组成。 （有限公司应为 313 人）董事人选由股东会选举、委任产生。董事每届任职为 3 年，可以连选连任。董事会设董事长 1 人，副董事长 12 人。其 产生办法由公司章程规定。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设一名执行董事，不设董事会（执行董事兼备董事会、董事 长的身份）。董事的资格规定董事人选必须品行端正，具有企业管理、行 业 技术经验、并且具 备较强议事决策能力等优
2、良素质。董事的年龄限制为 30-70 岁。因下列情形，不得担任公司董事：1 无民事行为能力或者限制民事行为能力。2 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利， 执行期满 未逾 5 年。3 担任因经营不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂 长、 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。4 担任因违法被吊销营业执照的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。5 个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员不得兼任本公司
3、的董事。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；但自动辞职者除外。董事的权利和义务董事在董事会会议上充分发表意见， 对表决事项行使表决权。董事有权对提交会议的文件、材料堤出质疑，要求说明。 三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。董事应当遵守公司章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职务， 维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产 。董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户
4、存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。董事在执行职权时超越权限没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的， 应当进行赔偿。董事长董事长（或执行董事）为本公司法定代表人。董事长的产生由公司章程规定。董事长任期与董事相同，可 连选连任。董事长人选应具有高素质要求， 须众望所归 、德才兼 备、公正无私、博采众 议。董事长的职权如下：1 主持股东会和召集、主持董事会会 议。2 检查董事会决议实施情况。3 要
5、求公司高级管理人员定期或不定期报告工作， 对执 行情况提出指导性意见；4 签署公司出资证明、股 权证或股票；5 经董事会授权对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会 签署有关文件；6 在发生战争、自然灾害、重大经济案件等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事后向董事会及 时报告；7 管理董事会内设机构；8 在董事会闭会期间，代行董事会的 职权。董事长的责任：1 检查董事会决议执行情况，并向董事会 报告；2 指导但不干预总经理的日常经营管理活动；3 以各种方式保持与董事们的联系，听取意 见和建议 ；4 做好董事会会议准备工作，定期召集会 议；5 作为法定代表人，代表企 业对外处理事
6、务时，如因其过错给公司造成损失时承担法律责任。董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列 职权：1 负责召集股东会，并向股 东会报告工作。2 执行股东会的决议。3 决定公司的经营计划、投 资方案。4 制定公司的年度财务预算、决算方案。5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6 制定公司增减注册资本的方案。7 拟订公司合并、分立、收购、 变更公司形式、解散、终止等方案。8 决定公司内部管理机构的设置。9 聘任、解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级职员，决定其报酬事项 。10 制定公司的基本管理制度。11 听取和审议总经理的工作报告。12 公司章程和股东会授予
7、其他职权。董事会的议事规则第二十九条 董事会实行会议制每年定期召开两次董事会会议，分别在 7 月和 1 月。经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前将 载明会议事由、 时间、地点、议程的通知送达全体董事。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托 书中应载明授权范围。董事会应当对所议事项和决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定 专人妥善保存。必要 时整理出会
8、议纪要分发各董事。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决 议的董事 对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾持有异议记录的，可以免除 责任。董事会应由三分之二以上董事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。董事会决议有效原则：1 对本条例第二十八条 6、7 等重大问题， 须经出席董事会的 2/3 以上董事通过方能有效；2 其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；3 董事会不同意见对等时，董事 长有一票决定权。董事会机构设置公司董事会设立董事长办公室或董事会办公室，由董事会秘书负责，为董事长办理日常事务
9、（不设常设机构的，可由公司 总经办设 兼职秘书）。规模较大的企业董事会可以设立工作机构（专门委员会），根据董事会的指示，从事某些专门事项 的调查、研究，向董事会提供决策方案。董事会费用和董事报酬董事会的费用包括会议费、 办公费、调研费 、差旅 费等。董事会费用列入公司的管理费用。本公司董事会费用按（第四十条）实施， 总额 为上年销售收入的 2% 。 方案 1每年定额 万元；方案实报实销；方案从年经营额中提取 。董事报酬。在本公司担任经营管理工作的董事，其工 资待遇按（ ）实施。方案 1从属公司正常工 资制度；方案实行年薪制。附则本条例未尽事宜，依照有关 规章制度和补充文件 办理。本条例解释权属于公司董事会及本公司常年法律顾问。本条例经股东通过后生效。
