1、阳 泉 煤 业 (集 团 )有 限 责 任 公 司董 事 会 文 件阳煤董字20051 号二 OO 五年三月二十一日关于印发阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）的通知集团公司所属各单位：阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）经二五年三月二十一日集 团公司党政联席会议研究通过，从即日起执行。1阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会工作条例（试行）第一章 总则第一条 阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）董事会，是集团公司最高决策机构。董事会依据中华人民共和国公司法和集团公司章程，履行职能。第二条 集团公司董事会向集团公司出资人（以下简称出资人）负责，董事 长代表董
2、事会与出资人签定任期经营目标合同。第二章 董事会的组成第三条 集团公司董事会成员按出资比例由出资者协商确定。董事会成员包括：出资人代表、独立董事和职工代表。设董事长一名，副董事长一至二名。副董事长协助董事长工作。第四条 董事会成员中，出资人代表由出资人委派、更换；独立董事由出资人聘任、解聘;董事会中的职工代表由集团公司职工民主选举产生， 经出资者确认。董事长、副董事 长 由出资者从董事会成员中指定。第三章 董事会的职权和义务第五条 依据公司法和集团公司章程规定，董事会行使下列职权：2（一）制订集团公司的发展战略、中长远规划、经营方针和投资计划；（二）决定集团公司的年度生产经营计划和投资方案；（
3、三）决定集团公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）决定集团公司职工工资分配及奖惩方案；（六）决定集团公司增加或者减少注册资本的方案；（七）决定对外担保、拆借及其他衍生金融交易；（八）批准集团公司法人财产的处置；（九）决定集团公司内部管理机构的设置、领导职数配备及管理人员编制；（十）根据上级批复，聘任或者解聘集团公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、“三总师”；对经营班子进行绩效评价考核并决定其薪酬;（十一）对集团公司资产管理、全面预算管理等进行审计监督；（十二）拟订集团公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十三）出资人授予的其
4、它职权。第六条 董事会决策范围内的事项,需要党委参与决策的和职工代表大会审议通过的,按有关规定执行。第七条 董事会承担以下义务：（一）执行出资人的决定、决议，向出资人报告工作；（二）承担国有资产保值增值的责任，对安全重大问题负责；（三）接受监事会、职代会的监督。3第四章 董事会的办事机构和议事机构第八条 集团公司董事会下设秘书处，是董事会日常办事机构，负责董事会和董事长交办的事务，管理公司股权、证券和有关法律文件以及公司董事会的有关资料。第九条 集团公司董事会下设专业委员会，聘请各方面的专家与集团公司有关领导人员组成，负责董事会委托的有关决策方案的审议，提出决策意见和建议。（一）战略发展委员会
5、。负责审议集团公司发展战略，中长期发展规划，经营 目标方向，重大项目投资计划， 战 略重组，战略协作等方案，提出审议 意见和建议；（二）资产经营委员会。负责集团公司资产管理和保值增值，负责审议资本运营计划、资产经营计划和有关政策方案，提出审议意见和建议；（三）财经审计委员会。负责审议集团公司财务预算决算方案，重要财务计划， 审计计划，提出审议意见和建议；（四）人事薪酬委员会。负责审议集团公司的机构设置、人员编制、人事政策、分配政策、人事任免、经营者薪酬及管理考核方案，提出审议意见和建议。第五章 董事会议事决策程序第十条 董事会会议原则上每季度召开一次。董事长认为必要或者三分之一以上董事提议，即
6、可召开董事会会议。4第十一条 董事会会议应在会议召开 7 日前以书面形式通知各董事，载明会 议时间、地点和议题，并提交相关资料。第十二条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事本人因特殊原因不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明授权范围，但受委托的董事以一人委托为限，且不能超越授权范围行使表决权；委托其他董事出席的董事，视为出席会议，并独立承担法律责任。第十三条 召开集团公司董事会决策重大问题，集团公司监事会监事列席会议，非董事的总经理列席会议。根据董事会议题需要，集团公司非董事会成员的党委常委，副总经理，三总师及其他人员
7、可以列席会议。第十四条 召开董事会决策重大问题，属董事会委托总经理拟订由董事会决策的方案，可由董事长主持董事会相关专业委员会审议，提出审议报告；属党委常委会参与决策的重大问题，可由党委常委会研究讨论，向董事会提出意见和建议，董事会根据党委常委会的意见和建议、专业 委员会的审议报告，做出董事会决议和决策。条件成熟的，董事会、党委常委会、总经理办公会合并召开进行决策。第十五条 董事会做出决议和决定，须经全体出席董事过半数通过。每名董事有一票表决权。董事会会议表决当出现不同意见的票数对等时，董事 长有最终裁决权。董事会实行记名式表决，参加会议的董事应明确表明同意、不同意、弃权或者 缓议的意见，但对董
8、事会通过的决议应予执行。5第十六条 董事会对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签字。第十七条 董事会会议记录、会议纪要、出席会议的董事签名簿、代理出席的授权委托书及董事会会议材料等，由董事会秘书处归档保存。第六章 董事长第十八条 董事长是集团公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主持股东（出资人）会议，召集、主持董事会会议；（二）董事会休会期间，根据董事会决议和授权，代表董事会处理集团公司的重大业务活动，主要内容包括：1、批准和签署额度内的投资项目合同文件和款项；2、批准和签署抵押融资和贷款担保等文件；3、督促检查董事会决议的实施情况；4、签署集团公司对外经济技术合作
9、文件、重要合同及其它重要文件。5、根据经营需要，向 总经理和其他人员签署法人授权委托书；6、签发董事会决定任用（聘任）或解任（解聘）人员的任免文件；7、在发生紧急情况下，依照法律法规和公司利益，对集团公司重大事务行使特别裁决权和处置权，事后向董事会作出报告；8、董事会授予或集团公司章程规定的其他职权。6第十九条 董事长因各种原因暂时不能履行其职务时，可书面委托一名副董事长代行其职务。第七章 董事第二十条 集团公司董事会的董事由出资人聘任，实行任期制，其报酬按出资人的有关规定办理。第二十一条 董事履行以下职责和义务：（一）出席董事会会议，对议题提出意见并进行表决；（二）承办董事会委托的有关工作事项；（三）对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、集团公司章程或造成集团公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事应承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（四）董事在履行职务中违反法律、法规、集团公司章程或董事会决议，使集 团公司利益遭受损害时，应负相应责任。第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向出资者提出对董事进行奖惩的建议。第八章 附 则第二十三条 本条例由集团公司董事会负责解释。第二十四条 本条例未尽事宜，依据公司法等有关法律和行政法规办理。
