1、 1广东风华高新科技股份有限公司 董事会秘书工作条例 第一章 总则 第一条 本条例依据中华人民共和国公司法(下称公司法)、广东风华高新科技股份有限公司章程(下称公司章程)和深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)(下称上市规则)制定。 第二条 公司设董事会秘书一名,作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第三条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的
2、所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有公司法第五十七条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得董事会秘书资格证书,
3、经深圳证券交易所对拟聘任董事会秘书报送资料未提出异议后,方可后由董事会聘任。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书的主要职责: 2(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大
4、会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作
5、出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证交所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的任免 第七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第八条 董事会秘书出现以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现公司章程第一百六十三条所规定情
6、形之一; 3(二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第九条 公司董事会解聘董事会秘书应具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 第十条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,并将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,
7、在公司监事会的监督下移交。 第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应经过深圳证券交易所的董事会资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 第十三条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 附则 第十四条 本条例未尽事宜,依据有关法律、法规及公司章程执行。 第十五条 本条例由公司董事会负责解释,修改亦同。 第十六条 本条例自公司董事会审议通过之日起执行。