1、集团反舞弊及欺诈制度1、总则1）为进一步加强*集团公司（以下简称“公司” ）公司治理和内部控制，维护公司及股东合法权益，根据上市规则及有关法律法规， 结合公司章程和实际情况，制定本制度。2）反舞弊及欺诈工作的宗旨是规范公司所有成员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度、防治 损害公司及股东利益的行为发生。2、定义1）本制度所称舞弊及欺诈，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段， 谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的故意行为；或为谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的故意行为。2） 具体的舞弊及欺诈行为包括（但不限于）下列情形：(1）编制虚假 财务报
2、告导致的舞弊及欺诈行为：（a）做出虚假的会 计分录，特别是在临近会计期末时 ，从而操纵经营成果或实现其他目的；（b）不恰当地调整对账户余额做出估计时使用的假设和判断；（c）在财务报 表中漏记、提前或推迟确认报告期内发 生的事项和交易；（d）隐瞒或不予披露可能影响财务报表金额的事实；（e）构造复杂 交易，以歪曲财务状况或经营成果；（f）篡改与重大和异常交易相关的纪录和条款。(2）侵占 资产导致的舞弊及欺诈行为：（a）以任何名 义、任何方式贪污收到的款项；（b）以任何名义、任何方式盗窃实物资产或无形资产；（c）使公司为 未收到的商品或未接受的 劳务付款；（d）以任何名义、任何方式将公司资产挪为私用
3、。（3）其他可能造成舞弊及欺诈的行为（包括但不限于）：（a）以任何名 义、任何方式偷逃税款；（b）未经公司同意，私自泄露公司的商业或技术秘密。3、反舞弊及欺诈的人员及机构设置1）部门负责人及下属公司经理在公司业务运营过程中是所有包括舞弊及欺诈等不当行为的主要监管人员，应有职责防范该等不当行为的发生，包括给予员工适当的指导，建立管理架构等，有效协助公司员工识别及杜绝在经营业务过程中有可能出现的舞弊及欺诈等不当行为。2）审计部为公司反舞弊、欺诈等不当行为的主要调查及跟进部门。审计部接受公司上下所有员工举报(不论是否匿名)；对收到的举报作评估决定是否展开全面调查；若违规事件属实将按需要跟进及处理。
4、3）审核委员会在公司董事会授权下，监察公司舞弊及欺诈监管状况，指导反舞弊及欺诈等的执行过程。审核委员会成员在审阅调查报告后，在认为合适的情况下，应向公司董事会作进一步汇报。4、舞弊及欺诈的预防和控制1） 公司董事会有责任督促管理层建立公司范围内的反舞弊及欺诈文化环境，建立健全预防舞弊及欺诈的内部控制体系。2） 公司管理层应建立良好的内控机制，倡导诚信正直的企业文化，接受来自董事会及审核委员会的监督。3）倡导诚信正直的企业文化包括(但不限于)如下多种方式：（1）公司的反舞弊及欺诈政策及有关措施应在公司内部以多种形式(通过员工手册、宣传或培训等方式) 进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、
5、 职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工区分合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。（2）对公司新进员工要进行反舞弊及欺诈培训和法律、法规及诚信道德教育。（3)鼓励 员工在日常工作和交往中遵纪守法，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不当利益诱惑；将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或间接发生关系的社会各方。4）公司员工应遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业相关的法律法规。如 发现任何舞弊及欺诈情况，应通过正当渠道向公司举报。5）公司对于舞弊及欺诈风险应进行评估并建立具体的控制机制，主要通过以下手段：（1）审计部及外部审计机构应每年定期对公司
6、及其下属公司进行财务及内控审计，根据公司实际情况制定审计报告，出具意见，并由 审计部留档。 对风险较大的公司或个人行为，由审计部决定上报审核委员会， 审核委员会最终决定是否采取进一步的控制措施。（2）审计部应每季度举行例会，由审计部审计人员对公司反舞弊及欺诈工作的展开和制度的进展进行评估，提出整改意见，并 对会议内容进行书面留档。必要 时，审计部可组织临时会议，对突发的或情节严重的反舞弊及欺诈事件征求各委员的意见并向董事会报告。（3）审计部应至少每年二次与外部审计师开会，就企业内部的财务状况及控制状况进行交流。5、舞弊及欺诈案件的举报、审查及处理1）公司内部成员或与公司直接或间接发生经济关系的
7、社会各方可通过举报电话、电子信箱等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊及欺诈案件的信息，包括对公司及其员工违反职业道德情况的投诉、举报信息。2）审计部接到举报后应根据其性质，分类处理。无法判断舞弊及欺诈举报确切性质的，应及时上报审核委员会，由 审核委员会进行决策。3） 对情节一般或涉及金额*万元以下的舞弊及欺诈的举报，审计部可在接到举报后进行相关调查。 4）对情节严重或金额巨大的舞弊及欺诈的举报，审计部应在接到举报后立即向审核委员会报告，同时报备分管执行董事，由 审计部组织调查事宜，分管的 执行董事协助，并将调查结果向董事会报告。涉及商 业机密或影响公司经营的特别重大案件，应将调查进度及结果即时
8、报董事会。必要 时， 审计部可要求外部审计师共同参与调查，并出具意见报告。5） 接受举报投诉或参与舞弊及欺诈调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要要查阅投诉举报相关资料的，查阅人必须对查阅内容、时间、查阅人员的有关情况在 审计部审计人员处进行登记。6）投诉举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复投诉举报人等行为。7)对于 实名制的举报， 审计部应将调查结果向举报人反馈，涉及公司商业秘密或可能影响公司经营的舞弊及欺诈情况除外。6、舞弊及欺诈的补救措施及处罚1）发生舞弊及欺诈案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制进行评估并改进。2）对于公司发生的任何可能违反相关法律法规的舞弊及欺诈行为，为了保证公司股东的合法利益，审计部有责任向董事会或审核委员会对该舞弊及欺诈事件进行披露或报告。3） 对证实有舞弊及欺诈行为的员工，公司按相关规定予以相应的行政纪律处分；行为触犯法律的，移送司法机关依法处理。7、附则1） 本公司下属的位于中国境内外的一切附属公司均适用本制度。2）本制度于公司董事会批准之日生效施行。附：集团反舞弊及欺诈联系方式举报电话：举报邮箱：举报地址：
