1、新公司法解读,前言,在当今社会，公司法的修改是很有必要的，它的修改背景是什么？修改了哪些内容？每个方面我们应该如何解读？对于风险控制有何作用？对于企业有哪些作用？违反者又要担负什么法律责任？,二,三,一,公司法修改背景,公司法修改的主要内容,质量改进之预防措施,目录,四,健全投资者权益保护机制,六,七,五,规范公司治理结构,完善公司合并、分立及 清算制度,加重违法行为者的法律 责任,一、公司法修改背景,诸多不足 公司设立门槛较高 公司治理结构不够完善 对股东、公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益的保护不够完善,关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投融资活动的实际需要 对上市公司
2、监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求,二、公司法修改的主要特点,（一）新公司法的主要特点修改后的公司法主要有以下特点：,公司法条文由原来的230条缩减为219条 原来的11章增加为13章,变动,（二）公司法修改的结构变动,3. 新增“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”两章 4. 在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增“一人有限责任公司的特别规定”一节；在“股份有限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增“上市公
3、司组织机构的特别规定”一节,变动,5. 删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中，个别条款的相关内容（第151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第121、146条）,变动,2、公司法修改的结构变动,三、公司法修改的主要内容,（一）公司法修改的主要内容,1.注册资本,（二）完善公司资本制度和设立制度,2.一人公司,3.设立与审批,增加股份公司定向募集设立方式 取消股份公司设立审批程序 公司股东、发起人数量规定变化 增加股份公司可向有限公司变更的规定,（一）增加、细化有关股东权利的规定,四、健全投资者权益保护
4、机制,知情权 股东大会召集权和主持权 提案权 质询权 引入累积股票制 异议股东股权收购请求权 强制解散请求权 股东资格的继承,（二）强化控股股东、实际控制人的义务和责任,明确界定控股股东、实际控制人 强化控股股东的义务和责任 禁止公司股东滥用股东权利 引进公司法人人格否认制度 禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益,（三）引进公司法人人格否认制度,法人人格否认制度（揭开公司面纱）特定情形 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 法律后果 否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对公司出资范围的有限责任；股东对公司债务负连带责任,（四）建立投资者（股东）权益司法救济制度,公司决议
5、无效制度与可撤销性 股东代表诉讼制度 股东直接诉讼制度,（一）强化公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任,五、规范公司治理结构,忠实与勤勉义务 接受质询义务 不得利用关联关系损害公司利益义务 完善股东会召集和议事程序 健全董事会制度 强化监事会作用,（二）上市公司组织机构机构的特别规定,明确规定独立董事制度 确立董事会秘书的地位和职责 加强对公司重大资产处置和担保的规划 关联董事表决回避制度,1.股份发行制度,（三）完善公司股份发行与转让及债券制度,修改股份发行原则 相关规定平移至证券法 确立溢价及发行市场化机制,2.公司债券制度,放宽对公司债券发行主体的限制 将公司债券发行的条件和程序内容
6、平移至证券法 将公司债券发行的批准制改为核准制,3.股份转让制度,拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间 放宽股份回购限制，允许股权激励,（四）调整公司财务、会计制度,取消对公司提取法定公益金的强制性要求 修改、扩充资本公积金相关规定 强化外部审计制度,六、完善公司合并、分立及清算制度,公司解散 清算制度,公司合并 分立制度,强调公司社会责任,第五条“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”公司社会责任内涵意义,强化劳动者权益保护,充实职工权益保护的规定（第17条）
7、完善公司职工民主管理制度（第18条） 董事会中职工代表的规定 监事会中职工代表的规定 公司清算时对职工权益的保护（第187条）,七、加重违法行为者的法律责任,强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制 a.明确公司行政责任追究机关 b.大幅提高罚款额度 c.强化“吊销营业执照”处罚 整合了关于刑事责任的规定 明确了中介机构的赔偿责任,总结,公司法的修改降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力。有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展，也为工商部门推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障，也将更进一步建立健全我国我国信用体系。,
