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中国汽车企业合规简述.pdf

上传人:weiwoduzun 文档编号:4010263 上传时间:2018-12-04 格式:PDF 页数:5 大小:514.08KB
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1、中国汽车企业合规简述 北京汽车 2015.No.2 14 北 京 汽 车 文章编号: 1002 -4581(2015)02 -0014 -04 中国汽车企业合规简述 孙洁如 Sun Jieru (沃尔沃汽车中国区,上海 200072) 摘 要: 文中 简述了汽车企业合规问题高发领域,并寻求相关的合规对策,以降低企业经营的合规风险。 关键词:合规;汽车;制度建设 中图分类号:F276 文献标志码:A DOI:10.14175/j.issn.1002-4581.2015.02.004 近些年来,跨国巨头西门子和葛兰素史克以 行贿为手段达到销售目标而分别被中美两国政府 部门课以重罚的案例使得企业合规

2、这个令国人陌 生的概念逐渐为各方所关注,美国反海外腐败 法 与英国 贿赂法 一时间成了热门研究对象。 欧美各大跨国企业纷纷扩大合规部门的人员规 模、权限范围,并设立首席合规官(Chief Compliance Officer )来监管企业的经营行为。 企业合规部门的工作不单局限于对被举报的 贪污案件进行调查取证,然后根据相关规章或法 律进行追责或处罚直至移送司法机关。因为当该 类案件发生时,公司已然蒙受实际经济损失;相 关案件往往会让所在公司进入司法刑诉流程,耗 费人力物力的同时损害公司社会形象,无法避免 地带来品牌价值损失。企业合规的工作重心在于 完善企业内部流程制度建设,构建相互制约、相

3、互监督的业务流程与职能部门,辅以对员工的日 常培训,使员工树立牢固的合规意识;对于不合 规行为进行坚决打击,以零容忍态度从严从重处 理,从而形成一种威慑力来遏制不合规现象的发 生。从外部处罚来说,英国贿赂法中也有一 项积极抗辩程序: 如果企业能够证明其已实施“ 适 当程序” 来预防关联人员的贿赂行为, 那么该企业 可免遭“ 疏于 防范贿赂” 这项罪行的起诉。 从长远来 说,合规的目的是要在公司内部通过数据化、透 明化的可量化制度,尽最大可能减少资源配置当 中的人为干预因素,彻底杜绝不合规行为。 合规工作人员需要掌握许多跨行业的专业 知识, 同时合规工作的性质往往更为宏观, 需要 对企业日常营运

4、制度进行上层建筑设计, 从源头 上杜绝不合规现象的出现。 这里所说的上层建筑 设计不仅是指一系列涉及各业务部门的合规政 策,而是需要将这些分门别类的政策进行整合, 发挥出综合效应, 以体系的力量发挥政策的最大 效用。 由于不同的企业所在的行业环境不同, 导 致其合规的出发点和侧重点不同, 文中仅以汽车 企业合规过程中遇到的情况为例分几个方面进 行阐述。 1 行贿与受贿监管 行贿与受贿是所有企业合规面临的最为直接 的问题。 行贿的监管有 2 个方面,其一是企业直接行 贿,与葛兰素史克中国 1 被立案调查的情形类似; 其二是通过中间商行贿,这与西门子公司被美国 司法部 处罚 2-3 的情 况类 似

5、 。相应 地监 管,一 是需 要严格控制费用报销,杜绝不切合实际的资金使 用,防止公司内部人员直接对政府机关或者其他 机构行贿;二是加强对于中间商的管理,对于汽 车企业来说,主要是对经销商们的管理,防止经 销商为了向诸如大客户进行车辆销售而采取一些 不合法的手段。 由于汽车主机厂每年需要大量采购各种零部 件和接受大量服务,受贿情况如果不加以控制, 往往比较容易发生。受贿的发生一般可以分为供中国汽车企业合规简述 北京汽车 2015.No.2 15 北 京 汽 车 应商或经销商的主动行贿和主机厂人员索贿 2 种。 下面简述对于受贿的控制方法。 1) 加强对供应商和经销商的培训宣传乃至 适当惩戒显得

6、尤为重要。 一般人认为, 行贿公司 往往是合规案件的得益方,但这混淆了一个概 念, 得益之人不是行贿方本身, 而是其相关职能 部门, 因为行贿公司本身往往承担了巨大的合规 风险。美国反海外腐败法 、英国贿赂法 4 以及中国刑法相关条例均对提供贿赂的公司 进行了高压威慑, 包括从高额罚款到课以有期徒 刑在内的处罚。 因此在培训中需要告诫经销商和 供应商们, 一旦被发觉存在行贿行为, 相关证据 将会被直接移交给公安经侦部门, 对于跨国企业 来说,其海外母公司也会受到所在地政府的 处罚。 2 )与此同时,合规人员应积极介入年度供 应商大会与经销商大会,加强对供应商、经销商 的宣传,鼓励其积极举报公司

7、内部具有包括索贿 在内的不合规行为的人员,不仅涉及采购人员, 还涉及供应商质量管理人员和用户部门,并承诺 保障举报者合法权益。同时要求供应商与经销商 签署合规行为承诺书,并对有不合规行为的供应 商采取从控制其获取新项目资格直至剔除供应 商清单的措施,对于经销商则可以采取控制其畅 销车源、进行处罚直至剥夺经销商资格等各项惩 罚措施。 2 采购流程梳理 一个完善的采购流程,可以有效帮助企业最 大限度杜绝人为因素对采购的干扰。目前通常的 采购流程大致如此:由用户部门提出需求,采购 和用户部门圈定发标书的供应商名单;用户部门 进行技术评审,让技术达标的供应商在目标价的 基础上进行 3 轮报价,取价格最

8、低者中标;当用 户部门对最后的产品或服务验收后,财务部门根 据发票支付相关费用。针对这个流程,有如下几 点需要注意。 1 )完善采购 流程 (1 )将与供应商往来的邮件特别是询价、目 标价发放、报价等以硬拷贝形式列入项目结束后 存档流程,确保供应商之间信息对等,同时方便 日后审查; (2 )完善验收流程,根据采购金额的高低将 不同级别的领导囊括进来,对于涉及金额较大的 工程或设备验收,需要引进第三方验收部门进行 审核; (3 )根据项目预算,严格控制目标价,特别 是对于生产采购所涉及的零部件采购,对于无法 达到目标价的零件,除了需要完善说明外,还需 要设定更为严格的年降指标; (4 )在外包供

9、应商的选择方面,诸如发动机 厂的刀具管理供应商,工厂的劳防用品、生产辅 料总包供应商,需要不定期对比总包供应商与该 零件原厂中国总代理之间的价格差异,从理论上 来说,总包供应商由于用户集中,往往可以比主 机厂拿到更为实惠的价格,一旦发现价格差异较 大,必须进行调查说明; (5 )严格控制单一供应商的采购,该类采购 风险最大,对于公司来说缺少讨价还价的能力, 一般情况下不能使用该流程,如果启动该流程, 需要用户部门、采购乃至合规部门一起介入。 2 )关注“陪 标”现象 如今有不少主机厂相关采购人员,会利用与 供应商之间的私人关系,要求一些供应商扮演陪 标角色,并许之日后分包商的角色来参与到整个

10、项目里面。不少入围最后竞标的供应商可能会因 此将报价提高,最后带动整个项目的报价提高。 对此,主机厂必须严格审查入围供应商的相关资 质,对于没有相关领域资质或经验的供应商在技 术评审阶段必须让其出局,同时要严格审查供应 商的分包合同,并在最初签订合同时需要声明反 对无故转包以及私自分包。 3 )服务性采 购是合规监管的重点 对于市场、公关等用户提出的服务性采购, 由于服务本身存在的质量高低难以用量化指标衡 量,因此不能单纯地用价格高低来取舍中标者, 这是合规监管的难点也是重点所在。 (1 )要严格限制单一供应商模式的应用,用 户和采购部门应该至少拥有 3 个左右的合格供应 商供挑选; (2 )

11、对于相关的服务,要求各部门涉及人员 进行事后综合评分, 集体评判其服务质量的高低; 中国汽车企业合规简述 北京汽车 2015.No.2 16 北 京 汽 车 (3 )参阅相关行业报告,了解供应商在行业 内所处排名及行业口碑,适时调整采购策略; (4 )适度引入第三方公司,对相关服务活动 的效果、 网络以及媒体评价等信息进行综合处理, 及时反馈给有关部门; (5 )对于不符合规定的供应商,特别是合规 风险较大的供应商, 应及时上报公司管理层叫停。 总的来说,采购流程的执行不仅是采购部门 或采购员一个人的事情,一个完善、鲁棒的采购 流程应该是采购部门、用户部门、财务部门乃至 合规部门相互监督、 相

12、互制约、 共同推进的过程, 在此期间, 需要做到各类信息公开、 透明、 对称, 各类决定的做出都是一个团队共同的意见,对于 事后发现的违规行为,无论相关人员是否离职, 都要进行追责。 3 销售公司管控 销售部门对于现在的汽车公司来说越来越独 立,甚至很多公司将销售部门进行独立,以便简化 流程,能够更快捷地应付日益灵活多变的中国汽车 销售市场。中国的汽车经销由于相应的法律法规要 求,使得主机厂占据了产业链上游的位置,销售具 有主导地位,带来了组织机构上的松散以及监管审 查上的困难。以某汽车销售公司腐败案为例 5 ,销 售公司可能存在如下问题:非商品车转换为商品车 出售, 热销车型分配不均,4S

13、店资质审核与日常运 营监管不力,贵宾客户打折卡违规获取等。同样在 行业内,4S 店虚报销量, 骗取更高返利的情况屡见 不鲜, 更有甚者, 销售公司相关审核人员与 4S 店沆 瀣一气,以自身业务链的闭环来逃避日常监督。由 于汽车单品价值较大,管控好销售公司,可以帮助 企业避免成为不法分子用作洗钱的渠道。销售公司 往往拥有对 4S 店进行压库的权利,对于滞销车型, 这会直接导致经销商资金流转困难,特别是目前这 类资金大部分都是银行借贷资金,高昂的融资成本 也是经销商利润的主要吞噬者, 在经济环境较差时, 成了压倒 4S 店的最后一根稻草。 有鉴于此, 可以采 取如下措施。 1 )相关政策 需要透明

14、、明确 所指的政策包括低价特价车的处理; 热销车 型分配、折扣卡发放、4S 店品牌资质授权流程 和 4S 店日常运营规范。即使是压库,也需要透 明的压库规则。 这些政策不仅要对公司内各职能 部门透明, 也需要在一定层面告知经销商, 鼓励 经销商对不合规行为进行积极举报, 这其中不仅 包括受到的不公正待遇, 也可以是其他经销商受 到特别照顾。 对于举报不合规行为的经销商, 合 规部门不但要保证其不遭受打击报复, 保证其合 法权益, 更要在一定程度上进行奖励。 对于营销 能力特别强、 业绩特别抢眼的经销商, 或者是为 了配合公司在不同地区的总体销售策略, 可以适 当对某些经销商经予一定程度的关照,

15、 但这些都 必须得到公司管理层的认可。 2 )监管到位 合规人员在需要对举报信息进行彻查时, 可以适时联合内控部门、第三方审计团队等对 销售公司进行稽查。审计的范围不仅包括销售 公司本身, 也要对经销商的品牌授权 4S 店进行 审计,账本里进出账的金额、银行汇款凭证等 都是对是否享受到低价车、特价车政策最无可 辩驳的证据。合规人员也需要实地走访一些经 销商,实地倾听相关工作人员的心声,发现不 合规现象。 4 公司内部人员管理 在公司内部人员管理方面,合规部门也需要 会同公司内各相关职能部门进行积极监管。 1 )推进人员 轮岗制度 推进人员轮岗制度,既包括不同职能部门之 间的轮岗,也包括不同基地

16、间相同职位的异地轮 岗。轮岗制度采用定期轮岗与不定期轮岗相结合 方式,并对重大嫌疑人员进行临时强制轮岗。通 过各类腐败案例和预防腐败措施可以发现,腐败 的发生通常是某一管理人员长期处于某个领导岗 位,并缺乏相应的监管监督,轮岗可以有效规避 这个风险。但事物总有两面性,轮岗可能会带来 相关人员难以快速适应新的工作岗位的问题,导 致工作效率下降。这就要求适时建立比较好的人 力资源制度来尽可能规避这类问题的发生,诸如 推行完善的文档归档交接制度,在团队中实施员 (下转第 20 页) 随机路谱下换道平顺性仿真分析 北京汽车 2015.No.2 20 北 京 汽 车 种换道方式下各个参数变化的差异性确定

17、碰撞限 位器概率、悬架位移以及竖直加速度作为换道平 顺性指标,建立相应的阈值,通过指标与阈值的 关系确定此次换道平顺性等级。最后采用真车样 本对评价体系进行论证,结果表明:所建立的换 道平顺性评价体系能够较为全面地体现驾驶员对 姿态舒适感的响应,且该评价体系对复杂环境具 有良好的适应性。 参考文献 1李炜,高德芝,段建明. 智能车 辆自由换道模型研 究J.公路交 通科技,2010,27 (2 ) :119 -123. 2 任殿波,张继业 ,张京明,等. 智 能车辆弯路换道轨 迹规划与 横摆率跟踪控制J. 中国科学技术科 学,2011,41 (3 ) :306-317. 3 江燕华,熊光明,姜岩

18、,等. 基于 Carsim 和 Matlab 的智能车 辆视觉里程计仿真平台设计J. 机械工程学报,2012 ,48 (22 ) : 113 -120. 4 朱茂桃, 邵长征, 王国林. 基于 Carsim 的路面模型重构及车辆 平顺性仿真分析J. 机械设计与制造 ,2010(10 ) :78 -81. 5 虞旦,韦魏,张 远辉. 一 种基于卡 尔曼预测的动态目 标跟踪算 法研究J. 光电工 程,2009,36(1 ) :52 -57. 6 丁峰,刘艳君, 于丽. 基 于卡尔曼 滤波器思想的时变 增益最优 观测器设计J. 科 学技术与工程,2008,8 (15 ) :4346 -4348. 2

19、014 12 29 收稿 日期: ( 上接第 16 页) 工双轨制, 即同一团队 中同时存在 行政领导和 负 责技术方面的专家领导,确保平稳过渡。 2 )员工入职 时建立员工合规档案 合规部门需 要会同人力 资源部门, 将员工在 职期间发生 的不合规行 为记入其相 关人事档案 , 随着国家个 人征信档案 系统日臻完 善,相关的 违 规成本会越来越高, 合规的威慑力也会越来越大。 类似地,对 于供应商与 经销商,也 要积极完善 相 关管理流程 ,鼓励合规 经营,保障 其合理的权 利 与诉求。同 时,对于违 规与不配合 行为也要毫 不 留情,予以 严厉打击。 国家诚信体 系建设会逐 步 覆盖企业范

20、 畴,国外反 腐败机构也 会对所管辖 企 业的腐败行 为进行处罚 ,对于希望 永续经营和 大 型跨国集团来说,政府监管的威慑力是很大的。 公司合规建 设是一项长 期的顶层制 度建设工 作,牵涉公 司全业务链 部门,需要 各方配合, 通 力协作,以 最小的成本 杜绝不合规 现象发生。 合 规工作会给 业务部门增 加一定工作 量,甚至在 某 种程度上会 损失公司效 率,但可以 换来公司良 好 的企业形象 ,避免公司 由于各种受 贿行贿导致 的 法律诉讼, 同时也可以 减少公司在 相关采购销 售 上的利益损 害。同时由 于长臂原则 ,国外司法 机 构对公司本 体是否具有 主观积极的 合规态度越 来

21、越重视,该 项态度在一 定程度上可 以减轻由于 业 务人员不合 规行为致使 公司受处罚 的力度,国 内 司法机构也会越来越重视相关合规领域的监管乃至立法的完善。 如今,愈来愈多的跨国车企将工作重心转向中 国,无论是扩大生产能力,还是下沉营销渠道,正 在不断深化中国业务流程,中国的自主品牌车企也 在推进产品升级,拓宽自身国际化道路。这些都对 合规工作提出了新的挑战,合规政策不但要满足国 内的相关规定,也要符合国际通行法规。今后,国 内外的合规法规会越来越完善, 执法会越来越严格, 因此只有在日常工作中不断积累实际经验,不断完 善公司内部政策法规、业务流程,才会使企业在今 后的发展过程中不受到合规

22、问题的羁绊,才能助力 企业健康成长,快速发展。 参考文献 1GSK 事件:跨国药企行贿大起底OL. http:/ 2013/7-18/5NNDE4XZCYNTM5NW.html ,2013 -07 -18. 2 单金良. 西门子: 从 “坏孩子” 到 “合规楷模”N. 企业观察 报,2013 -07 -31. 3 王志乐. 借鉴西 门子反腐,强化 企 业合规经营OL. http:/www. article_201001203746.html ,2010 -01 -20. 4 陈道正,符茜菲,季杰妮. 英美两大反腐法案OL. http:/ ,2013 -01 -29. 5 葛轩. 一汽大众 4S 潜规则OL. http:/ 2012/0624/5246.html ,2012 -06 -24. 2014 12 17 收稿 日期 :

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