1、房地产投资基金模式解析,主讲：李昌华,目录,01|基金分类,基金，是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金，自产生以来，就以灵活的投资特性著称。根据中国证券投资基金业协会对基金业的分类，基金的类型有以下四种：,01|基金分类,券商、基金子公司,房地产投资类集合资管计划：投资方式灵活，受到监管较少,X托,房地产X托投资基金:债权类（融资人须符合432条件）、股权类（明股实债为主）、并购类,私募基金管理人,房地产投资私募基金：投资方式最为灵活，几乎不受监管,01|基金分类,自2010年国家对房地产市场进行“限购、限贷”的常态化调控以来，房地产投资基金得到了快速的发展：,房地产投资基金的基础架构有
2、三种：债券投资、股权投资和夹层投资（明股实债、股债结合等），详情如下：,02|房地产基金投资架构,债权投资,股权投资,夹层投资,在上述基础投资架构下，投资机构根据融资企业、融资项目的实际情况，在上述三种基础架构上衍生出了以下几种主流投资架构：,02|房地产基金投资架构,扩大杠杆,辅助并购,在上述基础投资架构下，投资机构根据融资企业、融资项目的实际情况，在上述三种基础架构上衍生出了以下几种主流投资架构：,02|房地产基金投资架构,供应链基金,相关风控措施,相关合同,根据合同代付款项,相关合同,根据合同代收款项,一、房地产投资母基金案例1、深圳XD城市发展投资合伙企业（合伙企业）该基金成立于201
3、5年8月5日，执行事务合伙人为XD资本管理有限公司，其出资情况经穿透后皆为XD集团出资，管理规模51亿元，经可查X息显示，目前已对外投资了3笔，其中1笔分别占股深圳市HTTX房地产开发有限公司、深圳市HT城市广场开发有限公司67.2%股权，其余2笔投资情况不明。根据投资类型，该基金为房地产FOF投资基金，投资结构为股、债结合型。其详细投资结构如下：,03|基金案例分析,宁波聚X通达投资管理合伙企业（有限合伙）,深圳市建X投资发展有限公司,XD地产股份有限公司,深圳市前海华建股权投资有限公司,中国XD资产管理股份有限公司,XD资本管理有限公司,深圳XD城市发展投资合伙企业（有限合伙）,GP,LP
4、,LP,LP,LP,LP,深圳市X庭一号投资企业（有限合伙）,深圳市鼎X丰投资发展合伙企业（有限合伙）,深圳市X瑞丰投资发展合伙企业（有限合伙）,LP,LP,LP,深圳市HTTX房地产开发有限公司,深圳市HT城市广场开发有限公司,67.2%,67.2%,03|基金案例分析,一、房地产投资母基金案例2、ZS*不动产投资基金招行银行与*地产合作，成立了100亿元规模的ZS*不动产投资基金。该基金的投资范围由ZS银行划定，具体项目投资由双方共同决定，项目开发由*地产执行。良好的实现了资本产业的转换。,一、房地产投资母基金案例3、Hr证券ZD金控城市更新投资基金ZD金控与Hr证券资管三部对接，拟共同发
5、起100亿元规模的城市更新投资基金，用于ZD金控旗下3个项目的拆迁补偿费、审批规费、土地出让金缴纳及后续建设等。资管三部分析项目后，提出成立房地产投资基金的模式，交易结构如下：,03|基金案例分析,二、房地产投资并购基金案例前海ZJZGC高端公寓并购基金深圳市前海ZJ集团是香港XX旗下的一家基金管理公司，其以房地产投资为核心，在成立3年以来成功收回的两只房地产投资基金均以收益率超过100%著称。其前海ZJZGC高端公寓并购基金总规模约7.8亿元，并购交易对手为新加坡KDXX阁，并购面积约2.1万，并购+装修成本约4万元/，销售均价约8万元/，最终净利润约3亿元。前海ZJ基金采用劣后+夹层+优先
6、的方式发行并购基金，获取了超高收益。其交易结构如下：,03|基金案例分析,深圳前海XX基金管理有限公司,投资人1-N,前海ZJZGC高端公寓并购基金,GP，100万元,LP，共约1.4亿元,XX资本,XX银行,中间级，出资约7千万元，持有较多股权,SPV,劣后级，持有少量股权,约5亿元并购贷款,固定成本约16%/年,固定成本约13%/年,固定成本约9%/年,XX集团,前海ZJ公馆,北京XX房地产开发有限公司,境外支付约7.8亿元并购款,三、房地产旧改基金案例某X托XX旧改项目投资基金某X托于近期发型了一笔房地产旧改投资基金，其投资项目为旧村屋城市更新项目，项目进度为刚通过村民股东大会（未立项，
7、预计2017年3月立项）。某X托发行9亿元结构化X托计划做优先级LP，其旗下某基金管理公司做GP，以股+债的形式按项目进度分三笔投资项目，当前首笔款项已投放。,03|基金案例分析,一、监管方面2017年2月13日，中国基金业协会发布证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目（简称“4号文”），文件对私募资产管理计划投资热点城市普通住宅地产项目、向房地产开发企业提供融资用于支付土地出让价款或补充流动资金等行为进行了规范。其中规定，如果资管计划要投资于房地产价格上涨过快的热点城市普通住宅项目的，协会将暂不予备案。备案管理规范第4号文件禁投房地产的私募
8、资产管理计划1、委托贷款2、嵌套投资X托计划及其他金融产品3、受让X托受益权及其他资产收（受）益权4、以名股实债的方式受让房地产开发企业股权5、协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式而具体城市包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京等16个，未来还将根据住建部的相关规定适时调整范围。房价上涨过快热点城市有：北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都此外，为防范监管套利行为，文件还将私募基金管理人开展的投资房地产开发企业、项目业务一并纳入，切实避免资金违规流入房地产调控领域。,04|当前形势下房地产基金思考,根据2016年4月15日出台
9、的私募投资基金募集行为管理办法，私募机构募集资金而未在中国证券投资基金业协会备案，则为非法集资。因此上述4号文出台后，受影响的投资机构包括银行、券商、基金子公司和私募基金管理人。根据我部与部分券商、基金子公司及私募机构沟通显示，4号文出台后上述机构还未寻找到合适的应对办法。我部在了解上述情况后与总部资管四部做了分析与对接，对4号文和交易所根据证监会相关条款发布的关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函（以下简称“分类监管函”），深圳的城市更新融资应不属于4号文监管范围。详情如下： 根据分类监管函，房地产分类如下：普通住宅地产：房地产开发企业通过出售、出租或租售结合等方式，将房屋提供予使
10、用者仅用于居住（保障性住宅除外）保障性住宅地产：房地产企业按照政府要求为中低收入住房困难家庭开发的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房、棚户区改造、旧住宅区改造等构成，区别于由市场形成价格的普通商品住宅。商业地产：房地产开发企业通过出售、出租或租售结合等方式，将房屋提供予使用者用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲、办公等经营用途，区别于以居住功能为主的普通住宅地产和以工业生产功能为主的工业地产。工业地产：房地产开发企业通过出售、出租或租售结合等方式，将房屋提供予使用者用于生产、仓储和研发等工业用途，通常包括工业制造厂房、物流仓库及工业研
11、发楼宇等。其他房地产：包括自有房地产经营活动及其他房地产相关服务活动。房地产具体类型的划分，除参照上述定义之外，还可同时结合房地产收入项目所对应的土地使用证载明的用途或保障房相关文件进行辅助判断。综上，我们认为在当前形势下的监管措施，可能利好投资深圳城市更新取得土地前的房地产基金。,04|当前形势下房地产基金思考,04|当前形势下房地产基金思考,二、房地产基金优势1、房地产基金具有协同效应 房地产投资基金在资金引入、项目筛选和项目开发时，可以有效的将资金、社会资源和技术整合起来，形成1+12的效果。因此合适选择GP、LP，以房地产基金的方式投资项目时，可相对的降低风险、提高效率。如在“Hr证券
12、ZD金控城市更新投资基金”的架构中，ZD金控负责项目拓展，Hr证券负责资金引入，某房企负责品牌引入、开发报建和质量管控，可以充分发挥各方优势、补足各方不足。2、房地产基金的运营具有可复制性 房地产投资基金正式运作后，因参与各方只需履行好约定的权利和义务即可保障基金资产的有效运作，从某种意义上说是将房地产投资这类非标准化投资变成了“模块化”的类标准化投资，因此房地产基金的运营具有可复制性。3、房地产投资基金参与各方均可获取较高收益 因房地产投资基金的参与各方可充分发挥了各自优势，同时还提高了效率，因此参与各方均可在风险相当的情况下获取更高的收益。,附,有限合伙企业纳税及近期涉房政策,附|有限合伙
13、企业纳税及近期涉房政策,有限合伙企业纳税,在税收制度上，有限合伙制企业本身不具有法人地位，不作为纳税主体，对合伙企业生产经营所得和其他所得按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。从合伙人的投资层面讲，税率根据投资者的属性不同而不同。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。生产经营所得税有限合伙企业的自然人合伙人，不管是普通合伙人还是有限合伙人，生产经营所得，适用5%35%的五级超额累进税率计算征收个人所得税。自2011年9月开始，合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，费用扣除标准统一确定为42000元/年。由于应纳税所
14、得额超过10万元的适用税率为35%，因而合伙企业个人投资者适用的所得税率通常是35%。利息、股息、红利所得税合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利所得，该部分收入不并入合伙企业的收入，而作为投资者个人的利息、股息、红利收入，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，按20%税率缴税。,附|有限合伙企业纳税及近期涉房政策,近期涉房政策,2016年8月，证监会监管指导意见要求，企业再融资募集所得资金不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款，并需详细披露募集资金的实际投向。不允许房地产企业通过再融资对流动资金进行补充，募集资金只能用于房地产建设而不能用于拿地和偿还银行贷款。2016年9月，房
15、企的融资门槛已经收紧，公司债发行门槛提高。2016年10月，以上海为代表的土地市场资金监管进一步严格。政府相关部门要求开发商申报土地竞买的资金需为自有，不得为银行贷款、X托资金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。2016年11月，国家发改委正式下发关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见，严格限制房地产开发企业发行企业债券融资，用于商业性房地产项目(用于保障性住房、棚户区改造、安置性住房项目除外)。2016年12月底，监管层再对券商资管、基金子公司等资管产品输血房地产项目的情形进行了特别的约束。证券期货经营机构设立私募资管计划，直接或间接用于房地产价格上涨过快的16个城市普通住宅地产项目的，暂不予备案。2017年1月10日，中国银监会召开2017年全国银行业监督管理工作(电视电话)会议，会议再次强调“分类实施房地产金融调控”。2017年2月，基金业协会出台私募基金4号文，禁止私募以5种形式参与16个城市房地产投资。,谢谢观看！ 交 流：m y d o g l c h,
