1、 制度名称制度名称制度名称制度名称 ： ： 外派董事监事管理 制度 制度编号制度编号制度编号制度编号 ： ： XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ）-2012 2012 年年年 年 XXXX 月月月 月 XXXX 日日日 日发布 发布发布发布 签发签发签发签发 ： ： 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 1 页（共 11 页） 第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 第一条第一条第一条第一条 为了进一步规范公司对外投资行为 ，完善中国西电电气股份有限公司 （以下简称“公司 ”）对外委派董事监事制度 ，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益 ，提
2、高公司内部控制与经营管理水平 ，促进公司健康可持续发展 ，依据 公司法 、 证券法 以及其他有关法律 、行政法规及规章的规定 ，制定 本制度 。 第二条第二条第二条第二条 本制度 所指的 “外派董事监事 ”，是由 公司 董事会 、监事会 、经理层 ，按本制度 规定的程序 ，向所属全资企业 、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事 （不包括职工代表监事 ）。外派董事监事代表 公司行使 公司法 赋予董事监事的各项责权 。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护 公司 的利益 。 第三条第三条第三条第三条 公司各职能部门应按法律 、行政法规 、规章 以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规
3、定 ，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司 。公司财务 部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息 ；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估 ；公司人力资源部负责公司董事监事的日常管理工作 ；公司董事 会负责外派董事监事的管理工作 ，并负责履行公开信息披露义务 。 第二章第二章第二章第二章 外派董事监事的任职资格外派董事监事的任职资格外派董事监事的任职资格外派董事监事的任职资格 第四条第四条第四条第四条 外派董事监事必须具备下列任职条件 ： （一） 自觉遵守国家法律 、行政法规 、规章和公司章程 ，诚实守信 ，忠实履行职责 ，维护 公司
4、 利益 ，具有高度责任感和敬业精神 ； （二） 熟悉 公司 及派驻企业经营业务 ，具有相应经济管理 、法律 、技术 、财务等方面的业务知识及经验 ，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上 ； 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 2 页（共 11 页） （三） 身体健康 ，有足够的精力和能力履行董事监事职责 ； （四） 董事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件 。 第五条第五条第五条第五条 有下列情形之一的 ，不得担任外派董事监事 ： （一） 有公司法 第一百四十七条 、第一百四十九条规定不得担任董事 、监事情形的人员 ； （二） 被中国证监会确
5、定为市场禁入者 ，并且禁入处分尚未解除的人员 ； （三） 与派驻企业存在关联关系 ，有妨碍其独立履行职责情形的人员； （四） 董事会认为不宜担任外派董事监事的其它情形 。 第三章第三章第三章第三章 外派董事监事的任免程序外派董事监事的任免程序外派董事监事的任免程序外派董事监事的任免程序 第六条第六条第六条第六条 向所属全资企业委派董事 、监事 ，均由公司董事长提名 ，报董事会审议通过 。向所属控股企业委派或推荐董事 、监事 ，均由公司董事长提名 ，报董事会审议通过 。公司 所属全资 、控股企业 被委派 的董事 、监事发生 本制度 第十条规定情形 的，董事会授权 由董事长批准 ，并在三个月内向董
6、事会进行报告 。 第七条第七条第七条第七条 向所属参股企业委派 /推荐董事 、监事 ，根据 公司 出资额度不同 ，董事会授权 按下列程序提名候选人 ： （一） 对向 公司 出资额超过人民币 500 万元 （不含 500 万元 ）以上的参股企业推荐董事监事 ，董事监事候选人由公司总经理提名 ，报董事长批准 ； （二） 对向 公司 出资额低于人民币 500 万元 （含 500 万元 ）的参股企业推荐董事监事 ，候选人由总经理办公会议批准 。 第八条第八条第八条第八条 公司 除了按上述程序委派 、提名 、推荐外派董事监事候选人外 ，还可以采用公开竞聘 、招聘 、选聘方式 ，择优产生外派董事监事候选人
7、 。 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 3 页（共 11 页） 第九条第九条第九条第九条 根据 本制度 第六条 、第七条规定的程序将 外派董事 、监事或候选人确定后 ，外派董事 、监事需签订 外派董事 /监事承诺书 ， 书面明确外派董事 、监事的责任 、权利和义务 ，并由人力资源部 负责草拟委派 /推荐文件 ，由董事长签发 ，作为委派 /推荐凭证发往派驻企业 ，派驻企业依据 公司法 及该公司章程的有关规定办理 。 第十条第十条第十条第十条 变更外派董事监事的程序如下 ： （一） 外派董事监事本人提出辞呈的 ，其书面辞呈应递交 公司 董事长或总经理
8、，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否 ，在权限范围内决定是否准许其辞职 ； （二） 外派董事监事因工作调动 ，或到退休年龄 不能继续任职的 ，由董事长 或总经理根据其身体及任职状况 ，在权限范围内决定是否准许其卸任外派董事监事职务 ； （三） 外派董事监事经公司考核后认为其不能胜任的 ，董事长或总经理在权限范围内出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定 。 （四） 因外派董事监事失职或故意行为导致 公司 利益遭受损失的 ，相关处理意见 由董事长批准 ； （五） 变更外派董事监事时 ，须按 本制度 第六条 、第七条 、第八条规定的程序 ，重新委派 、提名 、推荐 、聘请新的外派董事
9、监事 。 （六） 其他外派董事监事任期届满后 ，按本制度 第六条 、第七条的权限和程序进行 ，可以连选连任 。 第四章第四章第四章第四章 外派董事监事的责任外派董事监事的责任外派董事监事的责任外派董事监事的责任 、 、权利和义务 权利和义务权利和义务权利和义务 第十一条第十一条第十一条第十一条 外派 董事监事的责任如下 ： （一） 忠实地执行 公司 董事会 、监事会 、经理层涉及派驻企业的各项决议 ； 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 4 页（共 11 页） （二） 谨慎 、认真 、勤勉地行使派驻企业 公司章程 赋予董事监事的各项职权 ；在行使职权
10、过程中 ，以公司 利益最大化为行为准则 ，坚决维护 公司 的利益 ； （三） 按派驻企业 公司章程 相关规定 ，出席该公司股东会 、董事会及监事会 ；并代表 公司 行使股东相应职权 ； （四） 认真阅读派驻企业的各项商务 、财务报告 ，及时了解派驻企业业务经营管理状况 ；负责向 公司 董事会 、监事会 、经理层报告派驻企业的经营状况 ，以及本人履行职务情况 ，遇有派驻企业经营状况出现异常应当及时向 公司 董事长 、董事会办公室及 公司 办公室 进行报告 ； （五） 严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席 、表决 ； （六） 派驻企业拟召开股东会和董事会的
11、 ，在接到通知和相关书面议案文件后 ，应当及时向公司董事长 /总经理报告和请示 ，并按 公司 董事会或总经理办公会议的决定履行职责和表决 ，不得越权表决 ； （七） 派驻企业召开股东会 、董事会 、监事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报 公司 董事会办公室备案 ； （八） 派驻企业遇工商注册变更 、章程修改 、法人治理制度修订 、股东变更或股份增减等情况 ，负责督促派驻企业将有关书面材料及 时报董事会办公室备案 ； （九） 督促派驻的参股企业建立和完善内部控制体系和相关制度 ； （十） 公司 董事会 、总经理办公会议要求外派董事 、监事对 其所任职公司的 有关事实 、信息问题作出
12、解释 、说明或者提供相关资料的 ，应当及时作出回复 ，并配合 公司 的检查 、调查 ； （十一 ） 公司 派出的董事 、监事对其所在全资 、控股企业上报及提供的材料 、报告的真实性 、准确性 、完整性 、及时性 、公平性承担主要责任 。 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 5 页（共 11 页） 第十二条第十二条第十二条第十二条 外派董事监事的权利如下 ： （一） 有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告 、财务报告及其它相关资料 ； （二） 有资格出任 公司 所属全资 、控股企业的董事长 、监事会主席 、总经理 及其他高管人员 ，根据 公司 董
13、事会 、监事会 、总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理 、财务监督等职权 ； （三） 有权对派驻企业的经营发展 、投资计划 、内部控制体系和相关制度提出建议 ； （四） 有权就增加或减少 公司 对派驻企业的投资 、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议 ； （五） 行使 公司 董事会 、监事会 、总经理办公会赋予的其它职权 。 第十三条第十三条第十三条第十三条 外派董事监事必须履行如下义务 ： （一） 在职责及授权范围内行使职权 ，不得越权 ； （二） 除经 公司 董事会或派驻企业股东会的批准 ，不得与派驻企业订立合同或者进行交易 ； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ；
14、 （四） 不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务 ，不得从事损害 公司 利益的活动 ； （五） 外派董事监事提出辞职或者任期届满 ，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 一年 内，以及任期结束后的一年 内并不当然解除 ，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 ，直至该秘密成为公开信息 。其他义务的持续期间应当根据 公司利益最大化原则决定 ，视事件发生与离任之间时间的长短 ，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 ； 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 6 页（共 11 页） （六） 外派董事监事在任职期间必须竭尽
15、全力保护派驻企业的知识产权 ，卸任后 ，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知 识产权范畴内的任何资料 ，由此造成派驻企业利益受损的 ，应当承担相 应的法律责任 ； （七） 任职尚未结束的外派董事监事 ，对因其擅自离职使 公司 利益造成的损失 ，应当承担赔偿责任 ； （八） 外派董事监事卸任后 ，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务 ； （九） 派驻企业如因违反法律 、行政法规或规章致使 公司 利益受损的，参与决策的外派董事 及知情但未表示异议的外派监事 须向 公司 承担赔偿责任 。 第十四条第十四条第十四条第十四条 外派董事监事应当协助 公司 董事会办公室 、总经理办公室 、财务 部，负
16、责督促派驻企业定期提供财务月报 、年报和规定的相关书面材料 。 第十五条第十五条第十五条第十五条 外派董事监事应当协助 公司 人力资源部 ，制订 公司 所属全资 、控股企业的公司年度经营考核目标 ，并在年度执行中予以有效的监督 。 第十六条第十六条第十六条第十六条 外派董事监事应当协助 公司 聘请的会计师事务所 、公司 内部审计机构 ，对派驻企业进行审计和内部审计 。 第十七条第十七条第十七条第十七条 公司 高管人员兼任外派董事监事者 ，须在每个会计年度结束后的 30 日内 ，向公司 董事长及总经理办公会议提交其上一年度履行职务的情况报告 ，报告中应如实反映派驻企业上一年度的经营状况 、出席派
17、驻企业股东会 、董事会 、监事会情况 、对派驻企业下一步发展的建议等 。 第五章第五章第五章第五章 外派董事监事的考核外派董事监事的考核外派董事监事的考核外派董事监事的考核 第十八条第十八条第十八条第十八条 公司根据派驻企业经营业绩以及外派董事 、监事的具体工作分工 、重大事项报告执 行情况 、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 7 页（共 11 页） 因素对外派董事 、监事进行综合考评 。考核成绩作为公司外派董事 、监事任职资格的参考依据 。 第十九条第十九条第十九条第十九条 公司人力资源部对外派董事 、监事实行年
18、度考核和任期考核 。 第二十条第二十条第二十条第二十条 对外派董事 、监事实行年度考核和任期考核的主要内容包括履职情况 、廉洁自律 、维护公司合法权益等 。 第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条 外派董事 、监事考核程序 ： （一） 按本制度 的规定提交述职报告 ； （二） 派驻企业董事会对董事 、监事的评价意见 ； （三） 征求派驻企业董事 、监事 、公司经营班子成员的意见 ； （四） 撰写考核材料 ，提出评价意见及考核结果 ，报公司董事会审定。 第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条 对非 公司 高管人员出任外派董事监 事职务者的考核事项 ，由公司 经理层决定 。 第二十三条第二十三
19、条第二十三条第二十三条 公司派出 的董事 、监事 ，违反有关法律 、行政法规 、规章及公司有关规定的 ，公司董事会 、监事会 、总经理办公会议可以采取以下措施 ： （一） 批评 、责令改正 ； （二） 监管谈话 ； （三） 警告 、出具警示函 ； （四） 将其违法违规等情况记入档案并公布 ； （五） 认定为不适当人选 ，责令通过合法程序将责任者 给予 劝辞 、赔偿经济损失的处罚 ，直至追究刑事责任 。 第六章第六章第六章第六章 附则附则附则附则 第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条 本制度 同时适用于 公司 所属全资 、控股企业 。 第二十五条第二十五条第二十五条第二十五条 本制度 由人力
20、资源部 负责解释 。 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 8 页（共 11 页） 第二十六条第二十六条第二十六条第二十六条 如本制度 与国家新颁布的政策 、行政法规 、规章 、中国证监会 、上海证券交易所新出台的法规发生矛盾时 ，以国家政策 、法律及监管部门最新颁布的法规为准 。 第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条 本制度 自董事会通过之日起执行 。 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 9 页（共 11 页） 中国西电电气股份有限公司中国西电电气股份有限公司中国西电电气股份有限公司中国西电电气股份有限
21、公司 派出董事承诺书派出董事承诺书派出董事承诺书派出董事承诺书 本人 _（正楷体 ）向中国西电电气 股份有限公司 （“公司 ”）承诺 ： 一、 本人在履行公司派出董事的职责时 ，将遵守并促使所 派驻企业遵守国家法律 、行政 法规 、规章及 公司 公司章程 等有关规定 ，履行诚实信用 、勤勉尽责的义务 ； 二、 本人在履行公司派出董事的职责时 ，将遵守促使所 派驻企业 遵守公司 发布的规章 、规定 、制度和通知等有关要求 ，遵守 公司 股东大会决议 、董事会决议 、监事会决议和 总经理 办公会的 决定 ； 三、 本人在履行公司派出董事的职责时 ，将遵守并促使所 派驻企业遵守 公司 的指导 、协调
22、和管理 ； 四、 本人在履行公司派出董事的职责时 ，将遵守并促使所 派驻企业的其他董事 、监事和高级管理人员遵守该 公司的 公司章程 ； 五、 本人接受 公司 董事长 、总经理的 监管 ，同时按照 信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度 的规定 ，履行并促使所 派驻企业及其所有机 构和人员履行信息报告职责 ； 六、 本人将按要求参加 公司 组织的培训 ； 七、 本人如违反上述承诺 ，愿意承担由此引起的相应责任 。 承诺人 （签名 ）： 日期 ： 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 10 页（共 11 页） 中国西电电气股份有限公司中国西电电气股份有
23、限公司中国西电电气股份有限公司中国西电电气股份有限公司 派出监事承诺书派出监事承诺书派出监事承诺书派出监事承诺书 本人 _（正楷体 ）向中国西电电气 股份有限公司 （“公司 ”）承诺 ： 一、 本人在履行公司派出监事的职责时 ，将遵守并促使所 派驻企业遵守国家法律 、行政 法规 、规章及 公司 公司章程 等有关规定 ，履行诚实信用 、勤勉尽责的义务 ； 二、 本人在履行公司派出监事的职责时 ，将遵守并促使所 派驻企业遵守 公司 发布的规章 、规定 、制度和通知等有关要求 ，遵守 公司 股东大会决议 、董事会决议 、监事会决议和 总经理办 公会 决定 ； 三、 本人在履行公司派出监事的职责时 ，
24、将遵守并促使所 派驻企业遵守 公司 的指导 、协调和管理 ； 四、 本人在履行公司派出监事的职责时 ，将遵守并促使所 派驻企业的其他董事 、监事和高级管理人员遵守该 公司的 公司章程 ； 五、 本人接受 公司 董事长 监管 ，同时按照 信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度 的规定 ，履行并促使 派驻企业 及其所有机构和人员履行信息 披露 和保密职责 ； 六、 本人将按要求参加 公司 组织的培训 ； 七、 本人如违反上述承诺 ，愿意承担由此引起的相应责任 。 承诺人 （签名 ）： 日期 ： 外派董事监事管理制度 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ） -2012 第 11 页（共 11 页）附录附录附录附录 ： ： 编写及修改情况记录单编写及修改情况记录单编写及修改情况记录单编写及修改情况记录单 编 号 XDDQ-QZXX-XXX-（第二版 ）-2012 基本规章制度 文件名 外派董事 、监事管理 制度 生效日期 ：2012 年 月 日 编写及修改情况记录单编写及修改情况记录单编写及修改情况记录单编写及修改情况记录单 版号 条款 日期 编写及修改说明 编写及修改人 备注 第一版 2008 年 4 月 编写 总经理办公会 第二版 2008 年 9 月 修订 总经理办公会 首届董事会第三次会议通过 第二版 2011 年 11 月 修订 李岩 、姚鑫
