1、关于商事登记制度改革实施办法（试行）的一些解释说明,万朝财务咨询,一、商事政策的基本出发点,首先新政的出发点主要是为了鼓励创业、降低创业门槛，促进中小企业的快速设立，具体讲有两点：简化设立公司流程，在设立公司阶段不需要立即办理出资手续，而是在实际出资的时候再办理出资手续；降低设立公司的门槛，公司法的规定设立公司最低出资必须不低于3万，新政取消了这个要求，即设立公司（有限，一人有限和股份公司）不需要实际出资。需要强调的是，降低出资要求不意味着降低对企业的信用能力要求，这一点后面会有阐释。,二、新政的主要亮点,1、实收资本要求：在新政下，实行注册资本认缴登记制度，但增加实收资本还是需要验资的；实际
2、上增加实收资本的流程和新政前没有实质性的变化，只是提交的文件模板有变化。2、前置许可审批：从事金融、电信等涉及国家安全的企业应在取得许可文件后成立，其他企业可先成立，但必须要取得许可文件后方能从事经营活动。3、首次出资比例：自行约定，取消首次设立实际出资限制。4、出资期限：自行约定，不超出章程规定营业期限即可，高于此前的两年分期规定。5、注册地址：放宽住所(经营场所)登记条件，由地方政府具体规定。6、营业执照：不再登记实收资本。7、年检：取消，但须提交年度报告，任何单位和个人均可查询。8、全程电子化：建立企业信用查询，推行电子营业执照。,三、对于客户几个疑虑的解释,1、关于是否需要验资,在新政
3、下，增加实收资本还是需要验资的；实际上增加实收资本的流程和新政前没有实质性的变化，只是提交的文件模板有变化。,三、对于客户几个疑虑的解释,2、今后申请资质是否国家会取消关于实收资本的要求,首先需要强调的是，所有关于各类资质的要求，都是针对实收资本的，一定不是针对注册资本的在新政下，实收资本仍然实行验资制，注册资本实行认缴制。所以如果为了达到某种资质的要求，一定是需要提升实收资本并且进行验资、工商批复等程序的。如12项施工总承包，60项专业承包，13项劳务分包等建筑施工资质，园林绿化资质，市政工程资质，其他行业专业资质等，均对每级资质需要具备的注册资本和实收资本有明确的要求。,三、对于客户几个疑
4、虑的解释,3、实收资本高的有什么好处,申请资质招投标要求节税提高财务形象，降低交易成本。具体说从买方来说，降低成交价格获得更好的信用条件从卖方来说，更容易赢得合同，更容易获得预付款或者其他较好的信用条件,三、对于客户几个疑虑的解释,4、关于营业执照上不显示注册资本和实收资本，增资还有没有意义？,新政后，实收资本、注册资本、经营范围、年检情况等信息都不在营业执照上显示，营业执照上有一栏提示这些信息需要到相关网站上查询。在网站上查询这些信息，一是对方更容易查询到，而是不容易作假。纸质的复印件反而经常发生作假的情况。实际上，新政的变化是信息技术社会的技术进步必然结果，越来越多的信息都可以通过互联网获
5、得。可以说这个变化只能说明营业执照变得不重要了，而不能说明实收资本、注册资本、经营范围、年检情况变得不重要了。客户在从事业务的时候，涉及到商务谈判、人员招聘、招投标等等，对方会从网站上查询这些信息。实际上，从历史上看，近三十年来，营业执照曾经有多次改版，之前有的版本上就没有注册资本、实收资本这些内容，这些变化仅仅是信息披露的方式不同而已。其实有很多例子来说明这些问题，就像现在报税可以实行网上报税，不需要提交文件、会计报表，我们能因为这个变化而认为会计报表不重要了吗？又比如，美国证监会要求上市公司报送年报等等资料时候，已经不要求报送文本文件了，只需要通过互联网报送电子资料。,三、对于客户几个疑虑
6、的解释,5、新政后，对实收资本没有任何要求，是不是意味着增加实收资本不重要了？,我们说，新政这是降低了设立公司的门槛，但是不代表实收资本不重要了，因为实收资本始终是反映企业财务实力的一个重要指标，也是他人了解公司的一个最基本的指标。举几个例子：比如说，如果有客户打算跟你签约，涉及到一个大型项目，需要前期的投入，如果对方看到你的实收资本是0，他怎么能够相信你有实力完成这样一个大项目呢？又比如说，如果贵公司打算招聘一个重要的管理层精英，他原来在一个有实力的大公司，现在你要说服他跳槽到一个实收资本只有2万的公司，他的心理障碍可想而知。又比如说，贵公司和客户签约，合同里涉及到预付款20万，假如对方看到
7、你的实收资本只有5万的话，他怎么会预付给你那么多款项呢呢？自己的老板都没有信心投入资金，怎么让客户信任呢？,三、对于客户几个疑虑的解释,续5、强调企业信用能力的重要性,需要强调一点，国家对企业实收资本的要求降低不代表商业社会对企业的信用能力降低，而 实收资本是反映企业信用能力的一个基本指标。新政的一个隐含的出发点，就是国家不再主动负责监管企业的信用能力，企业的信用能力是靠社会来监管，通过互联网、通过企业知名度、通过企业财务情况、税务情况等等去了解这个企业的信用情况，企业的信用能力始终是它的竞争力的很重要的一方面。实收资本虽然不能完全反映企业的信用能力，至少是很重要的一方面。另外，各种强制性的关
8、于实收资本的要求还是依然存在的，比如申请资质、招投标、包括各类被监管的行业对实收资本都有要求。,三、对于客户几个疑虑的解释,续5.正确地理解国家取消所谓最低门槛,上世纪80、90年代，国家对高考的学生是有年龄限制的，好像是15-25岁吧，后来国家取消了这个规定，即使是80岁的老人都可以考大学了，但是你可以想一想，同样的两个人，一个18岁，一个38岁，报考一个大学，如果成绩接近，谁的录取成功率高的？反过来你还可以问一问自己，谁会等到40、50岁才会去考大学呢？又比如两个实力比较接近的公司都在招聘一个研发高管，一个的招聘通知上有提到要求有研究生以上的工科学历，另外一个的招聘要求上没有提到这一点，但
9、是你能认为另外一个公司的面试会更轻松吗，未必，也许为更严格，你能认为一个初中学历的人会被聘用为研发高管吗？又比说，证监会对创业板上市的最低要求是最近两年盈利不低于1千万，这是最低的门槛要求。但是实际上，凡是通过上市要求的企业的盈利能力是远远大于这个最低要求的，基本上要上亿了。以上的例子说明了什么？就是我们参与这个商业社会的竞争不能只满足于最低的门槛要求，有太多太多的隐形门槛存在，这些隐形门槛往往要求更高，满足这些隐形门槛我们才能够立足。,三、对于客户几个疑虑的解释,6、新政是否会快速在全国推行,首先，快速在全国推行是不可能的，因为关于注册资本、实收资本等方面的要求是根据中华人民共和国公司法制定
10、的，如果推行新政策就必须修改中华人民共和国公司法，而修改国家法律是必须遵照非常严格的流程的法律的起草阶段全国人大、国务院法制部门的提议获批之后相关立法小组的起草工作内部审议法律征求意见稿的公布征求意见稿的修改和定稿，国务院报批法律修改阶段，在全国人大提案通过审议公布,三、对于客户几个疑虑的解释,续6、新政是否会快速在全国推行,综上所述，一个新政的实施，在个别省市进行试运行是可以的，但是否在全国范围内推行，是一个未知数，推行的周期更是需要漫长的立法流程，有可能涉及到几届的全国人大。,三、对于客户几个疑虑的解释,7、关于认缴资本（即注册资本）的法律责任,新政实行认缴资本制度，在新政下，认缴资本不同
11、于实收资本认缴资本不需要验资，实收资本需要验资认缴资本是一个比较“虚”的概念，不能反映任何实际出资情况虽然股东可以任意申报认缴资本，但是股东对认缴资本与实收资本的差额是要承担最终承付责任的，比如说如果企业无法偿还债务，而认缴资本与实收资本有差额（即出资不足），股东个人（也可能是法人）是需要就差额的部分承担企业的债务责任的。,四、增加一些案例故事（参见宣传册）,1、案例一，某客户增资后申请资质后带来的经济后果,四、增加一些案例故事,2、某客户做广告后，发现许多潜在客户,2、某客户做广告后，发现许多潜在客户看到广告后纷纷咨询业务，但是对公司的实收资本心存芥蒂,四、增加一些案例故事,3、某客户租写字
12、楼遇到的困难,四、增加一些案例故事,4、某客户承接一个大项目过程中遭到的质疑,四、增加一些案例故事,5、某客户，需要大额预支，因此需要向客户收预付款款,四、增加一些案例故事,6、某客户，通过增加实收资本，然后办理集团公司成功后,1、母公司和各子公司的知名度有了很大的提升2、人员招聘，更容易吸引优秀人才3、企业入选当地的十大知名企业、所在行业的百强，4、与供应商签约，以前需要预付款的，现在也放松了条件5、获得了地方的部分财政补贴,四、增加一些案例故事,7、某企业增加实收资本后，,一拟向该企业投资的机构增大了投资金额，并且维持股权比例不变,五、已实施商事改革试点地区的影响,从今年3月1日起，深圳、珠海率先进行商事登记制度改革，今年9月1日起广州部分区县也实行商事登记制度改革。从新政实施以来的效果来看，新政对我们的增资业务影响甚微，附后为两地新增客户列表。,五、深圳3月1日新政实施后增资客户名录（98家）,五、广州9月1日新政实施后增资客户名录（34家）,
