1、XXX 公司机构内部交易记录制度第一章 总则第一条 为加强公司内部交易记录管理，完善业务信息留痕机制，根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条 内部交易记录是指在经营业务活动中形成的，根据国家有关规定需要归档保存的，或对公司具有保存和利用价值的各种书面、电子、声像等不同载体的历史记录。 第三条 公司内部交易记录是公司的重要资料，是该项工作和业务活动的真实记载，是查证研究公司内部交易业务历史的重要依据；属于公司保密范围的应遵守有关保密规定。 第四条 内部交易记录及档案管理工作应逐步采
2、用先进的管理技术手段，对档案数据利用信息技术归档保存。 第二章 业务记录分类与内容第五条 内部交易记录档案分为基金合同、会计档案、交易记录、投资业务档案、客户及销售业务资料五大类。 第六条 基金合同纳入公司合同管理范畴，由公司行政部统一管理。第七条 会计档案是指对资产管理计划进行会计核算和估值而产生的会计记录，由公司财务部统一管理。 第八条 交易记录档案是指资产管理计划在投资过程中所产生的发生的证券交易记录，由公司投资部统一管理，包括： （一）接收的投资指令记录； （二）投资组合成交记录； （三）公平交易监控记录； （四）异常交易记录。 第九条 投资业务档案是指与资产管理计划的投资相关的文档和
3、业务记录，由投资部统一管理，包括： （一）投资对象备选库和交易对手备选库的建立与调整记录； （二）投资决策会议纪要、会议记录及相关会议材料； （三）投资授权审批记录； （四）下达的投资指令记录； （五）研究及分析报告，包括内部调研报告、卖方研究报告、投资组合分析报告等； （六）投资相关报表，包括资产投资组合季报、年报以及工作底稿等； （七）其他与投资相关的的记录档案。 第十条 客户及销售业务资料包括所有涉及潜在客户和资产委托人信息的文档和资料，以及资产管理计划销售过程中的各类档案材料，由综合部管理，包括： （一）客户情况调查问卷； （二）客户资格证明文件、预留印鉴、开立账户的相关资料； （三）
4、客户基本情况表； （四）客户就委托资产合法性做出的特别说明和书面承诺、签署的风险揭示书等；（五）投资说明书； （六）产品设计方案； （七）资产管理业务宣传资料； （八）其他涉及客户信息和销售的而文档和材料。 第十一条 合规及风控档案是指对各项业务操作的风险和合法合规性进行监督检查的记录，有关档案均由公司合规风控部统一管理。 第十二条 交易记录档案应采用书面形式、电子文档形式或声像档案形式等。其中声像档案是指录音、录像、照片、影片等辅以文字说明的历史记录资料。 第三章 期限及保密要求第十三条 交易记录及档案保存期限应根据国家有关法规以及业务需要进行规定。保管期限分为永久、长期两类，长期保存期限的保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 10 年。第十四条 资产投资组合涉及投资操作的相关文件属于保密性质的文件，不得交流、泄露给无关人员。 第十五条 设计资产管理的客户信息属于保密性质的信息，不得随意查阅或使用，如有需要使用客户信息，必须经信息管理部负责人同意 第十六条 为了加强管理，有关投资操作的保密性文件不得带出公司办公区域。第六章 附 则第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。第十八条 本制度由公司负责制定、解释和修订，本制度自公布之日起施行。XXX 公司2017 年 4 月 15 日
