1、关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见为进一步推进市属国有独资公司董事会建设，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范董事会日常运作，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 企业国有资产监督管理暂行条例和北京市市属国有企业领导人员管理暂行规定等相关法律法规规定，结合工作实际，制定本指导意见。一、指导原则（一）北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据北京市人民政府的授权对市属国有独资公司履行出资人职责，依法指导、规范市属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设。（二）公司董事会和经理层应当严格遵守法律、行政法规及公司章程的规定行使权利、履行义务。（三
2、）规范公司董事会建设遵循以下基本原则：1. 市国资委依法规范行使出资人职权与公司依法享有经营自主权相结合的原则；2. 公司董事会、经理层的权利、义务、责任相统一的原则；3. 坚持公司董事会决策权与经理层执行权分开的原则； - 1 -4. 坚持法人治理结构协调运转、相互制衡的原则。二、市国资委对董事会和董事的职权（一）制定和修改公司章程；审核批准董事会制订的公司章程、章程修改方案。（二）受理董事会年度工作报告，并对董事会年度工作进行总体评价。（三）推动董事会建立健全工作机构、工作制度和运行机制。（四）按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中指定董事长、副董事长。（五）对董事
3、会和董事的履职情况进行审计、考核和评价。（六）决定对董事的报酬及奖惩事项。（七）组织对董事的培训，提高董事履职能力。（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。三、董事会及其专门委员会的组成（一）董事会成员应当为 7 至 13 人。其中，外部董事人数原则上不少于 2 人。（二）董事会设董事长 1 人，可以视需要设副董事长 1 至2 人。（三）公司经理层成员进入董事会的人数一般不超过 2 人。（四）董事会成员中应当至少有职工董事 1 名，职工董事- 2 -应当按照市国资委有关规定选举产生。（五）董事应当具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉现代企业管理和相关行业情况，具有较强的决策判断能力、经
4、营管理能力、风险防范能力、开拓创新能力等，具有十年以上公司主营业务投资、企业管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等专业方面的工作经验。（六）董事会每届任期为 3 年。董事任期届满，经市国资委同意可以连任，在同一职位任职一般不得超过三届。外部董事在同一家公司任职不得超过两届。（七）本 着 提 高 董 事 会 决 策 质 量 及 运 作 效 率 的 原 则 ， 公 司董 事 会 应 当 根 据 自 身 实 际 需 要 ， 确 定 设 立 专 门 委 员 会 的 类 型 和数 量 ， 可 以 下 设 战 略 （ 或 战 略 与 投 资 ） 、 审 计 （ 或 审 计 与 风 险 ） 、薪 酬 与
5、 考 核 （ 或 提 名 、 薪 酬 与 考 核 ） 等 专 门 委 员 会 。 专门委员会的设立及运行依据关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见 （京国资发200917 号）执行。（八）董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会任命产生。董事会专门委员会设主任委员 1 名，负责主持专门委员会工作。对于市国资委委派董事长试点企业，审计（或审计与风险）委员会的主任委员由董事长担任。四、董事会的职责（一）对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督。（二）按照有关规定向市国资委报告工作。- 3 -（三）制订公司章程和章程修改方案。（四）制定公司的基本管理制度。（
6、五）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控。（六）决定公司的经营计划、投资方案和对外担保。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目。（七）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标。（八）制订公司主营业务资产股份制改造方案（包括转让国有产权方案）。（九）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案。（十）除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依法决定或参与决定公司出资企业的有关事项。（十一）按照有关规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事。（十二）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算
7、方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（十三）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。（十四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机- 4 -构的设立或者撤销。（十六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员，决定聘任或者解聘公司董事会秘书。（十七）董事会管理经理层试点企业的董事会，按照市国资委有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核和薪酬等事项。（十八）决定除须由市国资委审核批准的公司其它内部重大改革调整事项。（十九）按照市国资委有关
8、规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。（二十）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告。（二十一）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制。（二十二）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查。（二十三）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。- 5 -（二十四）以上各条款中，涉及公司战略规划、对外投资、年度财务预决
9、算、经理层管理、重组改制等方面重大事项以及公司重要子企业重大事项的，须按照有关规定报市国资委批准或备案。五、董事长的职责（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。（二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议。（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论。（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上
10、进行表决。（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，- 6 -并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件
11、。（八）负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况；必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。（九）按照有关要求，负责组织董事会向市国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训。（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董
12、事会报告。（十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。（十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容- 7 -行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。六、董事的职责（一）董事在公司任职期间享有以下权利：1. 获得履行董事职责所需的公司信息；2. 出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；3. 可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；4. 可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；5. 出席任职的专门委员会的会议并发表意见；6. 根据董事
13、会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；7. 根据履行职责的需要，可以到公司进行工作调研，向公司有关人员了解情况；8. 按照市国资委有关规定领取报酬、津贴；9. 按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；10. 董事认为有必要，可以书面或者口头向市国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；11. 法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司- 8 -负有下列忠实义务：1. 保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；2. 保守公司商业秘密；3. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
14、的财产；4. 不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；5. 不得经营、未经市国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；6. 不得违反市国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；7. 不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠；8. 遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；9. 法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：1. 投入足够的时间和精力履行董事职责；2. 出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；
15、3. 在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；- 9 -4. 熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；5. 自觉学习有关知识，积极参加市国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；6. 如实向市国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；7. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；8. 法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。（四）外部董事在同一任职公司履行职责的时间应当达到市国
16、资委规定的时间要求，一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总次数的三分之二。外部董事应当按照有关规定定期向市国资委书面报告本人履职情况，配合市国资委开展外部董事评价工作。（五）职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。职工董事应当每年度向公司职工代表大会或者其他民主形式报告本人履职情况，其评价由市国资委或公司党组织按照企业负责人管理权限进行。（六）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按照- 10 -国有
17、资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（七）公司董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和市国资委授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。七、经理层及总经理的职责（一）经理层是公司决策的执行机构，向董事会负责，接受董事会的监督管理。经理层在总经理的领导下，负责公司日常的、具体的和操作性的经营管理活动，确保董事会确立的战略、方针及计划得到有效贯彻实施。（二）公司总经理应当依法行使以下职权：1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.
18、 拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；3. 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；4. 拟订公司内部的改革、重组方案；5. 拟订公司的投融资计划；6. 拟订公司一定额度以上的资产处置方案；7. 根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准一定额度的经营性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；8. 拟订公司内部管理机构设置方案；9. 拟订公司的基本管理制度；10. 制定公司的具体规章；- 11 -11. 拟订公司内部控制和风险管理体系的实施方案；12. 拟订公司职工的工资水平和分配方案；13. 按照有关规定，提请聘任或者解聘公司经理层副职人员；14. 决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或
19、者解聘以外的管理人员；15. 建立经理办公会制度，组织召开经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革管理工作；16. 法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。（三）公司总经理和其他经理层人员对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。（四）对于由总经理拟订、需由董事会决定的事项，应当召开经理办公会议进行充分讨论并形成意见，由总经理或委托副总经理向董事会会议报告。八、董事会秘书的设立及职责（一）公司应当设立董事会秘书 1 名，并报市国资委备案。董事会秘
20、书由董事会聘任和解聘，对董事会负责，是公司高级管理人员。（二）董事会秘书一般应当由专人担任，以保证履职所必- 12 -须的时间和精力。董事会秘书发生空缺时或暂未设立董事会秘书的，应当及时指定相关人员代行董事会秘书的职责，并告知市国资委，同时尽快确定董事会秘书的人选。（三）董事会秘书负责公司董事会与出资人、经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。（四）董事会秘书履行下列职责： 1. 具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事、监事及其他董事会会议列席人员；2. 初步审核拟提交董事会讨论的议题，确保议题材料完整且前期论证程序符合相关规
21、定；3. 按照董事会的要求，参与组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；4. 列席董事会会议，制作董事会会议记录、决议、纪要等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；5. 传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；6. 起草董事会年度工作报告，负责组织董事会工作报告过程中与市国资委的沟通联系，按照市国资委总体评价和有关要求制订整改落实方案，掌握并报告方案执行情况；7. 保持与市国资委的日常联络，按照要求报送董事会决议- 13 -等相关文件，确保向市国资委报送公司董事会事务有关信息资料的
22、及时性、合法性、真实性、完整性；8. 管理董事会日常工作机构，编制董事会年度工作经费方案；9. 准备和递交需由董事会出具的相关文件；10. 按照董事会或董事长的委托起草有关方案，拟订董事会运作的各项规章制度；11. 负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助；12. 协助董事、经理在行使职权时切实履行法律法规、公司章程及其他有关规定；13. 履行公司章程规定、董事会授予的其他职责。（五）董事会秘书为履行职责，可以出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整
23、提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。（六）公司应当设立董事会办公室或者类似机构，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、任职、管理和待遇等相关内容。九、董事会及其专门委员会会议（一）董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事- 14 -会每年度至少召开四次定期会议，定期会议计划应当在上一年度年底之前确定。（二）董事会定期会议的通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 10 日以前送达全体董事、监事会及其他列席人员；临时会议应当至少在会议召开以前 3 日送达。（三）董事
24、会定期和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应当有利于董事完整、及时、准确掌握会议议题的有关情况。（四）提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估和管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。（五）当三分之一以上的董事或者两名外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。（六）董事会定期会议必须以现场会议的形式举行；临时会议视情况可以采取通讯方式进行表决。对重大决策
25、、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用等需要董事会讨论审议的“ 三重一大 ”事项，不得采取通讯方式进行表决。（七）董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名- 15 -董事召集和主持。（八）董事会决议的表决，应当对每项议案逐项进行，逐项形成决议。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。决议表决实行一人一票，必须经过全体董事半数以上同意方可通过。（九）董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。会议记录应当包括会议
26、召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。（十）董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。（十一）董 事 会 应 当 充 分 发 挥 各 专 门 委 员 会 的 作 用 。 拟 审议 的 重 要 事 项 一 般 应 当 先 由 董 事 会 提 交 相 应 的 专 门 委 员 会 进 行研 究 ， 专 门 委 员 会 形 成 意 见 提 交 董 事 会 审 议 决 定 。 董事
27、会专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。（十二）专门委员会会议由该委员会主任委员召集、主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。（十三）董事会及其专门委员会召开会议，监事会主席或- 16 -者监事会其他成员列席。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。（十四）董事之间应当加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。十、董事会运作的沟通与协调（一）董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，健全完善与市国资委、公司经理层之间的沟通和协调制度，形成各
28、司其职、协调运转、有效制衡的工作机制，促进公司的稳定和持续发展。（二）对于须由董事会制订方案报市国资委批准的事项或者董事会须按照市国资委有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向市国资委报告或征求市国资委意见。（三）董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导性作用。（四）公司经理层和各业务部门有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。（五）董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见，发挥公司党组织政治核心作用。（六）董事会审议涉及公司职工切身利益的有关方案，须- 17 -按照有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。十一、附则（一）本指导意见适用于市国资委履行出资人职责的国有独资公司。国有控股公司可以参照本指导意见对公司章程和相关制度进行修订，经股东（大）会、董事会通过后执行。（二）本指导意见自印发之日起施行。- 18 -主题词：经济管理 董事会 意见 通知市国资委办公室 2011 年 4 月 28 日印发
