1、兰 州 商 学 院本科生毕业论文（设计）论文（设计）题目：公司治理视角下企业内部控制研究学 院、 系： 会计学院审计系 专 业 (方 向)： 审计学 年 级、 班： 2008 级审计（三）班 学 生 姓 名： 赵一燕 指 导 教 师： 苏耀华 2012 年 5 月 25 日声 明本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计）是本人在导师的指导下取得的成果。对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。本毕业论文（设计）成果归兰州商学院所有。特此声明毕业论文（设计）作者签名：2012 年 5 月 25 日公司治理视角下企业内部
2、控制研究摘要公司治理是一种对公司进行管理和控制的制度安排，其健全与否直接影响着公司的内部治理状况。近几年来，由于内部控制无力导致公司倒闭的数量不少，内部控制日益成为人们关注的焦点。我国的内部控制问题，突出表现在公司治理不健全的情况下，内部控制弱化，关键人凌驾于内部控制之上，管理层串通舞弊防不胜防，有关案例频繁不断。这些无不显示出那些内部控制存在缺陷的企业一般都存在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理结构，因此，内部控制和公司治理密不可分。文章首先阐述了公司治理与内部控制的相关理论及两者的关系，然后重点分析了公司治理视角下当前企业内部控制的现状，最后提出了构建有效内部控制的合理建议。 关键词
3、公司治理 内部控制 股权结构ABSTRACTCorporate governance of the company is a management and control system arrangement,the soundness of its direct impact on the companys internal governance. In recent years, due to the internal control weakness leading to the failure of the company s number, internal control has
4、become the focus of attention. Our internal control problems, prominent in the performance of corporate governance is not perfect circumstances, internal control is changed infirmly, key person above the internal control over, management cheating impossible to guard against, relevant case constant.
5、These all show that the internal control deficiencies enterprises generally have the enterprise management is relatively weak, the lack of an effective corporate governance structure, therefore, the internal control and corporate governance are inseparable.This article first elaborated the corporate
6、 governance and internal control theory and the relationship between them, and then focus on the analysis of corporate governance from the perspective of the current situation of enterprise internal control, and finally put forward compose to build effective internal control reasonable suggestions.K
7、eywords Corporate Governance Internal Control Ownership structure目录一、公司治理与内部控制.（1）（一）公司治理.（1）（二）内部控制相关理论.（1）1、内部控制的概念.（1）2、内部控制的要素.（1）（三）公司治理与内部控制的关系.（1）1、公司治理与内部控制联系.（1）2、公司治理与内部控制区别.（2）二、基于公司治理视角企业内部控制现状及原因分析.（2）（一）基于公司治理视角的企业内部控制现状.（2）1、风险控制弱化.（3）2、内部控制缺乏有效的监督和评价.（3）3、大股东“侵权”严重.（4）（二）从公司治理角度分析我国上
8、市公司内部控制失效原因.（4）1、股权结构不合理.（4）2、缺乏完整的内部控制评价标准.（5）3、内部治理结构形式化.（5）4、内部控制意识薄弱.（6）三、公司治理视角下完善企业内部控制系统的建议.（6）（一）进一步优化股权结构.（6）（二）完善内部控制制度.（7）（三）强化企业风险管理文化.（8）（四）完善内部控制的信息披露制度.（8）（五）建设内部控制软环境.（9）参考文献.（10）1公司治理视角下企业内部控制研究一、公司治理与内部控制 （一）公司治理公司制企业是现代企业的主要组织形式，公司制企业的特点是所有权和经营权的分离，这使得企业必须通过有效的契约协调各个利益相关者的关系，公司治理就
9、是企业所有利益相关者为确定、监督和控制各自的责权利而做出的制度安排。（二）内部控制相关理论1、内部控制的概念内部控制是为维护企业财产物资的安全性、完整性，确保会计资料及其他资料的正确性，保证各项财务收支的合理性、合法性而建立起来的业务分管责任制。内部控制制度又是企业为达到经营目标而采取的组织计划和全部方法与程序，包括严格遵守国家政策，保护资产，预防并揭发舞弊行为，保持准确和完整的会计记录，及时编制可靠的财务资料等等。2、内部控制的要素内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。内部控制是由控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等五大要素
10、组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（三）公司治理与内部控制的关系1、公司治理与内部控制联系2内部控制与公司治理有着紧密的联系。公司治理是内部控制的基础与环境，而内部控制是实现公司治理目标的保证，公司治理是用来解决所有者与经营管理者之间存在的代理问题，以减少代理成本，提高公司经营效率的机制。内部控制是用来解决经营管理者与中层管理人员及一般员工之间的代理问题，目的在于提高公司经营管理的效率与效果，防范公司营运过程可能存在的各种风险。 公司治理与内部控制都是因委托代理而产生的，因为两者的产生源于所有权与经营权分离所引发的代理问题。在现代经济条件下，公司治理一
11、般认为是由两部分组成的。2、公司治理与内部控制区别具体来说，两者有很大的不同。内部控制的目标是保证财务信息的真实、可靠、及时、完整，保护企业资产的安全，提高企业经营的效率效果。公司治理的目标是保障经济运行的公平和效率。即在所有者、经营者和其他利益相关者之间建立公平和效率的监督制衡机制。公司治理主要采用控制和激励两种方式；内部控制主要运用授权审批控制、会计系统控制、全面预算控制、财产保全控制等。二者的主体不同，公司治理的主体是企业权力机构和利益相关者，这不仅包括内部利益相关者也包括外部利益相关者，而内部控制的主体仅仅指内部利益相关者。二、基于公司治理视角企业内部控制现状及原因分析（一）基于公司治
12、理视角的企业内部控制现状由于内部控制的缺陷，致使经济领域违法犯罪现象增多，出现费用开3支失控、低效经营、高级管理人员利用职务之便侵吞国家资产、公司违规在资本市场进行高风险投资、串通审计机构发布虚假报告、虚假会计信息干扰证券市场等情形。从实践看，由于内部控制失效所导致的财务丑闻甚至破产的案例时有发生，中航油巨额亏损案、四川长虹巨额应收款欠款案，伊利股份高管被拘风波，创维数码董事局主席被捕以及金正数码和深圳石化原董事长被捕事件无不显示出那些出现内部控制无力或失效的企业一般都在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理。1、风险控制弱化在公司活动中，缺乏正确业务流程的指导和风险管理体系的保障，缺乏风险意
13、识，风险的事前管理缺位，事中和事后管理具有一定的随意性，缺乏对风险进行定期复核和再评估。现阶段，很多企业对于风险认识不足，另外，从我国企业现状看，企业在风险控制活动实施上也存在问题，而一旦风险控制出现漏洞，其所造成的后果可能是相当严重的。这样的例子也不再少数，如中航油新加坡公司、中国国航、东航、中国远洋等。随着中国企业走向世界，更多的涉足金融产品市场，企业必须加强风险控制力度，防范风险控制方面的漏洞。2、内部控制缺乏有效的监督和评价现阶段, 我国对内部控制外部评价的主体主要是注册会计师的审核, 但仅仅通过注册会计师对公司的内部控制进行定期的评价已经不能满足公司内部管理的要求。内部控制的内部评价
14、主要是由公司的内部审计机构进行内部审计来完成的,但由于我国企业的内审部门隶属于企业的管理层，缺乏应有的独立性，无法做出公正的判断和进行有效的监督。我国很多企4业只是在强制披露的要求下出具内部控制评价报告，而对于内部控制中存在的重大缺陷很多企业根本不愿意披露，导致内部控制自我评价报告的实用性大大降低。3、大股东“侵权”严重上市公司高管的纷纷落马凸显了内部控制在现实中的尴尬，根据COSO 报告，内部控制的辐射范围上至董事会，下至各基层岗位，董事会是内部控制的核心，但要保证“董事会一总经理”层面内部控制制度的科学性并对董事会实施有效的监督却并不是内部控制这个核心自力能及的，内部控制有着天然的缺陷性。
15、另外，我国上市公司特有的大股东侵占上市公司资金、侵害中小股东利益的问题，仅仅依靠内部控制，寄望于内部控制自身的健全、完善，在内部控制自身的框架内彻底解决，很显然也是无法实现的。（二）从公司治理角度分析我国上市公司内部控制失效原因在我国，上市公司约有 90脱胎于国企，先天性就存在着国有股份比例偏大、所有者缺位等过渡性问题，再加上资本市场、经理人市场等外部治理机制的不成熟，现实中就不断的派生出董事会被操纵、监事会看人脸色行事、大股东侵占资金、中小股东利益受损、高管层权力失去制约等一系列的问题，上市公司的内部控制严重失效。1、股权结构不合理股权的过于集中使得大股东在公司的决策中一言九鼎， “股东大会
16、”蜕变成“大股东会” ，导致中小股东权益失衡，不足以影响上市公司的决策行为。国有股本身的产权缺陷，出资人事实上的缺位，使得拥有绝对控制权5的上市公司高级管理人员凌驾于制度之上，滋生他们任意践踏内部控制制度的行为。最后，作为大股东的国有股由政府持股、政府操作，造成上市公司很难真正建立起法人治理结构，基本上仍然是国有体制的机制和结构，而证监会也很难实现独立、公正的监管。2、缺乏完整的内部控制评价标准由于内部控制评价理论还很不成熟，很多方面还是处于尝试阶段，并没有形成一个完整规范的体系。而内部控制评价往往流于形式，没有和财务报告审计中的内部控制评价明显区分开来。内部控制评价效用就大打折扣，适用范围也
17、大大缩小。3、内部治理结构形式化监事会未能很好发挥监督作用，虽然公司法中明确规定，我国公司里的监事会与董事会是同属股东大会之下的两个执行机构，监事会具有与董事会平行的地位。但在实践中，由于董事会具有决策权，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成了董事会之下的一个机构。因此监事在工作中，更多地看有实力把他推向监事职位并决定其薪酬的那些人的脸色行事，这就使得原本应该在企业内部监督中起到重要作用的监事会形同虚设，监事会无法独立于大股东与管理层，当然也就无法发挥应有的监督作用。董事会独立性不够，主要是指董事会相较与大股东、经理层之间的独立程度不够。首先相较与大股东而言，在我国上市公司，大股东绝对掌握
18、公司的控制权，操纵着董事会。在 2004 年广东证券股份有限公司对 1066家样本公司进行的实证研究中发现，84的上市公司董事长、68的上市6公司总经理来自于第一大股东，而第一大股东在董事会中投票权过半数的达到 64。这些高级管理人员由于持股比例是第二大股东的 5.14 倍，在公司中拥有绝对的控制权，而其他董事也因此很“懂事” ，对其经营从不问津，从而使得大股东掌握了公司的绝对控制权。4、内部控制意识薄弱从我国目前的情况来看，有相当一部分企业对内部控制建设不够重视，内部控制可有可无，流于形式，失去了内部控制固有的刚性和严肃性。很多国内企业对内部控制的认识还停留在比较原始的阶段，认为内部控制就是
19、内部监督，对内部控制的研究和运用仍停留在“内部会计控制”与“内部管理控制”分离阶段，由此导致的我国国有资产大规模流失等现象的频繁发生。制定与执行内部控制制度的有效性被明显弱化。三、公司治理视角下完善企业内部控制系统的建议（一）进一步优化股权结构我国上市公司大多由国家或国有企业法人控股，股权过于集中，结构比较单一;再加上“出资人”缺位，产权不明晰， “内部人”控制现象严重。股权结构的缺陷导致公司治理结构的缺陷，从而使得内部人在缺乏制约机制的情况下，自觉或不自觉凌驾于内部控制之上，造成上市公司内部控制失效， “董事会一总经理”层面弱控区出现。因此，我国公司股权构成中国有股比例应适当降低，继续推行国
20、有股减持，并加促其流通。国有股比重的下降，将有助于公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间制衡机制的建立，从而提供完善的内部控制环境，防止权力过大或行政机关的命令对公司的干预。削弱权力垄断或行政命令对公司的干预，减轻其对市场7诚信、公平、自由、公正秩序的损害。就企业中的个人股东而言，个人股东往往更倾向于短期的套利，对于企业实际的公司治理水平和内部控制效果和效率并不关心，而只关心企业的盈利情况，导致中小股东实际上缺乏积极参与公司治理、改善企业治理水平的积极性，从而无法形成对大股东的制衡力量。本文认为应大力培育机构投资者，并积极引入银行、证券公司和境外投资机构。当前我国国有上市公司产权不明的根源是
21、国有股本的公有制束缚，公有制造成了所有者缺位，产权不明。要使国有股本产权明晰就必须改变国有股本的所有制状况，即要进行国有产权改革。国有产权改革过程的关键不是设计一套产权，而是保证相关利益方自行进行博弈;政府在这一过程中的主要任务是发挥安全和公正的职能，保证过程和程序的公平，而不是亲自去界定某一种产权。（二）完善内部控制制度加强出资人财务监督，促进监事会独立性建设，是内部审计发挥作用，在财政方面，按照规定，监事会的预算支出占整个公司行政经费的比例要规定在公司章程里，在银行里设立独立的账户，不需要董事会决议拨款，也不需要向经理部门申请经费开支，以免因经费的原因影响监事会正常行使监督权。在人事方面，
22、监事会的一般工作人员应由监事会自己聘任，不归公司的人事部门管理;董事会无权调动监事和监事会工作人员的工作;监事和监事会工作人员的职责由公司章程规定，其主要职责就是对公司董事及经理人员进行监督;同时由董事会对监事会人员的工作勤勉度进行反监督。如果能够建立这样一种有效监督和反监督机制，公司治理中的制衡原8则就能够得以体现，内部控制也因此而增加了一层保障。合理授权，明确责任，企业应根据经营活动的性质和重要性实行严格的职责划分和授权控制，使各部门、岗位、员工明确自己的权责，防止权力重叠，责任真空，做到既能保证经营决策有效运作、管理制度有效贯彻, 又能保证权力制衡得到落实。同时建立授权管理控制体系, 实
23、现重大经营活动决策和执行程序民主化、标准化、规范化，保证有效集权、协调统一，还能使各授权层最大限度地发挥其主观能动性, 使决策者与执行者能够相互监督、相互制约, 最大限度的实现全员的参与。加强企业内部各部门之间的协调与沟通。 （三）强化企业风险管理文化面对频频发生的风险管理失控事件，企业必须开展全面、综合的风险管理，而最重要的应当是在企业内部建立风险管理文化，把风险管理上升至企业文化层次，超越目前的风险管理理念，把各种风险管理手段全面整合，力求最大限度地发挥员工在风险管理方面的积极性、创造性和智慧，以实现风风险管理文化是由知识、精神和制度所构成的整个风险管理方式。具体来说，它包括公司对在风险一
24、收益上的权衡艺术及各种风险的辨识能力、评估能力、对风险管理模型拓展运用的技术能力等，主要包含在公司的高级管理层、风险控制人员、市场开发人员的能力中。在风险检测方面, 应建立风险检测预 警机制, 持续开展全面系统的风险预警工作。同时，制订风险预警应急预案, 确保监测预警系统有效运行。（四）完善内部控制的信息披露制度比较完善的国家和地区都是通过立法的形式强制性地要求企业对外界9披露企业内部控制方面的信息，接受来自外界的监督，有些国家甚至还要求注册会计师对内部控制情况进行审计并出具审计报告。另一方面要建立和完善内部报告制度，将财务会计和管理会计有机结合，编制内部控制自我评价报告。（五）建设内部控制软
25、环境提高企业管理团队的素质，企业管理者的素质不仅仅指知识与 技能，还包括道德观、价值观、世界观、知识结构等各方面。管理者素质在公司治理中起绝对重要的作用, 素质不同，对企业发展所产生的影响也完全不同。企业文化和内部控制制度是相辅相成，相互补充的。强有力的文化可以促进内部控制的执行和成功，内部控制的有效可以促进文化的形成和提升。内部控制制度是以硬性的规章制度来约束员工的行为规范，它需要企业文化及其他软控制的支持和维护。企业文化实际上也是一种制度，它以一种无形的力量促使员工主动地执行内部控制。当前我国企业的许多内部控制问题与公司治理结构不完善联系在一起，二者存在着互动关系。在企业的经营过程中，彼此
26、相互影响,公司治理不健全制约着内部控制制度的建立和完善，内部控制的缺失又进一步弱化了公司治理效能的有效发挥。良好的内部控制能够有效地解决一些企业内部管理松弛、控制弱化和贪污腐化的问题。为了促进资本市场的稳健有序发展，实现经济的持续健康发展，必须把健全公司治理和完善内部控制制度有机地结合起来研究，在互动研究中实现二者的可持续发展。内部控制与公司治理结构相互作用，必将促进我国企业的发展。10参考文献1魏杰.企业前沿问题M.北京:中国发展出版社,2006.2程新生.企业内部控制M.北京:高等教育出版社,2008.3李维安.现代公司治理研究M.北京:中国人民大学出版社,2002.4杨周南.内部控制工程学研究J.会计研究,2007,(3).5 李连华.公司治理结构与内部控制的链结与互动J.会计研究,2005,(2).6高锐.论内部控制与公司治理的关系J.财会通讯,2009,(8).7阎达五,杨有红.内部控制框架的构建J.会计研究,2010,(2).8王光远,翟曲.公司治理中的内部审计J.审计研究,2006,(2).9杨有红,胡燕.试论公司治理与内部控制的对接J.会计研究,2004,(10).10马玉敏.对完善我国独立董事制度的思考J.财会研究,2006,(8).11李明辉.略谈内部控制的几个观念误区J.财务与会计,2008.
