1、企业并购重组纳税筹划研究基于我国上市公司选择并购对象的税收问题Financial Management I财务与管理企业并购重组纳税筹划研究一一基于我国上市公司选择并购对象的税收问题。文/刘志晓一、引言程度上可以降低企业并购成本，增加企业并购成功的机会。我国企业迅猛发展，逐步与世界经济接轨，经济全球化步伐逐步加快，为很多企业提供良好的并购机遇，世界性并购浪二、企业并购的概念及类型潮日趋明显。为了适应经济全球化和我国特色社会主义经济的( 一)企业并购的概念发展，我国税收法律政策亦日趋完善，作为国家宏观调控重要企业并购是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报手段，对企业生产经营以及理财活动产生重
2、要的作用。告主体的交易或事项，是企业资产重组的一种形式，通常被称对企业来说，依法纳税是其应尽的义务，但是，合理、为 ;Me昭 ers Acquisitions; (MA) ，是兼并与收购的简称。有效的纳税筹划，既可以减轻企业的税收负担或产生延迟纳兼并，是指两家或两家以上公司的合并，应由原公司享受税的效果，还有利于其实现企业价值最大化的目标。减轻税的权利和承担的义务由兼并后公司享有和承担，一般是在双方负是决策和实施过程中不可忽视的重要筹划内容，在企业并经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。购重组过程中节省交易费用可以增加并购成功的机率，有利它包括吸收合并和新设合并两种形式。于降低
3、并购后企业的经营风险。企业应该充分利用政各项税收购，是指购买方公司通过购买目标公司的资产或股票，收优惠政策，主动运用税收杠杆效应并将企业并购重组活动对目标公司的生产经营活动产生控制的交易行为。收购包括资的各个环节同相关的税收政策结合起来，最大限度的降低企产收购和股份收购。业并购成本，提高企业核心竞争力。因此，充分重视并实施(二)企业并购的类型企业并购重组活动各环节的纳税筹划，能够为企业谋取最大企业并购按不同的分类方式有不同的分类，本文采用按并的经济利益。购行业的性质分类，企业并购的种类可以分为横向并购、纵向企业并购决策首先需要解决的问题就是寻找最佳并购对并购、海合并购三类。象。企业并购的动机是
4、选择并购对象的决定性因素。因此，在 71.横向并购选择并购目标时，同时和税收问题结合进行综合考虑，在很大横向并购是指选择具有相同或相似经营业务的企业作为其产和无效资产，从而提高资产周转率等。再次就是注意保持流金安全仍是资金管理工作的重要部分，轻视不得。首先企业应动资产和长期资产的合理比例。长期资产虽说是企业生产经营当分离资金管理的不相容岗位 g其次要制订严格的资金收付内的基石，但也有着技资大、投资回收期长、周转率低和变现能部授权制度，任何人不得越权，再次就是经常对资金安全进行力差等特点。过高的长期资产必将提高企业的固定成本，降低检查，包括现金盘点、银行对账、客户往来询证等，最后就是企业效益。更
5、重要的是过高的长期资产比例将影响企业经济的要加强与银行等金融机构的联系，采取诸如大额支付特别授权活跃程度，降低资金使用效率。最后企业一定要经常对资金使或电话询证等方式来防止意外的发生。用效率进行评价和分析，找出不足，及时改进才能不断提高资(二)对外担保的管理。担保业务是企业一种潜在的资金金使用效率。支付义务，也是资金安全管理不容忽视的部分。担保管理中最(四)实施资金的集中管理。我国目前大部分企业集团因重要是制定担保授权审批制度并严格执行。企业应当对拟担保分、子公司众多、分散而面临企业资金使用过程中普遍存在使的业务进行评审，包括被担保单位的信用、担保的必要性和承用分散、效率低下等突出问题。不过近
6、年随着计算机信息技术担担保责任后的获赔机率等。如不具备担保条件，任何人特别发展和银行服务水平的提高，使企业资金集中成为可能。大型是单位领导不能擅自决定对外担保。企业担保后，还应做好担企业集团应当设立财务公司或结算中心之类的机构，制订全面保合同登记和后续跟踪管理工作，担保到期后应及时取消合同预算制度，严控银行账户的开立，通过扫户等技术手段实现资和收回担保物。金的集中管理，从而从集团层面提高资金使用效率。(三)资金安全管理工作的监督。任何人都有缺陷，也都有可能失误，因此企业通过制度的完善来控制人的过失就显三、企业资金的安全管理得尤其重要。企业应当建立内部审计监督制度，包括监事会资金的安全性是企业资
7、产安全工作的重要组成部分，但又对董事会的监督、董事会对管理层的监督、内审部门对公司有其独特性。下面就来说说资金安全管理的主要工作。资金管理的监督等，并充分授予监督人权利，保证监督不流(一)现金的安全管理。虽说近些年企业内控整体水平有于形式。囚所提高，现金损失和贪腐案件发生的频率也降低了很多，但现作者单位.南通中远川崎船舶工程有限公司 Jan.2012 .;4.i1iifuji 47 ?1?榲?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?湡?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?闵?1?1?1?1?牧?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?
8、1?1?1?敲?1?1?1?1?1?1?1?1?楡?1?1? 猦?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?煵?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?楳?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?虑?1?1?楴?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?楯?1?1?1?1?1?1?1?1?慧?1?1?1?1?1?湳?1?1?1?1?1?1?1?敭?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?敮?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1
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10、企业核心竞争力、形成市场的规模效应。如联想、集团收购下(表 3.1): IBM就属于典型的横向并购。假定企业会计利润与应纳税所得额相等，无纳税调整事从企业所得税来说，上市公司如果收购的是小型微利企项，如果不合并，则两企业分别按各自的盈亏情况缴纳企业所业，该企业随着企业规模不断扩大，可能不再符合小型微幸J 企得税。其计算如表 3.2: 业的确认标准，使企业所得适用的税率上升至 25%，综合考虑企业各方面情况，若不会给目标公司带来负面效应，应将目标表 3.2甲乙企业未来 5年利润指标预测表(单位:万元)企业设为子公司，与并购企业分别缴税，从而可以达到节税的 2009 2010 2011 2012
11、2013 合计豆了 之?目的。甲企业税前利润1000 1200 1800 1600 2000 2.纵向并购甲企业应交所得税 250 300 450 400 500 1900 I 上市公司若选择与上游的供应商或者与下游的客户并购，乙企业税前利润-500 -200 500 1000 1500 2300 I 乙企业弥补 v损。 。500 1000 1500 3000 则称为纵向并购。例如，石油行业就区分了勘探、开采和生乙企业未弥补的亏损 5500 5700 5200 4200 2700 产、精炼和向最终顾客推销等这些活动。乙企业应交所得税。 。 。 。 。 。|从税收的角度看，纵向并购将给并购企业带
12、来如下影响:(1)纵向并购能够实现企业一体化、协作化生产，并且可案例分析:由于乙企业在 2008年底有 5000万元经营性能创造范围经济。亏损尚未弥补，需要在 2013年口月 31日前弥补完毕，否则(2)并购方与供应商或客户的交易变成了企业内部销售行就会错失税收优惠政策而不能采用税前利润弥补。如果其中包为，税法规定在同一县、市的分支机构移送货物不视为销售，括有2008年以前发生的亏损，则亏损的弥补期还要提前。但因此可以减少增值税、消费税的纳税环节，相应的流转税负也从乙企业 2008年至 2013年前盈亏情况看，乙企业没有能力在会降低甚至消失。2013 年口月 31日前将亏损弥补完毕，从而丧失了
13、享受亏损弥(3)纵向并购的特点主要是能够扩大企业的生产经营范补优惠的权利。在不合并的情况下，两企业 5年内的整体所得围，因此可能会增加纳税环节及相应的税种的风险。总之，企税负担为1900 万元。业并购后会导致企业规模发生重大变化，其所适用的税率和享甲企业与乙企业合并后，其 2008年至 2013年度盈亏情况有的税收优惠政策也会产生相应变化。因此选择纵向并购时，及缴纳企业所得税情况变为如表格 3.3: 必须同时考虑纳税人身份、纳税人的属性、纳税环节以及适用各税种税率的变化，全面分析成本和收益。表 3.3合并后企业未来 5年税前利润及所得税预测表(单位:万元)3.混合并购飞飞年度 E混合并购是指参
14、与并购各方所从事的业务类型互不相关的指标并购方式。美孚石油与蒙哥马利沃德公司之间的兼并通常合并后企业税前利润合并后企业补亏被认为是一次混合并购。在混合并购中又分为产品扩张型、地合并后应交所得税域市场扩张型以及纯粹混合兼并三种兼并类型。在这种并购行为中，企业跨入其它行业的同时可能会增通过表 3.3可以看出，合并后企业应交的所得税合计为加一些以前所没有的税种，并且纳税主体的属性也可能发生变1225 万元，即通过企业并购的纳税筹划，使甲、乙两企业并购化。例如，机械制造业如果与房地产公司进行合并，那么合并后应纳所得税额由原来的1900 万元降低到1225 万元，减少了后的企业除要交纳原先的增值税和所得
15、税，还要交纳营业税和 675 (1900一1225)万元，归属于所有者的资金流入相应增加了契税、房产税以及土地增值税等。这种并购要根据目标企业所 675万元。产生这样的效果主要原因是并购方公司可以在所得在的行业情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税税前弥补被并购企业的巨额亏损，而冲抵了企业的应纳税所得环节等产生影响。额，降低了企业整体应纳所得税税额。三、选择并购对象的纳税筹划案例四、总结案例背景 z甲企业为上市公司，于2008年12 月合并乙企此项税收筹划策略运用，首先要判断被兼并企业在并购重业，并接管乙企业的经营管理。乙企业当时有 5000万元的经组后是否有足够的发展潜力，或者说企业
16、有足够的实力盘活被营性亏损，该亏损可以用以后年度税前的应纳税所得额弥补。兼并企业，可以谋求更大的业务发展空间而不是为了减税才实表 3.1甲乙企业未来 5年盈亏情况表(单位:万元)施并购，否则实施并购只会得不偿失。在整个过程当中要时刻警惕目标企业可能给并购后整体企业带来的负面影响，尤其是孟2009 2010 2011 2012 2013 合计利润下降对其市值的消极影响，或者并购后企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金支持造成的;贫血状况以防甲企业税前利润1000 1200 1800 1600 2000 7600 止将并购企业拖入经营困境。囚乙企业税前利润-500 200 500 1000 1
17、500 2300 作者单位.中国人民银行兰州中心支行 48 ?罐莹?I?1?D2012.01 ?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?湡?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?闵?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?楡?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?沣?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?虑?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?慧?1?1?1?1?1?1?敭?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?敮?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?1?
