财务尽职调查报告.doc

1、 X 公司财务尽职调查报告1目录特别声明 2一 、 财 务 尽 职 调 查 过 程 概 况 5（ 一 ） 调 查 目 的 5（ 二 ） 调 查 基 础 5（ 三 ） 调 查 策 略 和 一 般 程 序 5（ 四 ） 调 查 的 时 间 和 人 员 6二 、 目 标 企 业 基 本 情 况 6（ 一 ） X 公 司 基 本 情 况 .6（ 二 ） 江 苏 Y 公 司 基 本 情 况 .11（ 三 ） 北 京 Z 公 司 基 本 情 况 .16三 、 备 考 调 整 后 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 概 要 .20（ 一 ） 经 备 考 调 整 后 的 财 务 状 况 概 要 .20（

2、二 ） 经 备 考 调 整 后 的 经 营 成 果 概 要 .23（ 三 ） 经 备 考 调 整 后 的 现 金 流 量 表 .25（ 四 ） 备 考 调 整 影 响 账 面 净 资 产 明 细 表 .27（ 五 ） 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 .29（ 六 ） 主 要 税 项 .32（ 七 ） 模 拟 合 并 报 表 备 考 调 整 后 主 要 财 务 报 表 项 目 注 释 .33（ 八 ） X 公 司 备 考 调 整 后 财 务 报 表 项 目 注 释 38（ 九 ） 江 苏 Y 公 司 备 考 调 整 后 财 务 报 表 项 目 注 释 .50（ 十 ） 北 京 Z 公

3、 司 备 考 调 整 后 财 务 报 表 项 目 注 释 .59四 、 重 大 备 考 调 整 事 项 和 主 要 问 题 .65（ 一 ） 重 大 备 考 调 整 事 项 .65（ 二 ） 调 查 发 现 的 主 要 问 题 和 风 险 .85结 束 语 .89附 件 一 ： 2008-2009 年 度 盈 利 预 测 表 90附 件 二 ： 2008-2009 年 度 资 产 负 债 预 测 表 95附 件 三 ： 2008-2009 年 度 现 金 流 量 预 测 表 96附 件 四 ： X 公 司 存 货 明 细 表 .100附 件 五 ： 固 定 资 产 -机 器 设 备 明 细 表

4、 .104X 公司财务尽职调查报告2特别声明一、本报告是根据某会计师事务所有限公司（以下简称“本所”或“我们”）与X公司（以下简称“贵公司”或“X公司” ）于2008年10月签订的业务约定书中约定的工作范围编制的财务尽职调查报告。本报告不得用于任何其他目的，也不得提供给其他单位或个人。本报告仅供贵公司使用，未经我们事先书面许可，不得将本报告的任何内容提供给任何第三方。根据我们认为适当的条款，如在承担保密责任并不依赖本报告内容的情况下，可以获得我们的书面许可。二、本报告所有结论是在有限时间和有限资料条件下，对X公司、江苏Y公司电子科技有限公司、小（北京）新材料技术有限公司(以下简称“目标企业”)

5、的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈和分析性复核后作出的。我们的报告内容，主要来源于目标企业的财务信息和目标企业管理层向我们的陈述。对于管理层予以保留的部分我们不承担相关义务。我们在报告中已列明主要信息来源，并尽可能的做到报告中所涉及的信息与我们执行业务约定书中约定的调查工作中使用的其他信息保持一致。我们依赖所获得的信息和资料的真实性和完整性来完成我们的工作，我们的工作没有按照中华人民共和国或其他国家的审计或其他准则和制度（简称“审计程序”）进行，因此也不应像对依照审计程序所完成的工作那样予以依赖。我们的财务尽职调查与审计不同，因此存在不确定性。三、本报告涉及了目标企业在企业财务管理、税

6、务管理和会计核算等方面中存在的问题。然而，本报告所提及问题并不针对任何部门和个人。四、期后事项，对于我们完成实地现场工作之日（即2008年11月X 公司财务尽职调查报告311日）之后所发生的事项，我们没有责任在本报告中进行更新，但愿意根据需要作进一步的探讨。五、除外事项，在本次财务调查中：1、不涉及目标企业法律问题 (包括但并不限于相关合同、执照、产权证书的合法性及有效性以及法律法规遵循情况) 2、不涉及从运营和商务角度对目标企业的合同进行评估3、不涉及对目标企业的存货和固定资产的估值4、不涉及对目标企业的评估5、不涉及目标企业的环境、卫生和安全事项6、不涉及目标企业的专利问题X 公司财务尽职

7、调查报告4*机密*万会业字（2008）2473 号财务尽职调查报告X 公司董事会：某会计师事务所有限公司（以下简称“本所”或“我们” ）接受 X 公司（以下简称“贵公司”或“X 公司” ）的委托，对 X 公司、江苏 Y 公司电子科技有限公司、x 星泰（北京）新材料技术有限公司(以下简称“目标企业”) 自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 10 月 31 日的财务状况进行财务尽职调查，并出具财务尽职调查报告。目标企业的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在目标企业所提供资料基础上，按照管理咨询行业公认的服务标准履行调查

8、程序、出具财务尽职调查报告。财务尽职调查并非是按照中国注册会计师审计准则进行的审计。本 财 务 尽 职 调 查 报 告 将 以 下 列 提 纲 分 别 叙 述 ：一 、 财 务 尽 职 调 查 过 程 概 况二 、 目 标 企 业 基 本 情 况三 、 备 考 调 整 后 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 概 要四 、 重 大 备 考 调 整 事 项 和 主 要 问 题结 束 语附 件本财务尽职调查报告中提及的缩略语如下：X 公司财务尽职调查报告5本所或我们 某会计师事务所有限公司贵公司或 X 公司 X 公司江苏 Y 公司 江苏 Y 公司电子科技有限公司北京 Z 公司 （北京）Z 新材料

9、技术有限公司目标企业 统称 X 公司、江苏 Y 公司、北京 Z 公司2007 年年末 2007 年 12 月 31 日2008 年期末 2008 年 10 月 31 日一、财务尽职调查过程概况（一）调查目的1 了 解 及 描 述 目标企业的 企 业 基 本 情 况 、 主 要 存 在 的 问 题 和 风 险 。2 根 据 财 务 尽 职 调 查 情 况 ， 出 具 目标企业备 考 调 整 后 截 至 2007 年 12 月 31 日 、2008 年 10 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 ， 2007 年 度 、 2008 年 1-10 月 的 合 并 利 润 表 及合 并 现 金

10、 流 量 表 。3 调 查 目标企业编 制 的 盈 利 预 测 表 。（二）调查基础本次财务尽职调查系以目标企业所提供之财务资料为基础进行的。这些资料包括：1目标企业财务会计报表、会计账簿、记账凭证及其原始凭证等；2目标企业主要管理人员的口头陈述；我们的主要调查工作是对目标企业和上述各项资料进行收集、整理、汇总和分析，而并未进行实质性验证。（三）调查策略和一般程序1调查策略本次财务尽职调查工作的策略是：首先，调查了解目标企业的企业基本情况、历史沿革、股权结构和组织结构的变化情况；其次，以调查目标企业的盈利状况、资产质量和负债完整性、关联交易等为重点，注重是否存在相关风险；最后，对目标企业编制的

11、盈利预测进行调查。X 公司财务尽职调查报告62主要财务会计报表项目的调查程序对目标企业财务报表以分析性复核为基础，分别采取了解、检查、访谈、审核和查询等程序，对各会计报表项目的完整性、合规性进行判断分析，具体如下： 询问目标企业相关管理人员； 索取银行存款对账单、余额调节表； 了解主要往来款项、银行借款的经济性质并分析其完整性、合法性，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 对实物资产，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 对所有者权益的形成和变化进行了解和验证，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 分析主营业务毛利、期间费用的变化情况，测算企业应计折旧、各项税金、保险金和利息费用的完整性

12、，判断其会计核算是否适当，余额是否准确； 对关联方交易进行统计，判断其合理性； 在尽职调查中，尽可能发现可能存在的税务风险； 其他我们认为必要的调查程序。（四）调查的时间和人员12008 年 10 月 27 日-11 月 11 日，我们派出包括 1 名项目执行合伙人、1 名高级经理、2 名助理人员的 4 人调查小组，进驻目标企业进行现场调查。现场工作于2008 年 11 月 11 日结束，工作时间为 13 个工作日。22008 年 11 月 12 日11 月 15 日，调查小组进行审核工作底稿、编写调查报告等内勤工作，出具财务尽职调查报告初稿。工作时间为 3 个工作日。32008 年 11 月

13、 18 日-11 月 19 日，本所质量控制合伙人和内核小组对相关工作底稿和本尽职调查报告书进行了质量审核。工作时间为 2 个工作日。综上所述，本次财务尽职调查时间总计为 18 个工作日。二、目标企业基本情况（一）X 公司基本情况1公司概况X 公司成立于 2003 年 3 月，取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号X 公司财务尽职调查报告7为 X 的营业执照。公司主营：超级电容器的生产销售。注册资金：1800 万元人民币；公司注册地址：X；法定代表人：X。截至 2008 年 10 月 31 日，X 公司的股权结构为： 单位：万元出资人 出资额 股权比例(%)合计 1,800 100.0

14、02组织结构及人员情况董事长 / 总经理陈胜军常务副总经理阮殿波副总经理陈照平副总经理王晓峰应用研发总监丁健市场部 销售部 行政部 制造部财务部 品质部采购储运部 工程部应用研发部董事会X 公 司 现 有 管 理 者 和 职 工 共 计 34 人 ， 各 层 级 职 工 年 平 均 薪 酬 如 下 表 所 示 ：单 位 ： 人 民 币 元职层 平均年工资 平均年奖金 平均年福利 平均其他补助 和津贴 平均年薪合计高 层 X - - - 168,000.00中 层 33,600.00 2,000.00 3,360.00 - 38,960.00基 层 14,400.00 500.00 1,440.

15、00 - 16,340.00X 公 司 高 层 人 员 为 总 经 理 X、 副 总 经 理 X、 X、 X4 人 ， 目 前 上 述 4 人 自 2006X 公司财务尽职调查报告8年 2 月 至 2008 年 10 月 的 薪 酬 均 已 计 提 ， 截 至 目 前 尚 未 支 付 。中 层 人 员 系 营 销 应 用 研 发 总 监 X1 人 。3企业设立及其股权情况（ 1） 公司设立公 司 设 立 股 权 结 构 如 下 ： 单位：万元出资人 出资额 股权比例(%)合计 1,800 100.00该 出 资 经 北 京 天 平 会 计 师 事 务 所 以 天 平 验 资 （ 2003） 第

16、 X4 号 验 资 报 告 验 证 。（ 2） 首次变更2003 年 7 月 7 日 ， 北 京 X 公 司 将 其 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 关 悦 进 ， 变 更 后 股权 结 构 如 下 ： 单位：万元出资人 出资额 股权比例(%)合计 1,800 100.00（ 3） 目 前 股 权 转 让 的 进 展 事 宜2008 年 2 月 由 技 术 团 队 （ X、 X、 X、 X） 、 X（ X、 X） 、 江 苏 X 投 资 有 限 公 司（ X） 签 署 项 目 合 作 协 议 成 立 江 苏 Y 公 司 电 子 科 技 有 限 公 司 ， 并 由 江 苏 Y 公 司电

17、子 科 技 有 限 公 司 委 托 X 和 X 在 技 术 团 队 的 配 合 下 对 X 公 司 、 X（ 北 京 ） 新 材 料 技术 有 限 公 司 进 行 收 购 ， 成 为 江 苏 Y 公 司 的 全 资 子 公 司 。A 关 于 成 立 江 苏 Y 公 司 的 各 方 出 资 和 占 股 情 况 ：三 方 约 定 ， 2008 年 3 月 在 江 苏 常 州 注 册 成 立 江 苏 Y 公 司 电 子 科 技 有 限 公 司 ，注 册 资 金 第 一 阶 段 500 万 元 人 民 币 ， 全 部 为 现 金 ， 首 期 缴 纳 200 万 元 人 民 币 ， 注资 款 由 X 和

18、 X 负 责 提 供 ， X 出 资 完 成 对 X 公 司 和 北 京 Z 公 司 的 收 购 及 实 现 重 组 ；第 二 阶 段 通 过 现 金 和 无 形 资 产 两 种 方 式 增 资 至 2694 万 元 人 民 币 。三 方 约 定 技 术 团 队 以 在 X 公 司 和 北 京 Z 公 司 的 股 权 以 及 活 性 炭 纤 维 及 超 级 电容 技 术 作 为 投 入 ， 占 江 苏 Y 公 司 48.4%的 股 权 。 技 术 团 队 委 托 X 个 人 代 持 股 份 。X 公司财务尽职调查报告92008 年 3 月 注 册 时 ， 由 X、 X 代 X 出 资 110

19、万 元 人 民 币 （ 其 中 XX 勇 代 出 资 50 万元 ， 晟 康 代 出 资 60 万 元 ） ， 以 现 金 形 式 出 资 成 立 江 苏 Y 公 司 。三 方 约 定 X、 X 以 X 名 义 ， 以 X、 X 在 X 实 际 持 有 的 15.6%股 权 （ 以 X 名 义 持有 ， 正 在 办 理 转 让 给 X 的 协 议 手 续 ） 及 143 万 元 人 民 币 共 折 合 443 万 元 人 民 币 作为 出 资 ， 占 江 苏 Y 公 司 15.6%的 股 权 。 2008 年 3 月 注 册 时 ， 以 现 金 50 万 元 人 民 币出 资 成 立 江 苏

20、Y 公 司 ， 并 代 技 术 团 队 出 资 10 万 元 。三 方 约 定 X 出 资 977 万 元 人 民 币 ， 占 江 苏 Y 公 司 36%的 股 权 。 其 中 ， X 投 资 额中 的 870 万 元 人 民 币 用 以 收 购 X 公 司 及 北 京 Z 公 司 股 权 。 2008 年 3 月 注 册 时 ， 以现 金 40 万 元 人 民 币 出 资 成 立 江 苏 Y 公 司 ， 并 代 技 术 团 队 出 资 100 万 元 。B. 关 于 重 组 进 程 的 情 况 ：根 据 技 术 团 队 、 X、 X 的 约 定 ， 在 江 苏 Y 公 司 注 册 完 成 后

21、 ， 即 开 始 对 X 公 司 和北 京 Z 公 司 的 股 分 进 行 收 购 和 重 组 。 目 前 进 展 情 况 分 别 如 下 ： X 公 司 ：为 避 免 原 股 东 X、 X 抬 高 收 购 价 格 ， 经 三 方 协 商 ， 由 X、 X 代 表 江 苏 Y 公 司 收购 股 权 ， 并 在 收 购 完 成 并 变 更 后 全 部 转 让 给 江 苏 Y 公 司 ， 完 成 收 购 和 重 组 。原 股 东 X 公 司 世 纪 科 技 有 限 公 司 ， 为 技 术 团 队 的 企 业 ， 法 人 代 表 X， 占 X 公司 41.7%的 股 权 。 已 经 与 X 签 订

22、了 股 权 转 让 协 议 。原 股 东 X， 占 X 公 司 33.3%的 股 权 。 已 经 与 X 签 订 了 股 权 转 让 协 议 ， 以600 万 元 人 民 币 原 价 收 购 其 股 权 。原 股 东 X， 占 X 公 司 8.3%的 股 权 。 已 经 与 X 签 订 了 股 权 转 让 协 议 ， 以 150万 元 人 民 币 原 价 收 购 其 股 权 。原 股 东 X， 实 际 持 股 人 为 X 等 ， 占 X 公 司 15.7%的 股 权 ， 已 经 协 商 换 为 由 X 持股 ， 并 准 备 随 X 公 司 世 纪 科 技 有 限 公 司 、 X、 X 在 进

23、行 工 商 登 记 变 更 时 一 起 变 更 。按 照 原 定 计 划 ， 准 备 在 10 月 份 进 行 上 述 工 商 登 记 变 更 ， 在 12 月 或 1 月 份 由X、 X 转 让 给 江 苏 Y 公 司 ， 以 完 成 对 X 公 司 的 收 购 和 重 组 。 根 据 DFJ 的 要 求 ， 目 前停 办 ， 等 合 作 的 进 一 步 安 排 。 北 京 Z 公 司 ：由 X 代 表 江 苏 Y 公 司 收 购 股 权 ， 并 在 收 购 完 成 并 变 更 后 全 部 转 让 给 江 苏 Y 公X 公司财务尽职调查报告10司 ， 完 成 收 购 和 重 组 。原 股 东

24、 X， 占 X49%的 股 权 。 已 经 办 理 完 转 让 给 X 的 工 商 登 记 变 更 手 续 ， 计 划于 12 月 或 1 月 份 随 X 公 司 的 工 商 登 记 变 更 手 续 办 理 时 同 时 办 理 转 让 给 江 苏 Y 公司 。原 股 东 X、 X、 X、 X， 占 北 京 Z 公 司 51%的 股 权 。 计 划 于 12 月 或 1 月 份 随 X 公司 的 工 商 登 记 变 更 手 续 办 理 时 同 时 办 理 转 让 给 江 苏 Y 公 司 。4. 企业法人治理结构和管理机制（ 1） 企 业 法 人 治 理 结 构见“组织结构及人员情况” 。（ 2）

25、 管 理 机 制X 公司在 预 算 管 理 、 销 售 管 理 、 采 购 管 理 、 设 备 管 理 和 财 务 管 理 等 重 要 管 理方 面 建 立 了 相 应 的 管 理 制 度 ， 我 们 在 调 查 中 没 有 发 现 重 大 管 理 失 控 之 处 。截 至 目 前 ， X 公司高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 所 示 ：1） XX 公 司 董 事 长 、 总 经 理 ， 兼 江 苏 Y 公 司 总 经 理 。 35 岁 ， 毕 业 于 香 港 科 技 大 学 ，硕 士 学 历 ， 曾 供 职 于 某 知 名 大 型 高 新 技 术 企 业 ， 任 高 级 管

26、 理 人 员 ， 超 级 电 容 材 料 技术 知 名 专 家 。2） XX 公 司 副 总 经 理 ， 分 管 行 政 财 务 ， 兼 江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 。 40 岁 ， 毕 业 于 中 国人 民 大 学 ， MBA 学 历 ， 曾 任 拓 飞 表 面 工 程 公 司 总 经 理 ， 超 级 电 容 制 造 技 术 知 名 专 家 。3） XX 公 司 副 总 经 理 ， 分 管 研 发 ， 兼 江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 。 35 岁 ， 毕 业 于 北 京 科 技大 学 ， 博 士 学 历 ， 清 华 大 学 教 授 ， 超 级 电 容 权 威 专 家 ， 多

27、个 国 防 重 点 项 目 主 持 人 。4） XX 公 司 副 总 经 理 ， 分 管 销 售 ， 兼 江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 。 37 岁 ， 毕 业 于 中 国 人 民X 公司财务尽职调查报告11大 学 ， MBA 学 历 ， 曾 供 职 于 电 子 部 三 所 ， 任 市 场 部 经 理 之 职 。5. 公司的员工福利情况（1）X 公司各项社会保险具体计提比例及缴费基数如下：险 种 单 位 计 提 比 例（ ）个 人 扣 缴 比 例 （ ） 基 数养老保险 20 8 见备注医疗保险 10 2 见备注失业保险 1.50 0.50 见备注工伤保险 1 - 见备注生育保险 0.8

28、 - 见备注备注：各项社会保险的缴费基数为上年个人月平均工资额，如低于北京市最低标准的按北京市最低标准执行。目前 X 公司尚未为员工缴纳住房公积金。截至 2008 年 10 月 31 日，X 公司在职员工为 34 人，其中：5 名员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险，尚未办理生育保险；25 名员工仅办理了医疗保险和工伤保险，尚未办理其余社保；管理层 4 人中，已为X、X 办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险，另 X、X 不需为其缴纳社会保险。本次财务尽职调查对上述尚未办理 “五险”的员工按其入职时间、北京市社保中心公布的缴费基数下限标准进行了备考调整。（2）员工享有的福利情

29、况X 公司为员工提供午餐。（二）江苏 Y 公司基本情况1公司概况江苏 Y 公司系由 江 苏 X 投 资 有 限 公 司 和 自 然 人 X、 X 共 同 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公司 ， 于 2008 年 3 月 25 日 取 得 常 州 工 商 行 政 管 理 局 新 北 分 局 核 发 的 X 号 企 业 法 人 营业 执 照 。 公司主营：超 级 电 容 器 及 其 零 部 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 ； 活 性 炭 纤 维 、 电源 设 备 的 销 售 ； 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ， 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或

30、 禁 止进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 。 注册资金： 500 万元人民币；公司注册地址：常州市新北区长江中路 25 号 3-517；法定代表人：X。截至 2008 年 10 月 31 日，江苏 Y 公司的股权结构为： 单位：万元出资人 出资额 股权比例(%)X 公司财务尽职调查报告12合计 200.00 100.002组织结构及人员情况经理副总经理X副总经理X生产部技术部 行政部 销售部董事长X总经理X副总经理X副总经理X副总经理方国华财务总监沈涛应用技术总监丁建江 苏 Y 公 司 提 供 的 管 理 层 人 员 情 况 时 ， 仅 将 实 际 在 江 苏 Y 公 司 担 任 高

31、 管 工 作的 X、 方 国 华 列 为 高 管 。江 苏 Y 公 司 现 有 管 理 者 和 职 工 共 计 50 人 （ 其 中 高 级 管 理 人 员 9 人 ） ， 各 层 级职 工 年 平 均 薪 酬 如 下 表 所 示 ： 单 位 ： 人 民 币 元职层 平均年工资平均年奖金平均年福利 平均其他补助和津贴平均年薪资收入合计高层中层基层根 据 江 苏 Y 公 司 提 供 的 说 明 ， 江 苏 Y 公 司 不 承 担 X、 方 国 华 2008 年 3-10 月的 薪 酬 费 用 。 另 江 苏 Y 公 司 亦 未 承 担 其 他 高 管 人 员 的 相 关 薪 酬 。财 务 部 员

32、 工 X 由 股 东 X 投 资 有 限 公 司 派 入 ， 江 苏 Y 公 司 不 承 担 其 薪 酬 。3公司设立根 据 江 苏 Y 公 司 章 程 规 定 的 股 权 结 构 如 下 ：X 公司财务尽职调查报告13股 东 名 称 出 资 额 （ 万 元 ） 持 股 比 例 （ %）X 78.00 15.60合 计 500.00 100.00江 苏 Y 公 司 申 请 的 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元 ， 首 次 出 资 于 公 司 设 立 登 记 之前 缴 清 ， 其 余 部 分 由 全 体 股 东 自 公 司 成 立 之 日 起 两 年 内 缴 足 。2008 年 3

33、 月 19 日 江 苏 Y 公 司 收 到 各 股 东 认 缴 的 第 一 期 出 资 款 ,各 股 东 出 资 明细 列 示 如 下 :股 东 名 称 出 资 额 （ 万 元 ） 占 注 册 资 本 比 例 （ %）合 计 200.00 100.00上述实收资本业经常州汇丰会计师事务所以常汇会验（2008）内 X 号验资报告验证。我们注意到，（1）江苏 Y 公司提供的常州汇丰会计师事务所出具的常汇会验（2008）内092 号验资报告中指出：“根据章程规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币5,000,000.00 元，由全体股东分期缴纳。其中首次出资将于登记之前缴清，其余部分由股东各方自公司成

34、立之日起两年内缴足。本期出资为首次出资，出资额为人民币 200 万元，应由 X 认缴人民币 110 万元，X 认缴人民币 40 万元，江苏晟康投资有限公司认缴人民币 50 万元，出资方式均为人民币。 ”但江苏 Y 公司提供的公司章程第五条规定：全体股东首次出资总额为 200 万元，分别为 X 以货币出资 110 万元，X 以货币出资 35 万元，江苏晟康投资有限公司以货币出资 55 万元。验资报告中关于首期出资章程内容的描述与江苏 Y 公司提供的章程中关于首期出资的规定不相符。（2）江苏 Y 公司提供的常州汇丰会计师事务所出具的常汇会验（2008）内092 号验资报告中的审验结果指出：股东 X

35、、X、江苏 X 投资有限公司将首期出资X 公司财务尽职调查报告14款在 2008 年 3 月 19 日缴存江苏 Y 公司电子科技公司在华夏银行常州分行营业部开立的人民币临时存款账户内，该账号为 6430200001801900001051。但根据江苏 Y 公司提供给我们的华夏银行常州分行营业部对账单以及我们亲自执行的银行询证程序所取得的银行询证函，得知该 6430200001801900001051账户系江苏 Y 公司在华夏银行常州分行营业部开立的公司基本账户。与验资报告中该银行帐户性质不相符。江苏 Y 公司解释为：华夏银行在收到验资款时账号性质为临时验资户，待企业办好证照后该账户转为基本账户

36、。（3）实收资本的来源：X 于 2008 年 3 月 19 日以现金缴款的方式将人民币 110 万元缴存于江苏 Y 公司电子科技公司在华夏银行常州分行营业部开立的账号为6430200001801900001051 账户，进账单显示收款人为江苏 Y 公司电子科技公司，款项注明为 X 投资款。X 于 2008 年 3 月 19 日以现金缴款的方式将人民币 40 万元缴存于江苏 Y 公司电子科技公司在华夏银行常州分行营业部开立的账号为 6430200001801900001051账户，进账单显示收款人为江苏 Y 公司电子科技公司，款项注明为 X 投资款。江苏 X 投资有限公司于 2008 年 3 月

37、 19 日以银行转账的方式汇投资款 50 万元于江苏 Y 公司电子科技公司华夏银行常州分行营业部开立的账号为6430200001801900001051 账户内。进账单显示付款人为江苏晟康投资有限公司，银行帐号为华夏银行常州分行 6430200001819100010529，款项注明为投资款。4企业法人治理结构江苏 Y 公司按照公司法的有关规定设立了法人治理结构，董事会为公司的最高权力机构。董事长为 X，其他董事会成员分别为 X、X、X、X、X、方国华、沈涛、X。截至目前，江苏 Y 公司尚未设立监事会。5管理机制首 先 ， 江 苏 Y 公 司 在 计 划 管 理 、 生 产 管 理 、 销 售

38、 管 理 、 采 购 管 理 、 设 备 管 理 和财 务 管 理 等 重 要 管 理 方 面 建 立 了 相 应 的 管 理 制 度 。其 次 ， 在 企 业 的 管 理 决 策 活 动 中 ， 实 际 控 制 人 和 管 理 决 策 者 为 股 东 X。 与 X 公司 管 理 层 无 关 联 。最 后 ， 江 苏 Y 公 司 日 常 劳 动 纪 律 、 各 项 生 产 记 录 、 经 营 情 况 记 录 和 资 产 状 况 盘X 公司财务尽职调查报告15点 制 度 较 好 ， 生 产 还 处 于 试 运 行 阶 段 ， 产 量 较 小 。截 至 目 前 ， 江 苏 Y 公 司 高 级 管

39、理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 ：1） X江 苏 Y 公 司 董 事 长 ， 江 苏 晟 康 投 资 有 限 公 司 总 经 理 ， 34 岁 。 1998-2004 年 任 常州 北 方 化 工 有 限 公 司 总 经 理 ， 2005-2007 年 任 常 州 东 昊 化 工 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经理 。2） X江 苏 Y 公 司 总 经 理 ， 兼 X 公 司 董 事 长 、 总 经 理 。 35 岁 ， 毕 业 于 香 港 科 技 大 学 ，硕 士 学 历 ， 曾 供 职 于 某 知 名 大 型 高 新 技 术 企 业 ， 任 高 级 管 理 人 员 ， 超 级

40、 电 容 材 料 技术 知 名 专 家 。3） X江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 （ 尚 无 具 体 分 管 职 务 ） ， 兼 X 公 司 副 总 经 理 。 40 岁 ， 毕 业于 人 民 大 学 ， MBA 学 历 ， 曾 任 拓 飞 表 面 工 程 公 司 总 经 理 ， 超 级 电 容 制 造 技 术 知 名 专家 。4） X江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 （ 尚 无 具 体 分 管 职 务 ） ， 兼 X 公 司 副 总 经 理 。 35 岁 ， 毕 业于 北 京 科 技 大 学 ， 博 士 学 历 ， 清 华 大 学 教 授 ， 超 级 电 容 权 威 专 家 ， 多 个

41、 国 防 重 点 项目 主 持 人 。5） X江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 （ 尚 无 具 体 分 管 职 务 ） ， 兼 X 公 司 副 总 经 理 。 37 岁 ， 毕 业于 人 民 大 学 ， MBA 学 历 ， 曾 供 职 于 电 子 部 三 所 ， 任 市 场 部 经 理 之 职 。6） X江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 ， 分 管 技 术 部 、 生 产 部 和 行 政 部 。 35 岁 ， 毕 业 于 清 华 大 学 ，曾 供 职 于 某 银 行 企 业 ， 2003 年 参 与 创 建 了 X 公 司 。7） 方 国 华江 苏 Y 公 司 副 总 经 理 ， 分 管

42、销 售 部 。 33 岁 ， 毕 业 于 兰 州 大 学 ， 本 科 学 历 ， 曾 任职 于 科 隆 电 器 公 司 、 通 用 电 气 公 司 ， 长 期 从 事 市 场 销 售 工 作 。8） X江 苏 Y 公 司 财 务 总 监 ， 系 投 资 方 江苏晟康投资有限公司派入，3 8 岁 ， 毕 业 于 美国 加 州 大 学 ， 硕 士 学 历 ， 曾 任 职 于 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 、 WorldCom 公 司 、 中 国工 商 银 行 总 行 。9） XX 公司财务尽职调查报告16江 苏 Y 公 司 应 用 技 术 总 监 （ 尚 无 具 体 分 管 职 务 ）

43、， 兼 X 公 司 应 用 技 术 总 监 。 56岁 ， 毕 业 于 北 京 邮 电 大 学 ， 本 科 学 历 ， 曾 任 北 京 计 算 机 设 备 三 厂 总 工 程 师 ， 北 京 市五 一 劳 动 奖 章 获 得 者 。6江苏 Y 公司的员工福利情况各项社会保险具体计提比例如下：险种 单位计提比例（）个人扣缴比例（）缴费基数养老保险 21 8 医疗保险 8 2%+5 失业保险 2 1 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 注 ： 因 江 苏 Y 公 司 系 于 2008 年 3 月 成 立 ， 因 此 江 苏 Y 公 司 以 公 司 当 月 实 际 发放 工 资 为 基 数 缴

44、纳 社 会 统 筹 保 险 ， 对 于 当 月 工 资 低 于 1369 元 （ 江 苏 省 劳 动 和 社会 保 障 厅 公 布 的 月 缴 费 工 资 基 数 最 低 标 准 为 1369 元 ） 的 员 工 ， 江 苏 Y 公 司 按1369 元 为 员 工 缴 纳 社 会 统 筹 保 险 。 江 苏 Y 公 司 尚 未 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 。 2008 年 10 月 入 职 的 6 名 试 用 期 员 工 ， 江 苏 Y 公 司 自 试 用 期 结 束 后 为 其缴 纳 社 会 统 筹 保 险 ， 截 至 2008 年 期 末 我 们 已 对 此 做 了 备 考 调

45、 整 。（三）北京 Z 公司基本情况1公司概况X（北京）新材料技术有限公司成立于 2006 年 4 月，取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 X 的营业执照。公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册资金：204 万元人民币；公司注册地址：X；法定代表人：X。公司实际办公地点：X；公司生产地点：X。截至 2008 年 10 月 31 日，公司的股权结构为： 单位：万元出资人 出资额 股权比例（%）X

46、 100.00 49.00X 26.00 12.75X 公司财务尽职调查报告17X 26.00 12.75X 26.00 12.75X 26.00 12.75合计 204.00 100.002组织结构及人员情况总经理阮殿波行政部生产部技术总监王晓峰执行董事陈胜军北 京 Z 公 司 现 有 管 理 者 和 职 工 共 计 11 人 ， 其 中 管 理 人 员 4 人 ， 工 人 6 人 ，行 政 人 员 1 人 。 各 层 级 职 工 年 平 均 薪 酬 如 下 表 所 示 ： 单 位 ： 人 民 币元职层 平均年工资 平均年奖金 平均年福利 平均其他补助 和津贴 平均年薪合计高层中 层基 层注

47、 ： 高 层 总 经 理 X、 副 总 经 理 X、 X、 X4 人 2007 年 度 计 提 工 资 3 万 元 ， 2008年 1-10 月 计 提 工 资 2 万 元 ， 截 至 目 前 尚 未 支 付 。 除 此 之 外 ， 高 层 将 不 在 北 京 Z公 司 领 取 其 他 任 何 报 酬 ， 2008 年 10 月 后 也 不 再 计 提 高 层 工 资 。3. 企业设立及其股权情况（ 1） 公司设立2006 年 4 月 ， X（ 北 京 ） 有 限 公 司 与 自 然 人 X 发 起 设 立 X（ 北 京 ） 新 材 料 技 术有 限 公 司 ， 公 司 设 立 时 股 权 结

48、 构 如 下 ：股 东 名 称 出 资 额 （ 万 元 ） 持 股 比 例（ %） 备 注X 公司财务尽职调查报告18X（ 北 京 ） 有 限 公 司 104.00 51.00 知 识 产 权 出 资X 100.00 49.00 货 币 出 资合 计 204.00 100.00上 述 实 收 资 本 由 全 体 股 东 分 两 次 投 入 ， 业 经 北 京 润 盛 嘉 华 会 计 师 事 务 所 有 限公 司 京 润 验 字 （ 2006） 第 X 号 验 资 报 告 和 京 润 验 字 （ 2006） 第 X 号 验 资 报 告 验 证 。（ 2） 首 次 股 权 变 更X（ 北 京 ）

49、有 限 公 司 将 全 部 股 权 转 让 给 自 然 人 X、 X、 X、 X， 变 更 后 股 权 结 构如 下 ：股 东 名 称 出 资 额 （ 万 元 ） 持 股 比 例 （ %）X 100.00 49.00X 26.00 12.75X 26.00 12.75X 26.00 12.75X 26.00 12.75合 计 204.00 100.00本 次 股 权 变 更 ， 北 京 Z 公 司 说 明 已 在 工 商 行 政 管 理 局 备 案 ， 但 北 京 Z 公 司 未能 提 供 股 权 转 让 相 关 文 件 。（ 3） 再 次 股 权 变 更2008 年 6 月 4 日 ， 自 然 人 X 与 自 然 人 X 签 订 股 权 转 让 协 议 ， X 将 持 有 的 X49%股