1、独立董事要走向职业化访首都经贸大学公司研究中心主任刘纪鹏独立董事要走向职业化访首都经贸大学公司研究中心主任刘纪鹏中国经济周刊:从郑百文独董陆家豪遭罚,乐山电力被董程厚博等聘请会计师事务所,再到今天的新疆屯坷独董髓杰辞职和伊利股傍独立量事余伯伟被罢免风波独立董事制度自实施以来袍故事不断.您怎幺评价独立董事度实施以来的功与过?刘纪鹏:简直地照搬熙砂是路一善 l 挂立董事制度置甫和中匡的匡晴结音,活学活用.穹刨新丁能成功.中国经济周刊:从我国宾施独立董事制度的实践皋看,巷有点“南桔北枳“的感觉.为什幺在西方能够发挥良好效 rf的独立董事制度到我国就变了昧呢?刘纪鹏:与其姜岳系所宴行曲单层董垂叁制度不
2、同是,牲国是双层董事鲁制度,董事台之讣迁丽一监事会,量芷事套在彳艮程度二流于黟式.问通仍燕不断.圈此当时包括证 J】芏鲁在内的一些士提高,l 进英姜氇拳独立董事制受:现在我们是拙立董事与监事会生存.但是两 1,都没起型乍嗣,都是花瓶,就是说引了琨昙制约之岳还是形戚了琨层花瓶西再的艘末苛截多亍三构 .没有一股驰走的背景.拙互董事浸毒奇杠认证它挠是靠名,玩雀誉怛中国是在一硷独太掳背景下引进拙立董事的=完圭照搬照砂囊匡的.董事釜击骋经主董事,董事会是被大股束控刮的.运宴上是进 A 了怪圈现在走艘东曲了直付证监套基五就章驰卫董事当摆设,住佳是章独立董事当顽闾.在国.90% 妁柱董部是赴在顾问的这地位二
3、,这是一悲哀.现在我们曲独立董事有生是花瓶.盲些是韪 q,是顾问如花瓶.西方国家峙越立董辜制度是觏约内部职业经理凡 I 皋护所百者我 j匡隶的经理制度捷育形成,心气高营晏都是尢腔东采在一起,宾际上.我们要引凡连一制度就是鸯了制约经营看后面的犬硬末:但是董事会又是大股东控制的.所以说实际上由太艘东耳譬请独立董事求约他丰身.就是我为什幺戋疃苛蜃吾所在=中国经济周刊:按您所说我们的企业独董渐具效率据赉料显示,夸年以来,已有 22 家上市,厶司的 25 位独立董事提出辞职涉厦的上市公司有四通高科,深信泰丰等老牌公司.也有山东药玻,江西掴业这样的市场新军,有 B 股上市公司,更有银广夏,部百文等“焦.量
4、“ 舟司.上述 22 家舟司有21 荦卫聘请或拟聘请 26 名独立董事(壤速八),其中.具有会计师,律师背景的人选为 18 人,约占七成,行业专家 6 人,经济学謇,社会名流 2 人.这一结构与辞职的 25 住独立董事彤最鲜明时照,他们当中.知名的学者,教授,社会名流为 l6 人,占辞职“独董 “的六成多,茄外 ,行业专家 3 人,募舍计师 ,律师背景的人士仅 6 人.精通会计与法律的专家以厦行业专家人数酌增加,说明上市,厶司在聘请独立董事方面由偏好“知名度“ 转而曼避实际.资料还显示,公司新推攀的这些独立董事人选最高年龄为62 岁平均年龄为 44.6 岁.与辞职的独立董事平靖年龄相比下降了
5、5.4 岁在上述 22 家上市公司提出辞职的 2s 位独立董事中 ,任期首都经贸大学公司研究中心捌纪鸥独立董事制度进入了一个怪圉,那它还有存在的必要吗? 如果有,我 4r-何规避存在的问题?刘纪鹏:应该建续存在,怛一定要刨新:宴际上我们已经在创新了在西方很难昕到蓝立董事播培训曲.而且还要发个最长为两年零一个月.最短还不足两个月他们辞职的原因主要有三条.一是因工作太忙或身体状况,无过多精力打理上市公司事务,如着名经济学幂董辅辆,击学教授周忠海因社套活动过多分刺辞去了所任的国光瓷业,焦作万方的独立董事.二是因工作变动等原因,牧立董事无法继续任职如知名法学家方流芳固赴哈佛走学作访问学者而辞-:Z-+
6、z-职半年的拜百文“独董“. 亚泰集团两住独立董事也周长期驻外而提出辞职; 第三.主要是不符夸证监会的规定.如.按照独立董事任职最多 5 家上市公司的规定,经济学家魏杰辞去了中福实业的独立董事.段采基则固“不再吴有中国证监套要求的驻立性 “而辞去链特生物的独立董事.为政善,厶司法人治理结构,保护中一 l-投资者的利益,2001阜 8 月.中国-.a-J套发布了关于在土市公司建立独立董事制度的指导意见.据绕计,截止今年 6 月:30 日,在 11B7 家上市佘司申,已有 1124 家上市公司共选辟了 24I4 名独立董事业内人士指出.随着牧具有时间,精力保妊的专业人士加八“独 秆列 ,我 fr
7、瑚啥更有和套,听到独立董事发挥“独立,作用.息第 264结业证书.目前证监台已经在北京办了 20几辩的独立董事墙斑,培训的数已经接近三四千人司沿理结构曲可题是一 f,世纪哇的可题.也是一十世界性峙可题,7,可能在短期向能解豳:内粕控制是现代岱司制度的一 1重要体现,如果老是股东茬制.这个强司就做不大.只能是独苷企韭面这个挑战.中国必须看到独立董事制度在国际土产生的背景和逞至.曲固境一我们要创新,要活学活用,要走自己的路.我认为独立董事不是作为兼职的,可有可羌的,靠一些名人荼索澄后可以随便玩玩的随着职韭经理人的形成+我们需要有另外一支力量去制约蟊业经理人,这 A 制约队伍也要职业也.独立董事培
8、J 应谈逐步地完善+要把他的结业证书变成资格证书:职业化独立董睾队伍的知识结构要不同于过去专业的审计,会计和法律.它要求具备综台性的品质和能力筹外.这个瓢业化队伍趴行业上迂要毒十家.驻立董事在距不良现泉做斗争曲时惺要有一十衷来保护地=我一直在呼吁要成立中国妁独立董事岱喜.劳确定包括新酬制度.评价制度,当律监营制度等在内的一系列制蛊中国经济周刊:独立董事套会的主要作用是什么?刘纪鹏:这姊矗会商行业协告的性质,又可毗起到保护砉员曲乍用一方面,可由公害来确立壮董的薪剥标准,执业标准等,并由公会以差捐方式向上市司推荐独立董事.使柱董的产生机制真正能够脱离开要制约的对象;导一方面,当独立董事受到太股东妨
9、不甚正待暹和刁难对.可由管会呆代表掘董面对,依法维护独董的台法权盐.降低柱董的履责风险=独立董事的产生和薪酬都是和拙立董事啬舍挂钩的.基础薪由独立董事曲喜漱一十一般的规定,能诋于什幺标准.另外.一阜当中,社立董事乍出了突出贡献.甚至没有发生任何事故的还应谖奖威.最重要的就是形成中国啦立董事队伍的才库.每一伍 l 啦立董事约业靖表现揶考一详细的记录.独立董事在遮和考明确的社夸 己录 .#且社台制约的条件 .他们鲁珍惜自己扮信誉最怒这样的话独立董事才能宴王到位中国经济周刊:对中国独立董事制度未来的发展有什幺预期?刘纪鹏:千国最求的发黑趋势来看,我是匕转昔虎通芝宽善现有独立董事制厦取代玩啊曲监事务制
10、度:璧是栽 f:独立董事要囊破英姜国衷曲局限,要向职业化发曩:只有职业化了才可能去取代监事会.职业七曲独立董事比一卜监事害管用=积业独立董事取监事舍可以让上市司减轻过多的最担现在我也不再资巅给独立董事规定硬性睾额.一定要占一半以上或 1,3 二美国的独立董事占置一半或者多数扮趋势对中国是不适台曲.寝曲一个岱司有两名独立董事就是移了,坦前提是粒立董事要职业=将独立董事奇散的蕲集中至两个头上.这样才能有明确曲责 三,毒明确的薪酬激励,也只有高薪才能让每一位扯立董事珍惜自己的连 A 饭碗中国经济周刊:您能描绘一下职业独立董事将来的定位吗?刘纪鹕:中国独立董事的使命和西方不一样,就是地要维护由小股东的
11、午益来制约走蕊末.这是它最基盘的定位.具体来说就是要墩到有权,有钱.还要有闷.有权就是说独立董事能够在董事台上表达言己的声音,也筑是谨它要有能够跟走段东抗斯的权利.不能说我一表达就把裁接担或者设置障碍.韧得不愉快有嗣就是要有充足的时间对每一个对岱司发展有影响的议亲充箭考虑.不能技一些经济学家和教授,想起来去开个舍,甚至造会都不去就签十字得保证捋台岱司法,证券法及公沽理准则中对董事的起码要求.要有充足的时间去考虑关于司发晨战嗥的每一个议囊.现在或曾经的独立董事碴旦童中外着名经济学享,在979 年最早提出所有制改革问题.在所有删琏苹方面,他是中国经济学界的先驱者曹任 sT 抿王,成都正光科技,国光
12、瓷业(600286),长江证券,泰康人寿独董吴晓求:中国人民大学金融证募研究所所长 1998 年开始担任土市公司驻立董事职务,是国内最早-a.5t-董事之一目前兼任用友软件等三家上市套司社立董事.程厚博深圳市创新授费集团有限会司剐总裁乐山电力独立董事.圆国内费奉市场首例独立量事聘请中介机相对上市公司展开专项审计案例而“一举戒名“孟庆福:2002 年 9 月兼任上市公司民丰实业的独立董事 2003 年 4A,发表第一份独立董事意见书.引起很大反响=目前已辞掉独董职务.现任龙元建设副总经理幕董事长助理魏杰:清华大学企业战略与政策系主任,教授;是我国最早挺倡实行独立董事髑的学者之一 2ooi 年 12 月 30 目开始担任新疆屯河的独立董事吴敬琏:中国着名经济学家,国务院发展研究中心研究员 ,中国人民大学兼职教授.为神州教码,中国联通,中石油厦中水渔业的独董.萧灼基:最为活跃,最具影响力的经济学家之一,北京大学教授 ,任大唐电信中关集团,清华紫光,嘉宾基金覆华安基全的独董.200aE-第 31 期
