1、1深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 .1深圳证券交易所创业板股票上市规则 .2公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书 .6公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号商业银行信息披露特别规定 .6公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2007 年修订） 7公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式（2007 年修订） 8公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 .8上市公司非公开发行股票实施细则 .9首次公开发行股票并在创业板上市管理
2、暂行办法 .9公开发行证券的公司信息披露编报规则第 4 号保险公司信息披露特别规定 .9公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 9上市公司信息披露管理办法 10公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书（2006年修订） 11首次公开发行股票并上市管理办法 11公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 12中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 12关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 13关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 13公开发行证券的公司信息披露编报规则第 17 号外商投资股份有限公司
3、招股说明书内容与格式特别规定 14上市公司治理准则 142深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009年10月15日 深圳证券交易所）第三章董事、监事和高级管理人员管理3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
4、事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第七章内部控制第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板股票上市规则以及本所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照创业板上市规则及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司
5、及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。37.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东
6、须回避表决。 7.3.6 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据创业板上市规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 7.3.7 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
7、 7.3.8 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 7.3.9 上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。深圳证券交易所创业板股票上市规则（2009年6月5日 深圳证券交易所）4第十章关联交易 第一节 关联交易及关联人 10.1.1 上市公
8、司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）9.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1
9、.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 10.1.4 上市公司与 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公
10、司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟5姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，
11、在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。 10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。第二节 关联交易的程序与披露 10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过
12、。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、本所或
13、者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 10.2.2 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；6（三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
14、者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，应当及时披露。 10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
15、当比照9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本规则 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。10.2.8 上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定
16、价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关7的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；（八） 当年
17、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 本规则9.15条规定的其他内容； （十） 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及9.1 条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 10.2.10 上市公司在连
18、续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 10.2.11 上市公司与关联人进行10.1.1 条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
19、及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关8协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
20、额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审
21、议并披露。10.2.12 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照10.2.11 条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 10.2.14 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 10.2.15 上市公司与关联人达成下列关联交易时，
22、可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）本所认定的其他情况。9公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书（2009年7月20日 中国证券监督管理委员会证监会公告200917号）第七节 同业竞争与关联交易第五十一条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对
23、存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 第五十二条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。第五十三条 发行人应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 第五十四条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。 购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否
24、仍将持续进行。偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。 第五十五条 发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明。 发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，披露10独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号商业银行信息披露特别规定 （2008年7月25日 中国证券
25、监督管理委员会公告2008 33号（五）其他风险状况。其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。第十八条 商业银行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况，关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出专项报告并披露。第二十三条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。商业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。如果交易金额在3000万元
26、以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2007 年修订） （2007年12月17日 证监公司字2007212号）第四十五条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。本准则
27、中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行。 11如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露： （一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。 公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。 公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
28、常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 （二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目（如有）的进展情况。 （四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。 （五）其他重大关联交易。公开发行证券的公司
29、信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式（2007 年修订）第四十条 公司应当遵循如下规定,分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：(一)与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交12易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的,应予说明。 公司按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 (二)资产收购、出售发生的关联
30、交易，至少应披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值(若有)、市场公允价值(若有)、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的,应说明原因。 (三)公司与关联方存在非经营性债权债务往来或担保事项的,应披露形成的原因及对公司的影响。 (四)其他重大关联交易信息。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 （2007年9月17日 证监发行字2007303号）第二章 非公开发行股票预案第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的
31、基本情况说明应当包括： （四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性； 第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联13交易及同业竞争等变化情况；（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；第二十一条 发行前后相关情况对比，
32、发行人应着重披露以下内容：（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。-上市公司非公开发行股票实施细则 2007年9月17日 证监发行字【2007】302号第一章 总则第二条第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2009年3月31日 证监会令第61号第二章 发行条件第十八条第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股
33、股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。-14公开发行证券的公司信息披露编报规则第 4 号保险公司信息披露特别规定 （2007年8月28日 证监公司字2007139号）第十七条 保险公司与关联方发生委托资金运用、保险、赔付、分保等关联交易时，应当按照有关规定履行关联方回避表决等决策程序并及时进行信息披露。公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2007年2月2日 证监会计字20079号）第五节 财务报表项目附注的要求3、本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；
34、第八节 关联方关系及其交易第三十六条 公司应按企业会计准则和中国证监会的相关规定，说明其关联方的认定标准。公司应披露关联方的组织机构代码。 第三十七条 关联方关系及其交易，除按关联方披露准则及其有关规定进行披露外，还应披露各类关联交易占公司全部同类交易的金额比例。上市公司信息披露管理办法 (2007年1月30日 证监会令第40号)第四十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
35、规避上市公司的关联交易审议程15序和信息披露义务。第七章 附则 第七十一条 本办法下列用语的含义：(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 (二)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 (三)上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人
36、，为上市公司的关联法人： 1.直接或者间接地控制上市公司的法人； 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份
37、的自然人； 2.上市公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；166.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书（2006 年修订） （2006年5月18日 证监发
38、行字20065号）招股说明书第二章第七节 同业竞争与关联交易第五十三条第五十三条 发行人应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。第五十四条 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。 偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时
39、间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。第五十五条 发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。 发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。 17第五十六条 发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。-首次公开发行股票并上市管理办法 2006 年 5 月 17 日 证监会令第 32 号第二章 发行条件第二节 独立性
40、第十九条第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二章 发行条件第四节 财务与会计第三十二条第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 2006年5月8日 证监发行字【2006】2号 第二章第五节 同业竞争与关联交易第三十四条 发行人应根据公司法、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。 第三十五条 发行人应按经常性关联交易和偶发性
41、关联交易分类披露最近3年及18一期关联交易情况。 对经常性的关联交易，发行人应披露：关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因。 对偶发性的关联交易，发行人应披露关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响。 第三十六条 发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。 发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效
42、性发表的意见。-中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见2004年1月20日 证监发20049号）一、发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注如下问题： （二）公司治理方面的问题 1、发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况； 2、发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性; 3、发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性； 4、实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力； 5、发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响； 196、关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性； 7、
43、关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 （2004年1月6日 证监会计字20041号）二、关于关联方关系及关联交易价格的公允性 上市公司关联交易的价格与交易对象的帐面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露，并按照证券交易所股票上市规则的有关规定履行必要的程序。 上市公司不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。如果公司存在利用关联方交易调节利润的
44、情形，有关责任人应承担相应的责任。 注册会计师在审计中应对关联交易的真实性、合法性、有效性，交易价格的公允性，信息披露的充分性与准确性予以适当的关注，并恰当地表示审计意见。尤其要关注关联方关系非关联化问题，对于与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排，并视其重要性程度考虑对审计意见的影响。关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日 证监发2003 56 号）20（五）严格
45、控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： 1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。公开发行证券的公司信息披露编报规则第 17 号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 （2002年3月19日 证监发200217号）（二）过去三年与外国股东之间的关联交易情况，包括但不限于原材料供应、产品销售、技术转让费的提取、管理费用和销售费用的分摊情况及有关价格的确定标准、执行本次发行审计业务的会计师事务所对关联交易公
46、允性出具的意见、保证关联交易公允的具体措施，并在管理层讨论与分析中，说明下一年的关联交易总量。属于生产加工型的发行人，还应披露原材料来源、产品销售渠道。上市公司治理准则 (2002年1月7日 证监发20021号)第三节 关联交易 第十二条 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十三条 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三
47、方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为21股东及其关联方提供担保。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
