1、1我国上市公司高管薪酬政策内部控制评价研究摘 要 “高薪门” 引发了社会 对上市公司高管薪酬政策的密切关注，公司高管薪酬政策内部控制受到了质疑，从而社会对高管薪酬管理的透明性、公平性和竞争性也有了更高的要求。本文主要对我国上市公司高管薪酬政策内部控制评 价进行研究，以国内外高管薪酬政策和内部控制评价理论为基础，将两者有效结合。 通过总结 已有的公司高管薪酬政策内部控制相关案例，分析了容易出现问题的高管薪酬内部控制环节 ，进而提出了较为规范的高管薪酬政策内部控制评价规定及评价体系，将高管薪酬政策的内部控制相关制度及其 执行情况进行量化。本文选取了科健股份， 对其高管薪酬政策内部控制 进行了分析，
2、并提出了相关改进措施。文章在最后对上市公司高管薪酬政策内部控制的有效执行提出了建议，以 进一步增强企业竞争力。关键词 上市公司 高管薪酬政策 内部控制 评价一、引言1、研究背景面临美国金融危机引起的全球经济衰退、股票市场低迷以及公众对于高管薪酬合理性的关注甚至质疑，许多公司感受到了重新审视其高管薪酬政策的迫切性和重要性。在中国平安董事长兼 CEO 马明哲无心“高薪江湖”后，有国资背景的格力电器董事长朱江洪以4000 万元年收入独领风骚，兴业银行也因“高管薪酬问题尚需论证”而推迟年报。的确，公司高管人员这一群体对于现代企业的发展起着举足轻重的作用，也正是如此，无论是国内还是国外的企业高管，他们从
3、企业获得的报酬都是其他员工无法比拟的。截止至 2009 年 4 月 30 日，沪深两市 1602 家公司的 2008 年年报已全部披露，从业绩情况来看，这些公司利润总额为 10693.64 亿元，同比下降 22.32%。然而，公司高管们的薪酬总额从2007 年的 44.83 亿元增长到 2008 年的 50.29 亿元，增幅为 12%，他们的平均年薪也从20.63 万元增加到 23.38 万元。在上市公司高管薪酬榜中，深发展董事长法兰克纽曼以年薪 1598 万元而名列第一；第二名是中国平安的理查德杰克逊，年薪 1584 万元；第三名是中国银行的詹伟坚，年薪为 1181.1 万元。华远地产的任志
4、强先生，往往以地产专家而不是企业家的身份在市场被众人所知，他以 774 万元的年薪排名第 11 位。从某种意义上讲，内部控制实质上就是对人的控制，企业人力资源政策反映了人力资源管理的基本理念，而上市公司高管人员推动并决定着公司的生产经营发展，所以高管薪酬政策在人力资源政策中显得更为重要。无论是在 COSO 报告还是在我国企业内部控制基本准则中，人力资源政策中的高管薪酬政策与治理结构、机构设置及权责分配、内部审计和企业文化等都被视为企业实施内部控制的环境和基础。收入分配是一切体制、机制改革目的的最终体现，也是生产力（公司效率）进一步提高的起点和关键，同时，它又是社会公平和公正体现的载体，是社会稳
5、定与否的催化剂。更有专家表示，上市公司高管人员薪酬不能简单由董事会决定，还应与股东意愿、与国内同行业同类人员薪酬水平、与企业员工的心理承受力、与百姓对财富差距的容忍程度、与和谐社会的理念相协调。虽然近年来我国对上市公司的高管薪酬政策内部控制制度建设做出了一些努力，如证监会要求上市公司在年报中对高管薪酬进行披露等，但还是有部分上市公司高管报酬“失控”与“过高”，这不仅仅是相应减少股东财富的问题，而且会严重影响中国现代企业制2度建设和公司治理的改进步伐。在受到金融危机影响、公司盈利能力普遍下降的同时，高管薪酬不降反增，反映出我国上市公司高管薪酬政策内部控制制度和公司治理还不完善，公司对高管薪酬政策
6、的制定、决策、审批、建立、执行等都存在着一定的内部控制风险，这些问题会影响并制约上市公司管理层的决策、运作效率以及股东权益，所以这是我国上市公司急需解决的问题。本课题通过总结多家上市公司高管薪酬政策内部控制方面的案例，而提出规范的上市公司高管薪酬政策内部控制评价体系，使上市公司高管薪酬政策更加科学合理，从而进一步提高公司治理水平，增强企业竞争力，更好地实现企业战略目标，并使其具有一定的理论价值和实践意义。2、问题的提出“高管薪酬”已经成为近年来人们关注度最高的词汇之一，然而大多数民众对高管薪酬体制缺乏认知，想当然的认为企业高管获得高薪非常容易或者认为高管所获得与付出并非等价。这一根本矛盾的解决
7、关键在于做到高管薪酬体系的公开化、透明化以及监管层面的监管到位。这也说明我们必须要建立一套规范的、透明的上市公司高管薪酬政策内部控制评价体系，为改进和完善高管薪酬政策内部控制、降低风险、促进高管薪酬管理目标甚至企业战略目标服务。管理和控制是相依相存的，内部控制是企业管理工作的基础。一个有效的高管薪酬内部控制系统与企业的战略紧密结合，应当是企业取得成功的关键。内部控制系统既然存在，就必然要对其进行监控和评价，通过监控评价结果判断其设计有无缺陷、执行是否有效、是否需要随环境的改变而做出相应的改变等，以确保内部控制系统始终是强大并可以依赖的。内部控制评价就是根据经营发展目标而拟定管理标准，对企业内各
8、业务环节、各岗位的工作进行计量、衡量和评价，防止或避免因浪费、失误等因素而造成损失，使企业安全、经济、有效地运行，促使企业各项经济目标的顺利实现。如果拥有一个科学、合理、有效的高管薪酬政策内部控制评价体系，便可以促使企业完善提高高管薪酬管理水平，该内部控制评价的优秀执行必将带来公司自身经营、管理体系的不断优化，进而提高企业的整体运行效率和自我完善能力，使得企业能够健康成长。现在我国上市公司高管薪酬政策内部控制的确存在着一些具体问题，我们应该提出怎样的上市公司高管薪酬政策内部控制评价规范体系？这是本课题主要关注的问题，本文也将就此做详细探讨。3、研究内容本文在现有研究成果的基础上，对我国上市公司
9、高管薪酬政策内部控制评价进行了研究，主要包括六个部分：第一部分，引言。我国上市公司高管薪酬现状以及高管薪酬政策内部控制评价的研究背景，阐述本文的研究意义、要着重解决的问题及研究内容。第二部分，上市公司高管薪酬政策内部控制评价的国内外文献综述研究。由高管薪酬相关理论、内部控制及其评价理论的相关研究，而系统梳理一条清晰的理论发展脉络。在对文献进行系统总结，归纳出基本结论之后，提出文献研究的不足，从而引出本文拟开展的研究。第三部分，高管薪酬政策现状调查。基于已有的知名公司案例对高管薪酬政策内部控制进行总结、分析，从内部控制五要素（控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督）角度归纳高管薪酬政
10、策内部控制普遍存在的问题。第四部分，我国上市公司高管薪酬政策内部控制评价体系的建立。本章节为全文的核心，是在第三部分案例总结的基础上重点对上市公司高管薪酬政策内部控制的目标、控制3环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督中容易存在风险、缺陷的环节进行规范，并建立了对公司高管薪酬政策制定、执行等内部控制的评价体系，而更加科学合理、全面系统地分析高管薪酬政策内部控制情况。第五部分，案例研究分析。根据已建立的高管薪酬政策内部控制评价体系，对上市公司科健股份的高管薪酬管理进行评价。并根据其内部控制情况，提出了完善其高管薪酬政策内部控制制度、加强执行的相关建议。第六部分，建议与结论。结合上文的高管
11、薪酬现状调查及建立的高管薪酬政策内部控制评价体系，本文对我国上市公司高管薪酬政策内部控制制度的管理、实施等提出了相关建议。2、文献综述与相关理论1、上市公司高管薪酬政策相关理论的文献综述（1）公司高管薪酬的相关理论美世咨询公司是全球最大的人力资源咨询公司之一，他们认为高级管理人员薪酬的制定是公司战略的重要组成部分。目前企业高级管理人员的薪酬支付形式包括工资加奖金、年薪制、股票期权和股票奖励（股票馈赠）等几种。工资加奖金形式中，工资一般与经营者的业绩无关，奖金虽和经营者的业绩挂钩，但却是一种短期激励，因而容易导致短期行为；年薪制是以年度为单位确定经营者的基本收入；股票期权即公司授予经营者在一定的
12、期限内按照某个固定的价格购买一定数量的本公司股票的权利，股票期权和股票奖励属于长期激励。长期激励相比短期激励具有长期性、激励强度大等优势。 “高管薪酬设计”作为一个咨询项目，每个客户企业都会提出自己不同的需求，设计者需要针对不同的需求提出不同的解决方案。高管薪酬制定更多的是从董事会的角度出发来考虑，特别需要考虑怎样把高管与股东的利益相结合。国内外的经济学家、管理学家和心理学家，对高管薪酬进行了广泛的理论和实证研究。依据目前的研究文献来看，我们可以将影响高管薪酬的因素大致总结为以下三类：第一，微观个人因素。这主要包括高管自身的一些特征，如年龄、任期、性别和学历背景等。从目前的实证研究结果来看，这
13、些因素对于高管薪酬究竟有没有影响、是正向的还是反向的影响，以及影响程度有多大，都还没有定论。由于学者们选取的样本差异较大，使得得出的结论存在有相悖。例如：彭璧玉（2006）等的研究表明，企业高管的薪酬与其年龄是呈显著正相关的，但 John R. Deckop（1988）的研究却发现，高管薪酬和年龄没有多大关系。第二，中观企业因素。主要有企业的绩效、治理结构、规模、所处地区、所处行业以及其所处的发展阶段等。目前对企业绩效和高管薪酬的关系研究是最多的。学者们用不同的会计指标、股票市场指标，甚至是一些非财务指标，如航空公司的客座率等，来研究其对企业高管薪酬的影响，然而都没有得出统一的结论。这与研究所
14、选取的数据有极大关系，因为企业所处的地区、行业、发展阶段都将直接影响企业绩效，而在大多数研究中，这些因素往往都被忽视了。第三，宏观社会环境因素。这里所指的社会环境一般包括：经济环境，如国家的经济发展水平和物价水平；政策环境，如国家或地方政府制定的产业政策；法律环境，如税法、经济法等法律法规；国际环境，主要指与其他国家的国际关系，这更多地影响一些进出口企业。从学术角度来说，有多个理论如委托代理理论、人力资本价值理论、企业家市场竞争论、风险论等可以作为高管薪酬制定的依据。首先，在现代企业中，公司所有者与高层管理人员之间存在着委托代理关系，委托人和代理人都想要实现各自的利益目标；其次，作4为代理人的
15、高层管理人员经过长期经营管理活动的实践，积累和培养了一般人所不具备的知识、经验和才能，使他们的人力资本成为社会生产活动中的稀缺资源，从而在劳动力市场上享有较高价格；再次，根据企业家市场竞争论，高层管理人员之所以能晋升到公司的高级管理职位，是其长期付出大量努力，在层层选拔中脱颖而出的结果。高收入体现了竞争的最终结果，如果和下面员工收入差距加大，能起到激励中下层管理人员努力工作、争取提拔的作用；再有，由于高管处在公司领导位置，其行为往往关系到企业的生死存亡，因而他们需要承担企业盈亏和自身经营声誉的责任和风险。就上市公司而言，对高管人员的报酬确定应以公司对高管人员的绩效评价为依据。绩效评价的内容包括
16、以下方面：生存能力。上市公司无论是盈利、创值，或者是成长、创新，其基本前提都是生存。上市公司生存的首要条件是具有充分的偿债能力，而另一个前提条件是遵纪守法，承担必要的社会责任。盈利能力。上市公司的出发点和归宿都是获利，盈利能力的高低，不仅能直接反映出公司创造剩余产品能力的大小，而且也从一定程度上反映出公司经济效益的好坏、管理水平的高低和对社会贡献能力的大小。创值能力。创值包含两层含义：一是经营者为公司创造的价值，二是经营者为股东创造的财富。创值能力现在已经成为西方国家尤其是美国上市公司衡量经营者业绩的主要指标。成长能力。成长能力包括两个方面：一是公司现在的成长能力，二是公司未来的成长能力。成长
17、能力体现了公司竞争能力的大小和未来发展空间。竞争能力。竞争能力是指公司所具有的各种竞争优势，它能使公司获得超过其他企业的利润、价值以及较强的成长机会等。（2）有关上市公司高管薪酬理论的文献综述代理理论（Agency Theory）经理人薪酬研究的现代历史，伴随着代理理论的兴起和广泛接受，始于 20 世纪 80 年代初期。代理理论作为一种研究范式被广泛应用于研究投资者与经营者之间的利益冲突，而经理人劳动市场相应成为检验其含义的天然实验室（Murphy，1999） 。按照代理理论，在进行经理人薪酬设计时，需要遵循以下一般原则：首先，对作为经理人私人信息中不可证实甚至不可观察的努力的报酬，这些必须建
18、立在可观察并且在法律上可证实的指标中，因而在实践中经理人薪酬中的奖金部分通常与企业的会计绩效挂钩。其次，激励合约设计要受到经理人的风险态度影响。对于风险厌恶的经理人，通常还向经理人提供数量可观的基薪和在职消费作为保险。因而最优的激励合约设计是激励和保险的两难冲突（Holmstrom，1979） 。第三，经理人薪酬的激励效果与所采取的激励形式有关。除了基薪和基于会计业绩的年度奖金外，在实践中，经理人还可获得股票期权以及长期激励计划等。Core（2001） 、Murphy（1999）等的实证研究表明，经理人薪酬对企业绩效的敏感性随着时间而增加，其中敏感性的增加大部分来自经理人的股权与股票期权激励。
19、制度理论（Institutional Theory）制度理论学说认为一个公司的经理人薪酬机制是根据行业规范、公司的传统、管理模式等形成的。在这种理论支撑下，需要考虑公司用实际运营以及市场环境的复杂性来确定董事会的角色。Hendry 和 Kiel（2004）集成组织控制与代理理论阐述董事会的作用，指出董事会实现其战略作用有两个途径：战略控制或是财务指标控制；偏离的程度取决于董事会权力和环境的不确定性或是信息不对称性。5影响高管薪酬与公司业绩之间敏感性原因的实证研究结果Core（2001）等人的实证研究发现，董事会与股权结构可以解释公司高管人员的薪酬变化，而且在治理结构无效的情况下高管可获得高额薪
20、酬；实证结果还发现在治理机制弱化的情况下，董事会特征和股权结构导致的薪酬变化与企业绩效显著负相关。Harvey 和Shrieves（2002）在考虑了公司治理机制与代理人风险分担因素后发现，高管薪酬与公司业绩之间的敏感性（以下简称“薪绩敏感性”）很大程度上受公司治理机制与经理人风险规避因素的影响。实证结果显示，外部董事与大股东的存在增强了薪绩敏感性；偏好债务融资的企业薪绩敏感性较低；高管的年龄及持股比例也对薪绩敏感性有显著的负影响。Cyert（2003）构建了一个董事会与高管之间的博弈模型并进行了实证检验，证明在有大股东存在的情况下，作为内部治理机制的董事会和外部接管威胁可以有效防止高管自定薪
21、酬。另外，董事持股、外部董事比例、董事会规模对高管薪酬都有显著影响。我国对高管薪酬政策的研究我国学者对于高管薪酬的实证研究尚处于起步阶段。魏刚（2000） 、李增泉（2000）的研究发现，高管薪酬与企业绩效不存在正相关关系，而与公司规模和地区差别显著相关；谌新民（2003）发现企业的资产规模、行业特色、公司所在地区、股权结构对高管薪酬、高管的持股比例和企业绩效有显著影响；刘斌（2003）检验了我国上市公司 CEO 薪酬与企业绩效之间的互动效应，结果发现 CEO 薪酬具有一定的“工资刚性” ；周建波（2003）等人的研究表明成长性较高企业的绩效提高与高管因股权激励增加的持股数显著正相关；张鸣（2
22、006）发现成长性不同的两类上市公司在会计指标和市场指标上会赋予不同的权数，且高成长公司会给予高管较高的保底报酬。对于中国市场，理论与实证观点都较支持代理理论，尤其是认为国有企业的三角委托代理问题突出。孙永祥（2001）指出鉴于国有企业并非是以公司利润最大化为目的，则国有企业的公司治理目标是利益相关者利益。因此，国有企业董事会在确定高管薪酬时，就很少会依据公司业绩制定，仍然主要由行政任命决定，而且普遍采用的是现金激励与年薪制，较少采用股权激励机制。王跃堂、赵子夜和魏晓雁（2006）从独立董事的独立性与公司治理绩效的关系出发，认为代理理论对中国市场而言更具解释力。2、上市公司内部控制评价理论的文
23、献综述（1）西方内部控制评价理论发展在内部控制评价理论和实务的发展方面，美国一直走在世界前列。最初美国独立审计的业务范围主要侧重于财务鉴证方面，而随着安然、世通等一系列会计案件的出现，美国也加深了对内部控制评价的重视程度。20 世纪 80 年代，美国审计准则委员会将独立审计的业务范围从财务鉴证扩展到包括内部控制评价在内的管理鉴证，在独立审计准则中对内控评价或鉴定作出了规定。1992 年，美国 Treadway 委员会下属的 COSO 委员会提出了内部控制整体框架，并于 1994 年进行了修订。COSO 报告定义了内部控制的 5 个要素，其中的监控就是指评价内部控制质量的进程，即对内部控制运行及
24、改进活动进行评价。监控通常由内部审计部门或人事部门执行，他们定期或不定期地对内部控制的设计和执行情况进行检查和评价，并提出改进意见，以保证内部控制按设计执行并随环境的变化而改进。2002 年 7 月，美国国会通过的萨班斯奥克斯法案第一次对财务报告内部控制有效性提出了明确要求。该法案涉及内部控制评价的条款，其中第 103 款规定，审计师在对企业的内部控制进行评估时，需要评价公司的内部控制政策和程序的完整性、记录的合理性以及授权等。SEC 于 2002 年 10 月 22 日发布第 338138 号提案，并于 2003 年 6 月 5 日颁布最终规则，对内部控制以及评价作出规定。6各注册会计师事务
25、所提出根据 404 条款进行内部控制评价的操作指引，对会计报告内部控制有效性评价提出了具体的操作建议，对管理层评估财务报告内部控制的程序提供了建议，界定了管理当局的责任。（2）我国对内部控制评价的规定企业内部控制评价是对内部控制执行有效性的检测。2007 年 3 月，财政部发布了财会编（2007）7 号关于印发企业内部控制规范基本规范和 17 项具体规范（征求意见稿）的通知，其目的在于推动国内上市公司实行内部控制自我评价制度和注册会计师审计制度，填补企业内部控制标准的空白，从而为建立企业内部控制评价体系打下基础。研究、制定一套具有统一性、公认性和完善性，且既符合实际又具有可操作性的评价标准体系
26、，应从目标定位、内容范围以及设置方式等方面来综合考虑，既可以从企业管理与控制的目标入手，也可以从内部控制要素入手。无论怎样，企业内部控制评价标准都可以分为一般标准和具体标准两部分，一般标准大致包括三方面，即完整性、合理性、有效性。具体标准由内部控制要素评价标准和作业层级评价标准两部分组成。一般标准以具体标准为基础，同时也是具体标准的升华，二者相辅相成，缺一不可，共同构成一个完整的评价体系。我国企业内部控制基本规范规定，企业应建立与实施有效的内部控制，其中高管薪酬政策的内部控制目标应包括战略目标、经营目标、报告目标、合规目标等。对高管薪酬政策内部控制评价应当从下列五个要素入手：控制环境。控制环境
27、是企业高管薪酬政策实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略。与高管薪酬政策相关的有战略研究风险、岗位分析风险、岗位评价风险、薪酬调查风险、薪酬定位风险、薪酬结构设计风险、薪酬体系实施和调整风险、薪酬政策执行的道德风险等。控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。与高管薪酬政策相关的主要包括制定科学合理的高管薪酬策略、合理运用岗位分析方法、建立岗位评价机制、制定科学的薪酬调查流程、定位准确的企业
28、薪酬、制定科学的薪酬结构、建立企业高管薪酬管理风险预警体系、建立风险责任机制等。信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与高管薪酬内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价高管薪酬内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，可以采用持续监督、单独评估等。3、小结综观国内外关于高管薪酬政策内部控制的文献，可以看出研究者关注的重点主要都是高管薪酬政策与企业绩效的相关关系分析，多数只讨论公司的外部特征（如所在的行业、地区）和会计收益（如净资产收益率、主营业务率等）对高管薪酬的影响，很少讨论
29、该政策的内部控制问题，且相关内部控制评价体系也没有对高管薪酬政策提出具体的评价规范。然而，我国上市公司高管薪酬政策内部控制普遍存在一些问题，所以需要我们用科学的方法将相关信息进行加工、分析与综合，提出规范的上市公司高管薪酬政策内部控制评价体系，使上市公司高管薪酬政策更加合理、有效，进一步保护股东权益。三、高管薪酬政策内部控制存在问题现状调查：基于已有的案例7案例主要来源于第一财经日报 、 财经 、 21 世纪经济报道等，并通过网络渠道，如新浪财经、搜狐财经、巨潮资讯网、和讯网、全景网等，来归纳、总结部分公司高管薪酬政策内部控制出现的问题。在阅读案例资料的基础上，我们根据其表象问题，究其高管薪酬
30、政策内部控制方面的原因，从而找出企业高管薪酬政策内部控制中出现的薄弱环节和主要缺陷。我们将按照内部控制的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素进行归类总结。1、控制环境出现问题（1）缺乏对公司治理机构的控制股东大会的制度、功能缺失科龙电器：股东大会的权力制衡完全被打破，包括对公司高管薪酬政策的制定、审批、执行等，股东大会实际上成了顾雏军的一言堂，从而公司股票“跌跌不休” ，投资人在股票市场损失惨重，而另一边是公司高管们拿着天价高薪，享受者高待遇高消费。 “科龙电器(000921)”的高管以 160 万元的年薪连续 3 年蝉联中国上市公司中年薪最高的高管。2001年年报数据表明
31、，科龙电器亏损 15.56 亿元，系沪深股市四家巨亏 15 亿元以上的亏损大王之一，该公司却以最高年薪 750 万元列沪深 1170 多家上市公司高管薪酬之首。董事会机制不健全，不能对企业重大事项审议、审批德隆：整个德隆包括高管薪酬政策在内的重大决策往往都由董事长一个人说了算，即使内部进行研讨也只能是在董事长决策的基础上进行补充和修正，其他的董事职位形同虚设。这使得董事会难以真正监管企业的经营决策，难以维护其他股东和集团整体的利益。独立董事形式化中捷股份：从已披露年报中显示的独立董事对董事会高管薪酬政策等事项的表决情况来看，没有独立董事对董事会议案提出否定意见或异议，也没有独立董事对表决事项提
32、出改进意见。而从独立董事对高管薪酬政策发表的意见看，其独立意见基本是套话，没有涉及实质内容，往往仅是结论性的同意意见，并没有详细的分析过程，形式化的特征较明显。大股东与企业没有实现资产、人员等的分开郑百文：在形式上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子，但其董事长由郑州百文集团有限公司法人兼任，是典型的“控股股东当家” 。郑百文的 11 名董事中，有 9 名来自大股东和公司内部，经理层人员普遍兼任董事会成员，形成了“内部人控制” 。公司董事会薪酬委员会的人员组成与企业高管人员组成有重叠，从而导致企业高管“自己监督自己的薪酬标准制定”，进而也出现了董事、监事和高管人员在制定高管薪酬标准和股权激励
33、方案时的集体自利行为，其薪酬不完全与其工作业绩相适应，使得公司利益受到损害。（2）缺乏对组织机构的控制巨人集团：该集团的每一次高管薪酬政策等重大决策，都是史玉柱苦思冥想出来的。尽管点子多、思路好，但个人的主观性不可避免地造成史玉柱决策失误多、执行难度大、风险大。巨人集团曾试图通过不断重造组织结构，构建包括对高管薪酬管理在内的内部控制，来改变史玉柱一人决策的局面。但是当现实无法符合设想时，史玉柱又被动地改变设想，从而不可避免地形成一人决策的局面。（3）缺乏对经理层的控制银广夏：我国早期上市的股份公司之一，但该公司的法人治理结构形同虚设，很长时间内，决策权基本上集中在原董事会主席陈川一人身上，没有
34、形成内部科学有效的制衡机制。从公司章程可以看到，包括高管薪酬政策在内的相关规定赋予了董事会主席极大的决策权，主席甚至可以拍脑袋决定高管人员的薪酬，形成一种家长制管理，缺乏必要的约束机制。8长虹：企业中一人独大，缺乏相应的监督、约束机制，倪润峰身兼四职，集体公司和股份公司的董事长、集团公司党委书记、CEO，包括对高管薪酬政策的审批等决策都是他一人说了算。（4）激励制度不公平合理中石化：据起诉书指，李荣兴“笑纳”下属“体恤”不拘场合，他往往会给予他们“谋取职务安排”以及“兑现超额奖金”的“回报” 。李荣兴在其“悔过书”中提及，作为公司高管，自己的年薪只有十多万元。尽管公司建立了一系列激励措施，如通
35、过“业绩提成” 、 “总裁基金”等对其他管理人员给予各种奖励，但对于总裁，即李本人的奖励机制，却一直没有说法。李荣兴承认，在给下属发放奖金时， “自己出现了心态失衡” ；同时他称，“公司其他享受高薪的高管也觉得分配制度不合理，因此都会主动从奖金中拿出一部分，送给自己。 ”爱多：薪酬制度不合理，没有科学统一的标准，随意性大。高层干部年薪在几十万元以上，最高达 150 万，而中层干部大都只拿两三千元月薪，严重挫伤了中层干部的积极性。奖罚比例失调，有章不循，随心所欲。奖励金额通常只有几十元， “爱多之星”奖只有 200元，而处罚额度则经常是动辄上千。哈慈：在公司内部利益的分配上，郭立文很看重“流汗”
36、 ，而不看重凭智力工作的人。所以，常有郭立文重奖销售人员，不奖市场营销策划人员的事情发生，这也使得不少高管人员悄然离去。激励制度的不合理体现在哈慈的股权结构上，郭氏家族占有 61%的股份。1996 年哈慈上市成功，造就了郭立文家族近 20 位千万富翁，但为哈慈上市立下汗马功劳的一位高层仅得到了 2000 元奖励。2、风险评估出现问题（1）公司对与高管薪酬政策有关的战略层面风险没有进行足够预计，在执行战略时没有对风险进行有效控制古井：尽管古井集团高管对于万基集团入主古井的条件相当满意，但没有考虑其高管薪酬政策风险，2004 年这份古井改制方案中的“高管受奖”没有形成较科学合理的薪酬战略，从而激化
37、了矛盾。根据方案，古井集团普通职工平均每人将分到 3 万股左右的股权，副总经理以上的高层则平均分到 80 万股左右的股权。由于比例悬殊，古井集团出现管理层人事变动和罢工事件，一时波澜跌宕。（2）公司缺少对高管薪酬政策变化等的风险预警机制、危机处理机制三株：三株的管理层缺乏危机意识和风险预警意识，没有建立一套危机、风险的识别和应对机制。三株公司对危机准备不足，放弃了抢先控制事态发展、抢先进行补救的可能，同样带来的是公司内部环境发生了变化，随着高管岗位的调整、人员的变动等，影响和破坏了已建立起来的高管薪酬体系，也给公司造成了一定损失。3、控制活动出现问题（1）高管薪酬政策内部控制制度不够全面，执行
38、方面会失控银广夏：始终没有能够建立起一套统一的、行之有效的高管薪酬政策内部管理制度，没有严密的具体细则，没有落实到具体负责人，从而公司的高管薪酬管理一片混乱，得不到很好的控制，制定高管薪酬也具有一定的随意性，高管薪酬政策制定、审批、建立、执行等不规范，所以高管薪酬不具备科学合理性。（2）对与高管薪酬政策相关的公司规章操作不规范，应对国家相关政策具有随意性格力电器：格力电器于 2006 年 8 月 8 日通过了董事会薪酬与考核委员会议事规则，但薪酬与考核委员会在实际运作中有不太规范之处，所以引起了外界对格力电器自行造富、股权激励方案未获批的质疑。继去年中国平安马明哲天价薪酬之后，朱江洪和董明珠再
39、次成为舆论焦点，经过三次股权激励，截止 2009 年 3 月 13 日，二人身家增至 1.7 亿元，该9薪酬在家电行业中明显不“合群”。兴业银行：本来 2009 年 3 月 17 日公布 2008 年年报，却突然改到了 4 月 28 日，而股价却意外大涨 6.98。兴业银行方面的解释是，考虑到高管薪酬目前受关注程度较高，而有关部门尚未正式出台相关政策意见，所以将年报推迟至 4 月公布，在此期间公司将参照其它金融同业的做法进一步论证高管薪酬的相关问题。中国平安：在 2007 年中国平安股价暴涨的带动及平安薪酬制度的作用之下，该公司曾是最贵的 A 股高管聚集地，据 2007 年年报，马明哲的税前薪
40、酬达 6616.1 万元，引起了社会对中国平安高管薪酬政策规范性的质疑。然而 2008 年的金融海啸、股灾、融资失利等因素，令这位资本市场的大腕连连受挫。如今，马明哲继创造了天价薪酬的纪录之后，又刷新了薪酬跳水的纪录，他希望以不领薪酬的方式，表达与全体员工共度时艰和谋求业绩增长的决心以及诚恳接受社会批评之意。然而中国平安仍强调会坚持绩效导向的薪酬机制和国际化人才机制。（3）公司高管薪酬政策规定的不合理性，与公司业绩指标等呈负相关长江证券：长江证券卷入薪水门的主因是其业绩降、员工收入降，但高管薪酬反升。根据长江证券最新公布的年报，2008 年长江证券实现主营业务收入 20.73 亿元，同比下降5
41、8.22，净利润 7.02 亿元，同比减少 70.32。2008 年长江证券职工薪酬 3.78 亿元，比2007 年的 7.69 亿元下降 50.85。然而，2008 年长江证券 14 位高管薪酬合计 692.39 万元，薪酬增长达 21。其中，董事长胡运钊年薪 107.91 万元，总裁李格平年薪 96.95 万元，二者薪酬增长均超过 14 万元。4、信息与沟通出现问题（1）与高管薪酬政策相关的信息三株：多层级的组织结构阻碍了企业的反应速度。1995、1996 年三株正处于急速扩张的时期，组织规模不断扩大，组织层级越来越多。当时三株的层级包括：总裁副总裁中心主任地区总经理分公司经理县级办事处主
42、任前线人员，共达七层之多。这严重阻碍了企业高层与前线员工的顺畅沟通，影响了高管薪酬信息传达的准确性。南方航空：“公司的很多决策和情况都不和我们说，包括公司高管的薪酬制定等情况，往往到了出问题的时候，证监会有人责备我们独立董事，怎么没有保护好小投资者的利益，但他们从来没有告诉过我们详细的情况，我们怎么会知道呢？”南方航空一位独立董事抱怨说。（2）与高管薪酬政策相关的沟通古井：以古井集团原董事长王效金为首的高管腐败链，贯穿古井集团采购、经销、广告甚至改制等各个环节，且自己制定高管薪酬，整个高管层几乎被“一网打尽” ，企业高管薪酬信息从不与员工进行沟通，古井管理层没有向员工有效传达其职责和控制责任，
43、古井内部没有建立沟通渠道供员工反映他们注意到的可疑问题。5、内部监督出现问题三九集团：缺少有效的内部监督职能部门。三九集团在毫无审定、批准的情况下对高管进行分红，赵新先并指示下属虚增分红数额，伪造董事会决议 ，公司的内部审计均未起到应有作用。达尔曼：在达尔曼的实际经营过程中，包括对高管薪酬政策的相关监督， 西安达尔曼实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则及其内部审计委员会的设定全然是出于设立上市公司的程序需要而设立的，并不是为了真正起到内部审计监督职能、评价职能和防范职能的。达尔曼内部审计委员会人员与达尔曼董事会之间有着千丝万缕的利益关系，对高管薪酬政策没有起到监督作用。106、案例小结通过
44、对一些公司高管薪酬政策内部控制情况的分析，我们可以看出，从控制环境、风险评估、控制活动到信息与沟通、内部监督，中国企业的高管薪酬管理在内部控制的各个方面都存在着弊端与缺陷。目前由于我国上市公司一股独大的股权结构现状尚未根本扭转，内部人控制的现象未得到根本遏制，独立董事信息占有不对称现象依然存在，高管薪酬的制定不够透明，也并不能体现相当一部分股东对高管经营、管理绩效的认同程度。要建立有效的高管薪酬政策内部控制评价体系，不是从一个方面改进就可以起效的，而必须同时从五个要素出发，建立、完善统一的高管薪酬政策内部控制评价标准，促进高管薪酬管理体制的整体改善，也将对企业建设起到十分积极的推动作用。4、我
45、国上市公司高管薪酬政策内部控制评价体系按照企业内部控制基本规范的规定，针对高管薪酬政策，企业应建立与实施有效的内部控制。1、高管薪酬政策的内部控制目标（1）战略目标高管薪酬的目标之一，是把高管与公司股东的利益密切联系起来，并提供激励条件以优化企业总体业绩。企业高管薪酬政策着眼于可能影响企业绩效的高管薪酬运行的方方面面，约束和引导着企业薪酬管理行为。高管薪酬制度设计是将公司战略转化为具体行动方案，以及支持高管人员实施这些行动的管理流程。我国上市公司应该根据企业现况、短期目标和长期战略，来决定高管薪酬政策的具体方案。高管薪酬政策应该说是一种激励机制，要体现出对公司价值导向的细致考虑，并贯彻公司的战
46、略目标和核心理念。所以说，高管薪酬政策要符合公司发展战略，并达到有效激励作用。（2）经营目标高管薪酬政策将薪酬与公司绩效挂钩，吸引和留住优秀的人才，调动高管人员的工作积极性，以更好地提高企业经营的效率和效果，保证经营目标的实现。（3）报告目标有关高管薪酬政策的报告及管理信息要具有真实、可靠和完整性。对外披露报告主要遵循证监会从 2007 年 1 月 30 日开始实施的上市公司信息披露管理办法中的详细规定，上市公司必须在年报中披露董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；内部报告主要包括对各种表格的报告，如人事授权表、员工人事档案、各种考勤记录、薪酬计算表及薪酬结算汇总表和薪酬分配表等。（4）合规目标高管薪酬政策的制定和实施必须符合相关的法律法规，并遵循有关的监管政策，如企业的高管薪酬政策应遵循公司法 、 公司章程、上市公司治理准则和其他有关法律法规等相关规定。（5）安全稳定目标在高管业绩评估方面，公司董事会和股东不仅要关注盈利水平和股价表现，还要关注账面利润的真实可靠性和公司运营的安全稳定性。高管薪酬政策对重要经营活动设置安全边界、风险和安全性指标，以及必要的社会责任指标。2、控制环境（1）管理理念、经营风格我国上市公司的高管薪酬政策应以一定的公司愿景为指引，要以公司信守、坚持的经营理念、企业作风为基础，高管人员更要树立诚实守信和道德价值观，这样才能够承担起
