1、 天 津百 利特精 电气 股份有 限公 司 年度 募 集资金 存放 与 实际 使用 情况鉴 证报 告 2019 年度 鉴证报告 第 1 页 年度募集 资 金存 放 与 实际 使用 情 况鉴 证 报告 信会师 报字2020 第ZK10087 号 天津百 利特精电气股份有 限公 司全体股东：我们接受 委托，对天 津百利特 精电气 股 份有限公 司（以 下简 称“百利 电气”）关于 2019 年度 的募 集资 金存 放与 实际 使用 情况 专项 报告（以下 简称“募集资 金存 放与 实际使用 情况 专项 报告”）执行 了合理保证的 鉴证业 务。百利电气 管理层 的 责任是按 照中国 证 券监督管 理
2、 委员 会 上市公司监管指 引第 2 号 上市 公司募 集 资金管理 和使用 的 监管要求、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 日 常 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 一 号 临 时 公 告 格 式 指 引 第 十六号 上市公 司募集 资金存放 与实际 使 用情况的 专项报 告(2017 年修订)等有 关规 定的要求 编制 募集 资金存放 与实 际使 用情况专 项报 告。这种责任 包括设 计、执行和维 护与募 集 资金存放 与实际 使 用情况专 项报告编制 相关的 内 部控制，保 证募集 资 金存放
3、与 实际使 用 情况专项 报告的真实、准确 和 完整，以及不存 在 虚假记载、误导 性 陈述或重 大遗漏。我们的责 任 是 在 执 行 鉴 证 工 作 的 基 础 上 对 募 集 资 金 存 放 与 实 际使用情况 的专项 报 告发表结 论。我们 根据 中国注 册会 计师其他 鉴证业务准则 第 3101 号-历史 财务信 息审计 或审阅以 外的鉴 证 业务 的规定执行了 鉴证工 作。该准 则要求 我们 遵守职业 道德规 范，计划 和实施鉴证工作，以对募 集 资金存放 与实际 使 用情况专 项报告 是 否在所有 重大 方 面按 照中 国证券 监 督管 理委 员会公 告201244 号上 市 公司
4、 监 鉴证报告 第 2 页 管 指引 第 2 号-上市 公司 募集资 金管理 和使 用的监 管要求、上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）及 上市 公 司日常 信 息披露工 作备忘 录 第一号 临时 公 告 格 式 指 引-第 十 六 号 上 市 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况的专项报 告 编制，在所有重 大方面 如 实反映了 百利电 气 2019 年度募集资金 存放与 实 际使用情 况获取 合 理保证。合理保证 的鉴证 工 作涉及实 施鉴证 程 序，以获取 有关募 集 资金存放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告
5、是 否 在 所 有 重 大 方 面 按 照 中 国 证 券 监 督管理委员 会公告201244 号 上市公 司 监管指引 第 2 号-上 市公司募集资金管 理和使 用 的监管要 求、上 海证券交 易所颁 布 的 上 海证券交 易所 上市 公司 募集 资金 管理 办法（2013 年修 订）及 上市 公司日 常 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 一 号 临 时 公 告 格 式 指 引-第 十 六 号 上市公司募 集资金 存 放与实际 使用情 况 的专项报 告 编制，在所有重 大方 面 如 实 反 映 了 百 利 电 气 2019 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况的充
6、分适 当的证 据。选择 的鉴证 程序 取决于我 们的职 业 判断，包括对由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 重大错报风 险的评 估。在执 行鉴证 工作 的过程中,我 们实施 了解、询问、检 查、重新 计算以及 我们 认为 必要的其 他程 序。我们相信,我们 获取的证据是 充分、适 当的,为发表 鉴证结 论提供了 基础。我 们认 为,上述募 集资 金存 放与 实际 使用 情况 专项 报告 在所 有 重大方面按 照中国 证 券监督管 理委员 会 公告201244 号 上 市公司监 管指引第2 号-上市 公 司募集资 金管理
7、 和 使用的监 管要求、上海证券 交易 所颁 布的 上 海证 券交 易所 上市 公司 募集 资金 管理 办法(2013 年修订)及 上 市公司日 常信 息披 露工作备 忘录 第一 号临时公 告格 式指引-第十 六号 上市公司 募集 资金 存放与实 际使 用情 况的专项 报告 编 鉴证报告 第 3 页 制,并在 所有 重大 方面 如实 反映 了百 利电 气2019 年 度募 集资 金存 放与实际使用 情况。本专项报告仅供百利电气用于按照上述规定的要求在2019 年度报告中披 露之目 的 使用，不 得用作 任 何其 他目 的。立信会 计师事务所 中 国注册会 计师：高飞（特殊 普通合伙）中国注 册
8、会计师：杨殷华 中 国 上 海 二 O 二 O 年 四月 二 十 七日 1 天 津 百利 特 精电 气 股份 有 限公 司 关 于 年度 募 集资 金 存放 与 实际 使 用情 况 的专 项 报告 根据中国 证监会 上市公司 监管指 引 第 2 号 上市 公 司募集资金管 理和使 用的监 管要 求、上 海证券交 易所股 票上市 规则、上海 证券交 易所上 市公 司募集 资金管 理办 法及 天津 百利 特精电 气股份 有限 公司募集资 金管理 办 法的规 定，现 将 公司 2019 年 1 月至 12 月（以 下简称：报告 期）募 集 资金存放 与实际 使 用情况专 项报告 如 下：一、募 集资
9、金基本情况 经中国证 券监督 管 理委员会 以证监 许 可20153098 号文 关于 核准天 津百利 特精 电气股 份有限 公司 非公开 发行股 票的 批复 核准，公司 向特定对象 以非公 开 发行方式 发行 84,550,345 股人民币 普通 股，募集资金为人民币1,099,999,988.45 元。2016 年1 月 20 日，保荐 机构（主承 销商）将 上 述 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币1,076,365,438.32 元划转至 百利电 气 指定的验 资专户 内，经中 审亚太 会计师事务 所（特 殊 普通合伙）审验 并
10、出具中审 亚太验 字(2016)020071 号验资报 告。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已使 用 募集资 金 100,156.11 万元，募集资金 余额为7,480.44 万元（不 含利 息）。二、募 集资金管理情况 根据上 市公司 监 管指引 第 2 号 上市公司 募集资 金 管理和使用的 监管要 求、上海 证券交 易所股 票上 市规则、上海证 券交易 所上 市公司募集 资金管 理 办法 等相关 规定，结合公司实 际情 况，经 2014 年第二 次临时 股东 大会审 议通过，修 订了 天津百 利特 精电气 股份有 限公 司募集资金 管理办 法。报告期 内，公 司 严格执行 了
11、上述 各 项制度。2016 年2 月5 日，公 司与上海 浦东发 展 银行股份 有限公 司 天津分行、申 万宏源 证券 承销保 荐有限 责任 公司签 署了 募集 资金专 户存储 三方 监管协议，开设 了募 集资金专 项账户。2016 年 3 月 18 日，公司与河 北银行 股份有 限公 司天津 分行、申万 宏源证 券承销 保荐 有限责 任公司 签署 了募集资 金专户 存 储三方监 管协议，开设了募 集资金 专 项账户。经2018 年年度股东 大会审议 批准，公司 变更部分 募集资 金 用途并注 2 销 河北银 行股 份有限 公司天 津分 行募集 资金专 项账 户。公 司及保 荐机 构与 河北银
12、 行股 份有限 公司天 津分 行签署 的募 集资 金专户 存储三 方监 管协议相 应终止。截至2019 年12 月31 日，公司募集 资金 专户的存 储情况 如 下：户名 开 户行 账号 金 额（元）天津百利特精电气股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 77010154800027320 9,965,627.84 上 述协 议均 按照上海 证券 交易 所募集 资金 专户 存储三方 监管 协 议（范本）制 定，不 存在重大 差异。截 至 2019 年 12 月 31 日，上述 各方均严格履 行了 募 集 资金专 户存储 三 方监管协 议的 约 定。三、本 年度募集资金的实 际使用情
13、况（一）募 集资金 投 资项目的 资金使 用 情况 公司依据 募集 资 金管理办 法使 用 募集资金，截至 2019 年 12 月31 日，募集资 金实 际使用情 况详见 本 报告附 表 1 募集 资金使用 情况对照表。（二）募 投项目 先 期投入及 置换情 况 2016 年 3 月 28 日，董事会 六届十 一 次会议审 议通过，同意公司使用募集资 金置换 预 先已投入 的自筹 资 金合计人 民币 3,259.63 万元。上述自 筹资金 预先 投入募 集资金 投资 项目的 实际投 资额 已经立 信会计 师事 务所（特殊 普通 合伙）鉴证，并出 具了 关于天 津百 利特精 电气股 份有 限公司
14、以自 筹资金 预 先投入募 集资金 投 资项目专 项说明 的 鉴证报告（信会师报字2016 第111538 号）。（三）用 闲置募 集 资金暂时 补充流 动 资金情况 董 事会 批 准日 董 事会 届次 补 充流 动资 金金 额 使 用期 限 归 还情 况 2018-06-26 六届三十二次 2 亿元 自董事会审议通过之日起不超过12 个月 已于2019 年6 月6 日 全额归还 2018-12-12 七届四次 2 亿元 已于2019 年11 月12 日全额归还 2019-06-20 七届九次 2 亿元 已归还1.3 亿元，余额将按期归还 3 截至2019 年12 月31 日，公司实际使 用
15、闲置募集 资金暂 时 补充流动资金金额为6,595.66 万元。公 司用 闲置 募集资金 暂时 补充 流动资金，履 行了 必要的审 批程 序，符 合相关 法律、法规 及规范 性文 件的规 定，有 利于 提高募 集资金 使用 效率，能够 降低 公司财 务费用，不 影响募 投项目 的正 常进行，不存 在变 相改变募集 资金用 途 和损害股 东利益 的 情形。（四）对 闲置募 集 资金进行 现金管 理 情况 批 准日 期 董 事会 届次 最 高额 度(亿元)使 用期 限 投 资产 品 2018-12-12 七届四次 5.00 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 用于投资安 全性高、流动性好、有
16、保本约定的保本产品 截至2019 年12 月31 日，公司以部分 闲 置募集资 金购买 现 金管理产品余额为0 元。报告期内，公司 使 用闲置募 集资金 进 行现金管 理的实 施 情况如下：序号 发 行主 体 金额（亿元）到 期日 公 告索 引 1 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 3.50 2019-02-15 2018-055 号 2 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 1.83 2019-04-22 2019-009 号 3 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 1.37 2019-05-21 2019-009 号 公 司使 用闲 置募集资 金进 行现 金管理，履行 了必 要的审批
17、 程序，符合相关法 律、法规 及规范性 文件的 规 定。在确保 募集资 金安全的 前提下，使 用闲置 募集 资金进 行现金 管理，可以 提高募 集资 金使用 效率，为公 司和 股东谋 求更 多回报，不会 对公 司主营 业务造 成影 响，不 存在损 害公 司及全体股 东利益 的 情形。根据募 投项目 现金支付 进度,安排 闲置募集 资金进 行现金 管理，不会 影响募 投项 目的正 常进行，不 存在变 相改变 募集 资金用途的 情形。（五）用 超募资 金 永久补充 流动资 金 或归还银 行贷款 情 况 公司不存 在使用 超 募资金永 久补充 流 动资金或 归还银 行 贷款情况。（六）超 募资金 用
18、 于在建项 目及新 项 目（包括 收购资 产 等）的情 况 公 司不 存在 超募资金 用于 在建 项目及新 项目（包 括收购资 产等）的 4 情况。（七）节 余募集 资 金使用情 况 截至2019 年12 月31 日，募投项目 尚未 完成，不存 在结余 募集资金的情况。（八）募 集资金 使 用的其他 情况 经2016 年 8 月 25 日召开的 董事会 六 届十六次 会议、2016 年 9 月19日召开的2016 年第三次临时 股东大 会 审议通过，高 温超导 线材项目 实施主 体由本 公司 变更为 控股子 公司 苏州贯 龙电磁 线有 限公司，同时，项 目实 施地点 作相 应变更，由天 津市
19、西青经 济开发 区民 和道变 更为苏 州贯 龙电磁线有 限公司 主 要经营场 所太仓 市 浏河镇沪 太新路。四、变 更募投项目的资金 使用情况 具体情况 详见附表 2 变更募 集资金 投 资项目情 况表。五、募 集资金使用及披露 中存在的问题 公 司已 披露 关于募集 资金 使用 的相关信 息，不存 在违规使 用募 集 资金的重大 情形。天津百利 特精电 气 股份有限 公司 二 二 年四月二十 七 日 5 附表1：募 集 资金 使 用情 况 对照 表 单位：万元 募集资 金总 额 107,636.54 本年度 投入 募集 资金 总额 52,088.72 变更用 途的 募集 资金 总额 59,1
20、69.06 已累计 投入 募集 资 金 总额 100,156.11 变更用 途的 募集 资金 总额 比例 54.97%承诺投 资项 目 已变更 项目，含 部分变更（如有）募集资 金承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期 末承诺投 入金额(1)本年度 投入金额 截至期 末累计投 入金额(2)截至期 末累 计投入金 额与 承诺投入 金额 的差额(3)(2)-(1)截至期 末投入进 度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计效 益 项目可 行性是否 发生重大 变化 高温超 导线 材项目 是 17,500.00 6,900.64 6,900.64 1
21、52.51 6,900.64 是 超导电 力技 术研发中 心项 目 是 6,050.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 GIS 项目 是 23,220.00 6,136.40 6,136.40 0.00 6,136.40 是 电子式 互感 器项目 是 14,700.00 1,234.94 1,234.94 51.48 1,234.94 是 VW60 项目 是 16,000.00 3,665.50 3,665.50 196.10 3,665.50 是 补充流 动资 金 30,530.00 30,530.00 30,530.00 30,530.00 否 合计 108,000.00 4
22、8,467.48 48,467.48 400.09 48,467.48 未达到 计划 进度 原因 不适用 项目可 行性 发生 重大 变化 的情况 说明 电子式 互感 器项 目：电 子 式互感 器作 为一 种新 型的 电站测 量设 备，其 行业 技 术规范 随着 前期 实际运行数 据的 反馈 不断 进行 着调整 和完 善，由 此造 成 电 子式 互感 器产 品试 验周 期过长，募集 资金 长期 处于闲置 状态。超导电 力技 术研 发中 心项 目：公 司于 2016 年 3 月 成功收 购北 京英 纳公 司股 权。北 京英 纳公 司 作为公司 超导 技术 研发 的主 要平台，具 有较 强的 人才
23、优势和 技术 优势。为 避免 重复性 投入，超 导电 力 技术研发 中心 项目 未使 用募 集资金。为提高 募集 资金 使用 效率，经 2018 年年 度股 东大 会批准，公 司终 止电 子式 互感器 项目、超 导 电力技术 研发 中心 项目。GIS 项 目、VW60 项目：由 于项目 立项 环评 工作 开展 较早，募集 资金 到位 时间 晚于预 期，在项 目实施过程 中，受 国内 外宏 观 经济环 境和 行业 技术 水平 变化等 因 素 的影 响，市 场 竞争格 局发 生了 较大 变化。高温超 导线 材项 目：高温 超导材 料及 其应 用是 中 国制 造2025 系 列文 件提 出的战 略性
24、 新兴 产业，具有良 好的 市场 前景，但 因其是 一种 新材 料，目前 市场需 求尚 未达 到预 期水 平，从 而导 致高 温超 导 线材项目 实施 进度 相应 推迟。6 为提高 募集 资金 使用 效率，经 2019 年 第二 次临 时 股东大 会批 准，公司 终止 募投项 目 GIS 项 目、高温超 导线 材项 目 及VW60 项目。募集资 金投 资项 目先 期投 入及置 换情 况 2016 年3 月28 日，董事 会六届 十一 次会 议审 议通 过，同 意公 司使 用募 集资 金置换 预先 已投 入的 自筹资金合 计人 民 币3,259.63 万元。用闲置 募集 资金 暂时 补充 流动资
25、 金情 况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司实 际使 用闲 置募 集资 金暂时 补充 流动 资金 金额 为 6,595.66 万 元。对闲置 募集 资金 进行 现金 管理，投资 相关 产品 情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司以 部分 闲置 募集 资金 购买现 金管 理产 品余 额 为0 元。本报 告期 产生 投资收 益382.25 万元。用超募 资金 永久 补充 流动 资金或 归还 银行 贷款情况 不适用 募集资 金结 余的 金额 及形 成原因 不适用 募集资 金其 他使 用情 况 无 7 附表2：变 更 募集 资 金投 资 项目 情 况表 单位：万元 变更后 的项
26、 目 对应的 原项 目 变更后 项目 拟投入募 集资 金总额 截至期 末计 划累计投 资金 额(1)本年度 实际投入金 额 实际累 计投 入金额(2)投资进 度（%）(3)=(2)/(1)项目达 到预定可使 用状态日期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计效 益 变更后 的项 目可行性 是否 发生重大 变化 永久补 充流 动资金 超导电 力技 术研发中 心项 目 6,050.00 6,050.00 6,050.00 6,050.00 100 永久补 充流 动资金 电子式 互感 器项目 13,465.06 13,465.06 13,465.06 13,465.06 100 收购辽 宁荣 信兴业电
27、 力技 术有限公 司86.735%股权及配套 资产 GIS 项 目、高温超导线 材项 目、VW60 项目 39,654.00 39,654.00 32,173.57 32,173.57 81.14 合计 59,169.06 59,169.06 51,688.63 51,688.63 87.36 变更原 因、决策程序 及信 息披露情 况说 明 超导电 力技 术研发中 心项 目 公司 于2016 年3 月 成功 收 购北京 英纳 公司 股权。北 京英纳 公司 作为 公司 超导 技术研 发的 主要 平台，具 有较强 的人 才优 势和技术 优势。为 避免 重复 性投入，超 导电 力技 术研 发中心 项
28、目 未使 用募 集资 金。为 提高 募集 资金 使用 效率，经 2018 年年度股东 大会 批准，公 司终 止超导 电力 技术 研发 中心 项目。详见 公司 于2019 年4 月10 日、2019 年 5 月24 日披 露的 相关公告。电子式 互感 器项目 电子式 互感 器作 为一 种新 型的电 站测 量设 备，其行 业技术 规范 随着 前期 实际 运行数 据的 反馈 不断 进行 着调整 和完 善，由此造成 电子 式互 感器 产品 试验周 期过 长，募集 资金 长期处 于闲 置状 态。为提 高募集 资金 使用 效率，经2018 年 年度 股东 大会批准，公 司终 止电 子式 互感器 项目。详
29、见公 司 于2019 年 4 月10 日、2019 年5 月24 日披 露的 相关 公 告。GIS 项 目、VW60 项目 由于项 目立 项环 评工 作开 展较早，募 集资 金到 位时 间晚于 预期，在 项目 实施 过程中，受 国内 外宏 观经 济环境 和行 业技 术水平变 化等 因素 的影 响，市场竞 争格 局发 生了 较大 变化。为 提高 募集 资金 使 用效率，经2019 年第 二次 临时股 东大 会批 准，公司终 止GIS 项目、VW60 项目。详 见公 司于2019 年 11 月5 日、2019 年 11 月28 日披 露的 相关 公告。高温超 导线 材项目 高温超 导材 料及 其应 用是 中国 制造 2025系 列文 件提出 的战 略性 新兴 产业，具有 良好 的市 场前 景，但因其 是一 种 新 材料，目前 市场 需求 尚未 达 到预期 水平，从而 导致 高 温超导 线材 项目 实施 进度 相应推 迟。为 提高 募集 资 金使用 效率，经2019年第二 次临 时股 东大 会批 准，公司 终止 高温 超导 线 材项目。详见 公司 于2019 年11 月5 日、2019 年11 月28 日披 露的 相关公告。未达到 计划 进度 的情 况和 原因 不适用 变更后 的项 目可 行性 发生 重大变化的 情况 说明 不适用
