1、 股 票简 称：中 远海 特 股票代 码：600428 编 号：2020-017 中远海 运特种运输股 份有限公司 关于 修 订 公司章程 的公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或者重 大遗 漏，并对其内 容的 真实 性、准确 性和完 整性 承担 个别 及连 带责任。根据新证券法、上市公司章程指引（2019 年修订）等相关法律法规，并结合公司的实际情况，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月28 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了“关于修订公司章程等制度的议案”，同意对公司 章程部分条款进行修
2、订。本次 公司章程修订尚需提交公司2019 年年度 股东大会审议 批准。具体修订 情况如下：一、原 文：第二条 公 司 系依照 公司 法 和 其他 有 关规 定成 立 的股 份 有 限公 司（以 下 简 称“公 司”）。公 司 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改19991124 号文批准，以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 4401011105318。修 订后：第二条 公 司 系依照 公司 法 和 其他 有 关规 定成 立 的股 份 有 限公 司（以 下 简 称“公 司”）。公 司 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经
3、贸 企 改19991124 号文批准，以发起方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440101718160724W。二、原 文：第 十 二条 本 章程所 称 其他 高级 管 理人 员 是指 公司 的 副 总经理、财务总监和董事会秘书。修 订后：第 十 二条 本 章程所 称 其他 高级 管 理人 员 是指 公司 的 副总 经 理、财务总监和董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。三、原 文：第 十 六条 公 司股份 的 发行，实 行 公开、公平、公 正 的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。修 订后：第 十 六条 公 司股份 的 发行，遵 循 公开、
4、公平、公 正 的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。四、原 文：第 二 十四 条 公司在 下 列情 况下，可以 依 照法 律、行 政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本 公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 东 因对 股东 大 会作 出 的公 司合 并、分 立 决议 持异 议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。修 订后：第 二 十四 条 公司在 下 列情 况下，可以 依 照法 律、行 政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司
5、股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股 东 因对 股东 大 会作 出 的公 司合 并、分 立 决议 持异 议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。五、原 文：第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。修 订后：第 二 十五 条 公司收 购 本公 司股 份，可 以 通过 公开 的 集中 交 易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行
6、。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。六、原 文：第 二 十六 条 公司因 本 章程 第二 十 四条 第（一）项 至 第（三）项的 原因 收购本 公司股 份的，应当 经股东 大会 决议。公司依 照第 二十三条 规定 收购本 公司股 份后，属于 第（一）项 情形的，应当 自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。修 订后：第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项 规定 的情形 收购本 公司 股份的，应当 经股 东大会 决议；公司 因本
7、章程 第二 十四条 第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形 收购 本公司 股份的，应 当经三 分之二 以上 董事出 席的董 事会 会议决议。公 司 依照 本 章程 第二 十 四条 第 一款 规定 收 购本 公 司股 份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司 合计 持有的 本公司 股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。七、原 文：第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股
8、东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回 其所得 收益。但是，证券 公司因 包销 购入售 后剩余 股份 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司 董事会 未在 上述期 限内执 行的，股东 有权为 了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董事 会 不按 照第 一 款的 规 定执 行的，负有 责 任的 董事 依 法 承担连带责任。修 订后：第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以
9、 上的 股东，将其持 有的 本公司 股票或 者其 他具有 股权性 质的 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公 司所有，本公 司董 事会将 收回其 所得 收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前 款 所称 董 事、监事、高级 管 理人 员、自 然人 股 东持 有的 股 票 或者 其他 具有股 权性质 的证 券，包 括其配 偶、父母、子女持 有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日 内执 行。公
10、司董事 会未 在上述 期限内 执行 的，股 东有权 为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董事 会 不按 照第 一 款的 规 定执 行的，负有 责 任的 董事 依 法 承 担连带责任。八、原 文：第 四 十条 公 司的控 股 股东、实 际 控制 人 员不 得利 用 其关 联 关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控股 股 东及 其实 际 控制 人 对公 司和 公 司社 会 公众 股股 东 负 有诚 信义 务。控 股股东 应严 格依法 行使出 资人 的权利，控股 股东 不得利用 利润 分配、资产重 组、对外投 资、资 金占 用、借 款担
11、保 等方 式损害公 司和 社会公 众股股 东的 合法权 益，不 得利 用其控 制地位 损害 公司和社会公众股股东的利益。公 司 必须 建 立健 全货 币 资金 支 付管 理审 批 权限 规 定，规范 关 联 交易，严 禁发生 拖欠关 联交 易往来 款项的 行为。如发 现控股 股东 非法侵占公司资产的行为，应申请司法冻结。公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。修 改后：第 四 十条 公 司的控 股 股东、实 际 控制 人 不得 利用 其 关联 关 系 损害
12、公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控股 股 东及 其实 际 控制 人 对公 司和 公 司社 会 公众 股股 东 负 有诚 信义 务。控 股股东 应严 格依法 行使出 资人 的权利，控股 股东 不得利用 利润 分配、资产重 组、对外投 资、资 金占 用、借 款担保 等方 式损害公 司和 社会公 众股股 东的 合法权 益，不 得利 用其控 制地位 损害 公司和社会公众股股东的利益。公 司 必须 建 立健 全货 币 资金 支 付管 理审 批 权限 规 定，规范 关 联 交易，严 禁发生 拖欠关 联交 易往来 款项的 行为。如发 现控股 股东 非法侵占公司资产的行为，应
13、申请司法冻结。公司董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。九、原 文：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请 求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。修 订后：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
14、开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。十、原 文：第 四 十五 条 本公司 召 开股 东大 会 的地 点 为：公司 住 所地 或 股 东大会会议通知中指明的其他地方。股 东 大会 将 设置 会场，以现 场 会议 形式 召 开。公 司还 将提 供 网 络等 通讯 方式为 股东参 加股 东大会 提供便 利。股东通 过上述 方式 参加股东大会的，视为出席。修 订后：第
15、四 十五 条 本公司 召 开股 东大 会 的地 点 为：公司 住 所地 或 股 东大会会议通知中指明的其他地方。股 东 大会 将 设置 会场，以现 场 会议 形式 召 开。公 司还 将提 供 网 络投 票的 方式为 股东参 加股 东大会 提供便 利。股东通 过上述 方式 参加股东大会的，视为出席。十 一、原文：第四十七条 股东大会会议由董事会召集。修 订后：第 四 十七 条 除本章 程 规定 的其 他 情形 外，股 东大 会 会议 由 董 事会召集。十 二、原文：第 六十 九条 股 东大 会由 董事长 主持。董事 长不能 履行职 务或不履 行职 务时，由副董 事长 主持，副董事 长不 能履行
16、职务或 者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监 事会 自行召 集的股 东大 会，由 监事会 主席 主持。监事会 主席不能 履行 职务或 不履行 职务 时，由 监事会 副主 席主持，监事 会副 主席不能 履行 职务或 者不履 行职 务时，由半数 以上 监事共 同推举 的一 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开股 东大会 时，会 议主 持人违 反议事 规则 使股东 大会无 法继续进 行的，经现 场出席 股东 大会有 表决权 过半 数的股 东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。修 订后：第 六十 九条 股 东大 会由 董事长 主持。董事
17、长不能 履行职 务或不 履 行职 务时，由副董 事长 主持，副董事 长不 能履行 职务或 者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监 事会 自行召 集的股 东大 会，由 监事会 主席 主持。监事会 主席不能 履行 职务或 不履行 职务 时，由 半数以 上监 事共同 推举的 一名 监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开股 东大会 时，会 议主 持人违 反议事 规则 使股东 大会无 法继续进 行的，经现 场出席 股东 大会有 表决权 过半 数的股 东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。十 三、原文：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
18、（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司 在一 年内 购 买、出 售重 大资 产 或者 担 保金 额超 过 公 司最近一期经审计总资产 30%的；（五）担 保 金额 按照 连 续十 二 个月 内累 计 计算 原 则，超过 公 司 最近一期经审计总资产 30的担保；（六）股权激励计划；（七）公司为减 少注册资本而进行股份回购；（八）公司调整利润分配政策；（九）公司拟与其他公司吸收合并；（十）法 律、行 政法 规 或本 章 程规 定的，以及 股 东大 会以 普 通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。修 改后：第
19、七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公 司 在一 年内 购 买、出 售重 大资 产 或者 担 保金 额超 过 公 司最近一期经审计总资产 30%的；（五）担 保 金额 按照 连 续十 二 个月 内累 计 计算 原 则，超过 公 司 最近一期经审计总资产 30的担保；（六）股权激励计划；（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；（八）公司调整利润分配政策；（九）法 律、行 政法 规 或本 章 程规 定的，以及 股 东大 会以 普 通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
20、过的其他事项。十 四、原文：第 八 十一 条 股东大 会 审议 有关 关 联交 易 事项 时，关 联股 东 不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股 东大 会决议 的公告 应当 充分披 露非关 联股 东的表 决情况。股 东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并 要求 关联股 东回避 表决。股东 对是否 应该 回避发 生争议 时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。修 订后：第 八 十一 条 股东大 会 审议 有关 关 联交 易 事项 时，关 联股 东 不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数
21、；股 东大 会决议 的公告 应当 充分披 露非关 联股 东的表 决情况。股 东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表 决。十 五、原文：第 八 十四 条 董 事、监 事候 选 人名 单以 提 案的 方 式提 请股 东 大 会表决。股 东 大会 就 选举 董事、监事 进 行表 决时，根据 本 章程 的规 定 或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前 款 所称 累 积投 票制 是 指股 东 大会 选举 董 事或 者 监事 时，每 一 股份 拥有 与应选 董事或 者监 事人数 相同的 表决 权，股 东拥有 的表 决权可以 集中 使用。董事会 应当
22、向股东 公告候 选董 事、监 事的简 历和 基本情况。董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 名；应由股 东代表 出任 的监事，其候 选人 由监事 会、单 独或 合并持有公司 3%以上股份的股东提名。每 一提案人所提名的董事或监事候选人 数不 得超过 本次股 东大 会拟选 出的董 事或 监事人 数。提 案中 应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。股 东 大会 选 举董 事、监 事时，股东 应当 对 全部 侯 选人 集中 表 决，并 对得 票数达 到股东 大会 普通决 议所需 票数 的候选 人进行 排序，得票多的侯选人当选。如 由 于数 位 候选 人的 得 票数 相
23、同而 导致 无 法选 出 全部 拟选 董 事 或监 事时，股东 大会应 先确 定得票 数多的 候选 人为当 选董事 或监 事，并对 得票 数相同 的候选 人按 上述投 票、计 票方 法重新 选举直 至选 出全部拟选董事或监事。修 订后：第 八 十四 条 董 事、监 事候 选 人名 单以 提 案的 方 式提 请股 东 大 会表决。当 公 司单 一 股东 及其 一 致行 动 人拥 有权 益 的股 份 比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前 款 所称 累 积投 票制 是 指股 东 大会 选举 董 事或 者 监事 时，每 一 股份 拥有 与应选 董事或 者监
24、 事人数 相同的 表决 权，股 东拥有 的表 决权可以 集中 使用。董事会 应当 向股东 公告候 选董 事、监 事的简 历和 基本情况。董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 名；应由股 东代表 出任 的监事，其候 选人 由监事 会、单 独或 合并持有公司 3%以上股份的股东提名。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况 介绍。法 律、法 规、规 范性 文 件对 提 名独 立董 事 另有 规 定的，依 其 规 定执行。股 东 大会 选 举董 事、监 事时，股东 应当 对 全部 候 选人 集中 表 决，并 对得 票数达 到股东 大会 普通决 议所需 票数 的候选 人进行
25、 排序，得票多的候选人当选。如 由 于数 位 候选 人的 得 票数 相 同而 导致 无 法选 出 全部 拟选 董 事 或监 事时，股东 大会应 先确 定得票 数多的 候选 人为当 选董事 或监 事，并对于缺额部分，尽快重新召开股东大会选举。十 六、原文：第 八 十九 条 股东大 会 对提 案进 行 表决 前，应 当推 举 两名 股 东 代表 参加 计票和 监票。审议 事项与 股东有 利害 关系的，相关 股东 及代理人不得参加计票、监票。股 东 大会 对 提案 进行 表 决时，应当 由律 师、股 东 代表 与监 事 代 表共 同负 责计票、监票，并 当场公 布表决 结果，决议 的表决 结果 载入
26、会议记录。通 过 网络 或 其他 方式 投 票的 上 市公 司股 东 或其 代 理人，有 权 通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。修 订后：第 八 十九 条 股东大 会 对提 案进 行 表决 前，应 当推 举 两名 股 东 代表 参加 计票和 监票。审议 事项与 股东有 利害 关系的，相关 股东 及代理人 不得 参加计 票、监 票。由于参 会股东 人数、回避 等原因 导致 少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。股 东 大会 对 提案 进行 表 决时，应当 由律 师、股 东 代表 与监 事 代 表共 同负 责计票、监票，并 当场公 布表决 结果，决议 的表决 结果 载入会
27、 议记录。通 过 网络 或 其他 方式 投 票的 上 市公 司股 东 或其 代 理人，有 权 通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。十 七、原文：第 九 十五 条 股东大 会 通过 有关 董 事、监 事选 举提 案 的，新 任 董事、监事就任时间在该次股东大会结束后的第 1 个工作日。修 订后：第 九 十五 条 股东大 会 通过 有关 董 事、监 事选 举提 案 的，新 任 董事、监事就任时间在该次 股东大会结束后生效。十 八、原文：第九十八条 董事由股东大会选举和更换，任期 3 年。董事任期届 满，可连选 连任。董事 在任期 届满以 前，股东大 会不能 无故 解除其职务。董 事 任期 从
28、就任 之日 起 计算，至本 届董 事 会任 期 届满 时为 止。董事 任期 届满未 及时改 选，在改选 出的董 事就 任前，原董事 仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官/总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。修 订后：第 九 十八 条 董事由 股 东大 会选 举 和更 换，并 可在 任 期届 满 前 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。董 事 任期 从 就任 之日 起 计算，至本 届董 事 会任 期 届满 时为 止。董事 任期 届满未
29、及时改 选，在改选 出的董 事就 任前，原董事 仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任 首 席 执 行 官/总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。十 九、原文：第 一百 条 董事 应当 遵守 法律、行政法 规和 本章程，对公 司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤 勉地行 使公司 赋予 的权利，以保 证公司的 商业 行为符 合国家 法律、行政 法规以 及国 家各项 经济政 策的 要求，商业活动不超过
30、营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非 经法 律、行 政法规 允许 或者得 到股东 大会 在知情 的情况 下批 准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当对 公司定 期报 告签署 书面确 认意 见。保 证公司 所披露的信息真实、准确、完整;（六）接受监 事会对 其履 行职责 的合法 监督 和合理 建议，并应当如 实向 监事会 提供有 关情 况和资 料，不 得妨 碍监事 会或者 监事 行使职权；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。修改后：第 一百 条 董事 应当 遵守
31、 法律、行政法 规和 本章程，对公 司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤 勉地行 使公司 赋予 的权利，以保 证公司的 商业 行为符 合国家 法律、行政 法规以 及国 家各项 经济政 策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对 公司定 期报 告 签署 书面确 认意 见。保 证公司 所披露的信息真实、准确、完整;（五）接受监 事会对 其履 行职责 的合法 监督 和合理 建议，并应当如 实向 监事会 提供有 关情 况和资 料，不 得妨 碍监事 会或者 监事 行使职权；（六）法律、行政 法规、部门规章及本章程规定
32、的其他勤勉义务。二 十、原文：第 一 百零 五条 董事 个 人或 者其 所 在任 职 的其 他企 业 直接 或 者 间接 与公 司已有 的或者 计划 中的合 同、交 易、安排有 关联关 系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除 非 有关 联 关系 的董 事 按照 本 前款 的要 求 向董 事 会作 了披 露，并且 董事 会在不 将其计 入法 定人数，该董 事亦 未参加 表决的 会议 上批准了 该事 项，公 司有权 撤销 该合同、交易 或者 安排，但对方 是善 意第三人的情况下除外。关 联 董事 在 董事 会表 决 时
33、，应 当自 动回 避 并放 弃 表决 权。主 持 会议 的董 事长应 当要求 董事 长及其 他关联 董事 回避；如董事 长需 要回避的，副 董事长 或其他 董事 应当要 求董事 长及 其他关 联董事 回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。修 订后：第 一 百零 五条 董事 个 人或 者其 所 在任 职 的其 他企 业 直接 或 者 间接 与公 司已有 的或者 计划 中的合 同、交 易、安排有 关联关 系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除 非 有关 联 关系 的董 事 按照 本 前款 的要 求 向董 事
34、会作 了披 露，并且 董事 会在不 将其计 入法 定人数，该董 事亦 未参加 表决该 交易 事项的 会 议上 批准了 该事项，公 司有权 撤销该 合同、交易 或者安 排，但对方是善意第三人的情况下除外。关 联 董事 在 董事 会表 决 时，应 当自 动回 避 并放 弃 表决 权。主 持 会议 的董 事长应 当要求 关联 董事回 避；如 董事 长需 要 回避的，副 董事长或 其他 董事应 当要求 董事 长及其 他关联 董事 回避。无须回 避的 任何董事均有权要求关联董事回避。二 十一、原 文：第一百零九条 董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-3 人。董事长和副董事长由
35、董事会以全体董事的过半数选举产生。修 订后：第一百零九条 董事会由 7-11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1-3 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。二 十二、原 文：第一百一十四条 公 司 董事 会 下设 立战 略 决策、审计、提 名、薪 酬 与考 核等 专 门 委员 会。审计委 员会、提名 委员会、薪酬 与考 核委员 会中独 立董 事应占有 二分 之一以 上并担 任负 责人，审计委 员会 中至少 应有一 名独 立董事是会计专业人士。修 改后：第 一 百一 十四 条 公 司 董事 会下 设 立战 略 决策、审 计、提 名、薪酬 与考 核等专 门委员 会。
36、审计委 员会、提名 委员会、薪酬 与考 核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集人/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。二 十三、原 文 第 一 百二 十一 条 董 事 会召 开临 时 董事 会 会议 的通 知 方式 为：书面通知（包括传真、电子邮件），通知时限为：召开会议前 3 日。修 改后：第 一 百二 十一 条 董 事 会召 开临 时 董事 会 会议 的通 知 方式 为：书面通知（包括传真、电子邮件），通知时限为：召开会议前 3 日。情况紧 急，需要尽 快召开 董事 会临时 会议的，可 以随时 通过电 话或
37、者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。二 十四、原 文 第一百二十二条 董事会会议通知包括下列内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。修 改后：第一百二十二条 董事会会议通知包括下列内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。二 十五、原 文 第 一 百三 十 四条 独 立 董事 的 提名、选 举 和更 换 按照 以下 规
38、则 进行：（一）公 司 董事 会、监 事会、符合 国家 法 律法 规 和本 章程 规 定 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独 立 董事 的提 名 人在 提 名前 应当 征 得被 提 名人 的同 意。提名 人应 当充分 了解被 提名 人职业、学历、职 称、详 细的工 作经 历、全部 兼职 等情况，并对 其担 任独立 董事的 资格 和独立 性发表 意见，被提名 人应 当就其 本人与 公司 之间不 存在任 何影 响其独 立客观 判断 的关系发表声明；（三）公 司 在发 布选 举 独立 董 事的 股东 大 会通 知 时，应当 在 公 告中 表明 有关独 立董事 的议 案以上
39、海证券 交易 所审核 无异议 为前 提，并将 独立 董事候 选人的 有关 材料（包括但 不限 于提名 人声明、候 选人声明、独 立董事 履历表）报 送上海 证券交 易所 和广东 证监局，董 事会对独 立董 事候选 人有异 议的，应当 同时向 上海 证券交 易所和 广东 证监局报送董事会的书面意见。对 上 海证 券 交易 所提 出 异议 的 候选 人，董 事会 应 当在 股东 大 会 上对 该独 立董事 候选人 被上 海证券 交易所 提出 异议的 情况作 出说 明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。（四）独 立 董事 每届 任 期与 公 司其 他董 事 任期 相 同，从股 东 大
40、会决 议通 过之日 起计算，至 本届董 事会任 期届 满时为 止。任 期届 满，可连 选连 任，但 是连任 时间 不得超 过六年。独 立董事 任期届 满前，无正当 理由 不得被 免职。提前 免职的，公司 应将 其作为 特别披 露事 项予以披露。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换；（六）独 立 董事 在任 期 届满 前 可以 提出 辞 职，独 立董 事辞 职 应 向董 事会 提交书 面辞职 报告，对任 何与其 辞职 有关或 其认为 有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（七）独 立 董事 辞职 导 致独 立 董事 成员 或 董事 会 成员
41、低于 法 定 或 公 司章 程规定 最低人 数的，在改 选的独 立董 事就任 前，独 立董 事仍应当 按照 法律、行政法 规及 本章程 的规定，履 行职务。董事 会应 当在两个 月内 召开股 东大会 改选 独立董 事，逾 期不 召开股 东大会 的，独立董事可以不再履行职务。修 改后：第 一 百三 十 四条 独 立 董事 的 提名、选 举 和更 换 按照 以下 规 则 进行：（一）公 司 董事 会、监 事会、符合 国家 法 律法 规 和本 章程 规 定 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独 立 董事 的提 名 人在 提 名前 应当 征 得被 提 名人 的同 意。提名 人应
42、 当充分 了解被 提名 人职业、学历、职 称、详 细的工 作经 历、全部 兼职 等情况，并对 其担 任独立 董事的 资格 和独立 性发表 意见，被提名 人应 当就其 本人与 公司 之间不 存在任 何影 响其独 立客观 判断 的关系发表声明；（三）公 司 在发 布选 举 独立 董 事的 股东 大 会通 知 时，应当 在 公 告中 表明 有关独 立董事 的议 案以上 海证券 交易 所审核 无异议 为前 提，并将 独立 董事候 选人的 有关 材料（包括但 不限 于提名 人声明、候 选人声明、独 立董事 履历表）报 送上海 证券交 易所 和广东 证监局，董 事会对独 立董 事候选 人有异 议的，应当
43、同时向 上海 证券交 易所和 广东 证监局报送董事会的书面意见。对 上 海证 券 交易 所提 出 异议 的 候选 人，董 事会 应 当在 股东 大 会 上对 该独 立董事 候选人 被上 海证券 交易所 提出 异议的 情况作 出说 明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。（四）独 立 董事 每届 任 期与 公 司 其 他董 事 任期 相 同，从股 东 大 会决 议通 过之日 起计算，至 本届董 事会任 期届 满时为 止。任 期届 满，可连 选连 任，但 是连任 时间 不得超 过六年。独 立董事 任期届 满前，无正当 理由 不得被 免职。提前 免职的，公司 应将 其作为 特别披 露事
44、项予以披露。（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换；（六）独 立 董事 在任 期 届满 前 可以 提出 辞 职，独 立董 事辞 职 应 向董 事会 提交书 面辞职 报告，对任 何与其 辞职 有关或 其认为 有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（七）独 立 董事 辞职 导 致独 立 董事 成员 或 董事 会 成员 低于 法 定 或公 司章 程 规定 最低人 数的，在改 选的独 立董 事就任 前，独 立董 事仍应当 按照 法律、行政法 规及 本章程 的规定，履 行职务。董事 会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事。二 十六、原 文：第 一
45、百三 十九 条 董 事 会秘 书应 当 具有 必 备的 专业 知 识和 经 验，由董事会委任。董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工 商管 理、股 权事务 等工 作三年 以上，业经 上海证 券交易 所组 织的专业培训并经考核合格。本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。修 改后：第 一 百三 十九 条 董 事 会秘 书应 当 具有 必 备的 专业 知 识和 经 验，由董事会委任。担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券
46、交易所组织的专业培训并经考核合格。本章程有关不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。二 十七、原 文 第 一 百四 十六 条 本 章 程第 九十 七 条关 于 不得 担任 董 事的 情 形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事忠实义务和第九十九条（四）（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。修 改后：第 一 百四 十六 条 本 章 程第 九十 七 条关 于 不得 担任 董 事的 情 形，同时适用于高级管理人员。本 章 程第 九 十九 条关 于 董事 忠 实义 务和 第 一百 条（四）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。二 十八、原 文 第一百四十七条 在公司
47、控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。修 改后：第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。二 十九、原 文 第一百四十九条 首席执行官/总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主 持 公司 的生 产 经营 管 理工 作，组 织实 施 董事 会决 议，并向董事会报告工作；（二）组 织 实施 公司 年 度经 营 计划 和投 资 方案，根据 股东 大 会、董事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提
48、请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决 定 聘任 或者 解 聘除 应 由董 事会 聘 任或 者 解聘 以外 的 管 理人员；（八）拟 定 公司 职工 的 工资、福利、奖 惩，决 定 公司 职工 的 聘 用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或者董事 会或者法定代表人授予的其他职权。首席执行官/总经理列席董事会会议。修 改后：第一百四十九条 首席执行官/总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主 持 公司 的生 产 经营 管 理工 作，组 织实 施 董事 会决 议，并向董事会报告工作；（二）组 织 实施 公司 年 度经 营 计划 和投 资 方案，根据 股东 大 会、董
49、事会或法定代表人授权，谈判、签署相关合同；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提 请 董事 会聘 任 或者 解 聘公 司副 总 经理、财务 总监 等 高 级管理人员；（七）决 定 聘任 或者 解 聘除 应 由董 事会 聘 任或 者 解聘 以外 的 管 理人员；（八）拟 定 公司 职工 的 工资、福利、奖 惩，决 定 公司 职工 的 聘 用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或者董事会或者法定代表人授予的其他职权。首席执行官/总经理列席董事会会议。三 十、原文 第一百五十一条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容：（一
50、）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公 司 资金、资 产 运用，签订 重大 合 同的 权 限，以及 向 董 事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。修 改后：第一百五十一条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公 司 资金、资 产 运用，签订 重大 合 同的 权 限，以及 向 董 事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。三 十一、原 文 第一百五十三条 公 司
