1、 青岛澳柯玛股份有限公司 600336 2005年年度报告 2006年4 月23日青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 2 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、审计报告.26 十二、备查文件目录.62 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 3一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
2、遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长鲁群生先生授权董事王大亮先生出席并表决；独立董事卢克群先生授权独立董事王同孝先生出席并表决；3、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人鲁群生，主管会计工作负责人张兴起，会计机构负责人（会计主管人员）史兰戈声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛澳柯玛股份有限公司 公司法定中文名称缩写：澳柯玛 公司英文名称：QINGDAOAUCMACOMPANYLIMITED 公司英文名称缩
3、写：AUCMA 2、公司法定代表人：鲁群生 3、公司董事会秘书：孙武 联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号 电话：0532-86765129 传真：0532-86765129 E-mail：公司证券事务代表：王洪阳 联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号 电话：0532-86765129 传真：0532-86765129 E-mail：4、公司注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号 公司办公地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号 邮政编码：266510 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报
4、告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：青岛经济技术开发区前湾港路315号公司董事会秘书办公室 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：G澳柯玛 公司A股代码：600336 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年12月28日 公司首次注册登记地点：青岛经济技术开发区前湾港路315号 公司法人营业执照注册号：3702001805678 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 4公司税务登记号码：370211163621493 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：青岛市东海西路 3
5、9 号世纪大厦 26-27层 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-96,341,239.64净利润-73,454,684.07扣除非经常性损益后的净利润-81,021,164.86主营业务利润 302,661,655.53其他业务利润 16,817,450.97营业利润-81,055,573.31投资收益-14,176,334.88补贴收入 营业外收支净额-1,109,331.45经营活动产生的现金流量净额-304,170,569.49现金及现金等价物净增加额 14,846,549.60（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元
6、币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-413,205.97短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）98,676.94委托投资损益 9,527,123.58扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-696,125.48以前年度已经计提各项减值准备的转回 385,273.04所得税影响数 1,335,261.32合计 7,566,480.79（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上
7、年增减(%)2003年 主营业务收入 1,942,405,888.28 2,464,961,708.12-21.20 1,836,499,106.06利润总额-96,341,239.64 24,454,237.47 20,382,181.39净利润-73,454,684.07 23,900,574.60 20,651,443.83扣除非经常性损益的净利润-81,021,164.86 5,562,642.81 7,213,450.12每股收益-0.2154 0.0701 0.0606最新每股收益 净资产收益率（%）-6.74 1.97 1.70扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%
8、）-7.43 0.46 0.60扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-7.04 0.46 0.60青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额-304,170,569.49 2,604,188.18 7,849,679.55每股经营活动产生的现金流量净额-0.892 0.008 0.02 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 4,252,676,872.14 3,961,371,784.17 7.35 3,688,135,102.99股东权益（不含少数股东权益）1,090,530,504.91 1,211,
9、308,704.90-9.97 1,212,108,685.70每股净资产 3.20 3.55-9.92 3.55调整后的每股净资产 3.09 3.50-11.82 3.50（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 341,036,000 843,037,162.76 23,575,467.88 11,787,733.94 18,053,425.59 1,211,308,704.90本期增加-73,891,037.42本期减少 3,208,346.55 17,051,800.00 120,77
10、8,199.99期末数 341,036,000 839,828,816.21 23,575,467.88 11,787,733.94-72,889,411.83 1,090,530,504.911)、未分配利润变动原因：本年度亏损。2)、股东权益变动原因：本年度亏损。四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 249,336,000 73.11-37,310,627-1,550,000-38,860,627 210,475,
11、373 61.7172、国有法人持股 3、其他内资持股 1,700,000 0.50-489,373 1,550,000 1,060,627 2,760,627 0.809其中：境内法人持股 1,700,000 0.50-489,373 1,550,000 1,060,627 2,760,627 0.809境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 251,036,000 73.61-37,800,000 0-37,800,000 213,236,000 62.526二、无限售条件股份 1、人民币普通股 90,000,000 26.39 37,800,
12、000 37,800,000 127,800,000 37.4742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 90,000,000 26.39 37,800,000 37,800,000 127,800,000 37.474三、股份总数 341,036,000 100.0000 0 0 341,036,000 100.000有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 6时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006-12-12 20,812,427 192,423,573
13、148,612,4272006年12 月12日起，青岛澳柯玛集团总公司持有的17051800股可以上市流通，其他法人股东持有的股份均可上市流通，但广东银达担保投资集团有限公司持有的100万股上市流通需事先取得青岛澳柯玛集团总公司的同意。2007-12-12 17,051,800 175,371,773 165,664,2272007年12 月12日起，青岛澳柯玛集团总公司持有的17051800股可以上市流通。2008-12-12 175,371,773 0 341,036,0002008年12 月12日起，青岛澳柯玛集团总公司持有的175371773股可以上市流通。股份变动的批准情况 经青岛市
14、人民政府国有资产监督管理委员会青国资产权200596 号文批准，公司股东上海新士业商务咨询有限公司持有的公司股票性质由原来的国家股变更为非国有股。公司股权分置改革方案经青岛市人民政府青政字2005131 号文青岛市人民政府关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复批准，并经 2005 年11 月 23 日（网络投票时间自 2005 年 11 月 21 日至 23 日）召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司原非流通股股东向流通股股东支付对价3780 万股股份以换取上市流通权。股份变动的过户情况 2005 年 10 月 14 日，上海新士业商务咨询有限公司通过司法拍卖获得青岛澳
15、柯玛集团总公司所持有的155万股澳柯玛非流通股股份。公司股权分置改革方案实施的股权登记日 2005 年 12 月 8 日，对价股份上市日 2005年12月12日。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,593 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限
16、售条件股份数量 质押或冻结的股份数量青岛澳柯玛集团总公司 国有股东 61.423 209,475,373-38,860,627 209,475,373 冻结 209,475,373上海新士业商务咨询有限公司 其他 0.386 1,316,607 1,316,607 1,316,607 广东银达担保投资集团有限公司 国有股东 0.293 1,000,000 0 1,000,000 冻结 1,000,000 刘应秀 其他 0.181 617,649 上海申兴大楼装饰工程公司 其他 0.106 360,000 沈正义 其他 0.085 290,309 荆州市泰隆实业有限公司 其他 0.085 288
17、,804 51,196 288,804 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 7重庆长风压缩机有限责任公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 山东凌云工贸股份有限公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 牡丹江广汇经贸股份有限公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 河北五通商贸有限公司 其他 0.085 288,804 51,196 288,804 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 刘应秀 617,649 人民币普通股上海申兴大楼装饰工程公司 360,000 人民
18、币普通股沈正义 290,309 人民币普通股周家成 285,300 人民币普通股龚华 227,200 人民币普通股韩长中 213,930 人民币普通股丁秀华 213,666 人民币普通股邹凯 206,538 人民币普通股胡克培 178,920 人民币普通股周晶 175,692 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。上述股东中，第一大股东青岛澳柯玛集团总公司与其它股东无关联关系。其它股东之间是否存在关联关系或一致行动不详。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件
19、股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 青岛澳柯玛集团总公司 209,475,373 2006-12-12 17,051,800自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。上海新士业商务咨询有限公司 1,316,607 2006-12-12 1,316,607自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。广东银达担保投资集团有限公司 1,000,000 待定 1,000,000自
20、改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；上市流通时须获得青岛澳柯玛集团总公司的书面同意。重庆长风压缩机有限责任公司 288,804 2006-12-12 288,804自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。河北五通商贸有限公司 288,804 2006-12-12 288,804自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。荆州市泰隆实业有限公司 288,804 2006-12-12 288,804自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。牡丹江广汇经贸股份有限公司 288,804 2006-12-12 288,804自改革方案实施之日起
21、,在十二个月内不得上市交易或者转让。山东凌云工贸股份有限公司 288,804 2006-12-12 288,804自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：青岛澳柯玛集团总公司 法人代表：鲁群生 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 8注册资本：7,118万元人民币 成立日期：1993年1月18日 主要经营业务或管理活动：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业，电子技术服务，为集团内部公司提供咨询服务。根据原青岛市国有资产管理局青国资企199871 号文，青岛澳柯玛集团总公司受托持有本公司国家股 24933.6
22、万股，因部分股权被拍卖、参与股权分置改革等原因，现持有本公司 209475373股有限售条件的流通股。青岛澳柯玛集团总公司是集体企业，与青岛市人民政府国有资产管理委员会（原青岛市国有资产管理局）无产权关系。2006年4月13日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投资有限公司签署股权托管协议书，由青岛市企业发展投资有限公司托管原由青岛澳柯玛集团总公司持有的本公司股份 209475373 股，期限自 2006年4月14日至2007年4月13日。详见本公司2006年4月14日公告。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变
23、更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)鲁群生 董事长 男 51 2005-06-11 2006-04-30 0 0 0 王大亮 副董事长 男 41 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 张兴起 董事、总经理 男 35 2006-01-06 2
24、008-06-11 0 0 0 邢红伟 董事 男 37 2006-01-06 2008-06-11 0 0 0 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 9史兰戈 董事、副总经理 男 33 2006-01-06 2008-06-11 0 0 0 5.82卢克群 独立董事 男 66 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 3.60王同孝 独立董事 男 53 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 1.80刘树艳 独立董事 女 42 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 1.80薛泰安 监事会召集人 男 37 2005-06-11 2008-06-
25、11 0 0 0 1.01裴振洪 监事 男 53 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 韩钧鹏 监事 男 54 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 赵振清 监事 男 39 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 石全兴 监事 男 34 2006-01-06 2008-06-11 0 0 0 5.02孙武 董事会秘书、副总经理 男 36 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 6.51张斌 副总经理 男 35 2005-06-11 2008-06-11 0 0 0 6.51周明江 副总经理 男 41 2005-06-11 20
26、08-06-11 0 0 0 6.51王英峰 总会计师 男 33 2005-10-28 2008-06-11 0 0 0 5.39合计/0 0 0/董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)鲁群生，2001年2月至2006年4月青 岛澳柯玛股份有限公司董事长，并兼任青岛澳柯玛集团总公司法人代表、党委书记。(2)王大亮，自 2000 年起，曾任青岛澳柯玛股份有限公司董事长、青岛澳柯玛集团总公司副总裁。现任青岛澳柯玛集团总公司总裁、党委委员，青岛澳柯玛股份有限公司副董事长。(3)张兴起，2000年2月至2002年2月任 青岛澳柯玛开利冷冻设备有限公司任生产经理、EH&S 经理、工会主席
27、；2002年2月至2005 年 12 月任青岛澳柯玛集团总裁助理、副总裁、经济运行部部长；2006年1月 起任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总经理。(4)邢红伟，2000 年 12 月至 2004 年 4 月任青岛澳柯玛集团总公司财务管理部部长；2004年4月至2005年8月 任青岛澳柯玛集团总公司总裁助理兼财务管理部部长；2005年8月至今任青岛澳柯玛集团总公司副总裁兼财务管理部部长。2006年1月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事。(5)史兰戈，2001年3月至2001 年 10 月任青岛澳柯玛集团总公司资金管理处处长；2001年11月至2004年6月任青岛澳海生物有限公司副总经理、财务总监；2
28、004年7月至2005年9月任 青岛澳柯玛股份有限公司资金结算中心经理；2005 年 10 月起任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理兼财务负责人。2006 年 1 月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事。(6)卢克群，1997 年 11 月至 2004年5月 任北京证券有限责任公司董事长，2004 年5月至今任北京证券有限责任公司顾问。2004年5月至今任本公司独立董事。(7)王同孝，1990 年 10 月至 2000年1月 任山东矿院科技开发公司、科技产业总公司、产业处经理、总经理、处长、书记；2000 年 1 月至今任山东科技大学财务处处长。2005年6月至今任本公司独立董事。(8)刘树艳，1999
29、 年 11 月至 2005 年 11 月今任青岛科技大学经管学院副教授、财务会计系主任，2005 年 12 月起任青岛科技大学经济与管理学院副院长、教授。2005 年 6月至今任本公司独立董事。(9)薛泰安，2000 年 12 月至今任青岛澳柯玛新能源技术有限公司董事长；2004 年 3月至今任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2005 年 10 月至今任澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司总经理。2002年5月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 10(10)裴振洪，2000 年起至今任青岛澳柯玛集团实业开发公司总经理，青岛澳柯玛集团总公司副总裁，1998年12月
30、起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。(11)韩钧鹏，2002 年至 2005 年任青岛澳龙光电科技股份有限公司总经理；2004 年至今任青岛澳龙光电科技股份有限公司董事长；现任青岛澳龙光电科技股份有限公司董事长，青岛澳柯玛集团总公司人力资源总监、人力资源部部长，青岛澳柯玛股份有限公司监事。(12)赵振清，2001 年 3 月至 2004年4月任 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司总经理；2004 年 4 月至今任青岛澳柯玛热水器有限责任公司总经理；现任青岛澳柯玛热水器有限责任公司总经理、青岛澳柯玛股份有限公司监事。(13)石全兴，1999年1月至2001年12月任青岛澳柯玛集团技术中心处长；2002年
31、1月至2005年2月任青岛澳柯玛集团技术管理部部长；2002年12月至2005年2月任青岛澳柯玛集团技术中心总经理；2005 年 2 月至今任青岛澳柯玛新能源技术有限公司总经理；2006年1月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。(14)孙武，1998 年 12 月至 2002 年 2 月任青岛澳柯玛股份有限公司总经理办公室主任；1998 年 12 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书；2004年5月 至今任青岛澳柯玛股份有限公司党委副书记、工会主席；2004 年 6 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。(15)张斌，1999 年 1 月至 2001 年 2 月任青岛澳柯玛股份有限公司技术中
32、心科长；2001年2月至2003 年 1 月任青岛澳柯玛股份有限公司技术中心副总经理；2003年1月至 2003 年 11 月任青岛澳柯玛股份有限公司品管部部长；2003 年 11 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。(16)周明江，2001年1月至2003 年 12 月就职于海尔梅洛尼（青岛）洗衣机有限公司，2003 年 12 月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理、青岛澳柯玛商务有限公司总经理。(17)王英峰，2001 年 2 月起任公司财务部主管、财务部经理，2005 年 10 月任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
33、 任期终止日期 是否领取报酬津贴鲁群生 青岛澳柯玛集团总公司 董事长、党委书记 1993年1月 2006年4月 是 王大亮 青岛澳柯玛集团总公司 董事、总裁、党委委员 2002年10月 是 邢红伟 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁兼财务管理部部长 2005年8月 是 薛泰安 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁 2004年3月 是 裴振洪 青岛澳柯玛集团总公司 副总裁 1992年 是 韩钧鹏 青岛澳柯玛集团总公司 人力资源总监、人力资源部部长 1997年 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 裴振洪 青岛澳柯玛集团实业开发公司 总经理 199
34、2年 否 韩钧鹏 青岛澳龙光电科技股份有限公司 董事长 2005年 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 111、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司或本公司控股子公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员主要领取工资报酬，工资根据公司内部以岗位工资为主的工资管理体系并考虑效益系数等计算得出。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鲁群生 是 王大亮 是 张兴起 是 邢红伟 是 裴振洪 是 韩钧鹏 是 赵振清 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任
35、的职务 离任原因 姜秀臣 董事 因临近退休，辞职 邵伟 董事、总经理 因工作变动，辞职 薛美玉 董事、副总经理、财务负责人 因休产假，辞职 张兴起 监事 因工作变动，辞职 张学宾 监事 换届 赵团社 监事 换届 戴德明 独立董事 换届 潘福祥 独立董事 换届 2 0 0 5年6月1 1日三 届一次董事会聘任邵伟先生为总经理，孙武先生为董事会秘书，薛美玉女士、张斌先生、周明江先生、孙武先生为公司副总经理，薛美玉女士为财务负责人。2005 年 10 月 28 日三届三次董事会聘任史兰戈先生为公司副总经理、财务负责人，聘任王英峰先生为公司总会计师。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2,
36、018人，仅为母公司员工情况统计。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售 575技术 51财务 101行政 262生产 1,029 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 高中、中专及以下 1,445青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 12大专 233本科及以上 340 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。根据中国证监会有关投资者权益保护的规定和要求，结合本公司实际情况，公司修订了公司章程等一系列规章制度，进一步加强和完善了
37、公司内部控制制度。严格按照上海证券交易所股票上市规则的有关要求履行信息披露义务。报告期内，公司顺利完成股权分置改革，股东之间的利益趋于一致，在根本上保障了公司长远发展和全体股东的共同利益。1、股东和股东大会：报告期内公司严格按照相关法律法规召开股东大会，履行信息披露义务。公司建立了与股东沟通的有效渠道，使所有股东享有平等地位，特别是使中小股东充分享受并行使股东权利。报告期内公司召开了 2004 年年度股东大会，1 次临时股东大会和 1 次股权分置改革相关股东会议，公司均聘请专业律师出席并见证股东大会，认为相关会议的各项程序等均符合公司法、证券法等的有关规定，会议决议合法、有效。2、董事与董事会
38、：报告期内公司共召开了5 次董事会。公司各位董事均能够诚信勤勉的履行职责。公司关联交易公平、规范，董事会决策程序、信息披露符合有关法律法规的要求。3、监事与监事会：报告期内公司共召开3次监事会，严格按照法律、法规及公司章程规定召开会议。监事会的人员结构能够保证监事会独立有效的行使检察监督权，各位监事均能够认真履行自己的职责，规范运作。4、关于利益相关者：公司同投资者、员工、银行、用户、供应商、经销商等利益相关者建立了畅通有效的沟通渠道，互相尊重彼此的合法权利，为公司持续健康地发展建立了良好的环境。5、信息披露与透明度：报告期内公司不断增强公司及控股子公司的信息披露意识，制定了相关制度，并严格按
39、照相关法律和规章的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注卢克群 5 5 王同孝 4 4 刘树艳 4 4 戴德明 1 1 潘福祥 1 1 公司的独立董事能够严格遵守国家法律法规和公司章程的有关规定，按时参加公司董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，积极参与公司重大决策，对公司进行监督；独立董事参与审议了公司2005年度的全部定期报告和相关决议，并依照有关法律、法规和有关规定出具了专项意见，对公司的关联交易事项发表了独立意见，工作勤勉尽青岛澳柯玛股份有限公
40、司2005年年度报告 13责，充分发挥了自己的专业知识和工作经验，对公司发展、规范运作等提出客观公正的意见和建议，促进了公司的规范运作，维护了公司和中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：因公司海外营销网络不健全，公司进出口业务委托控股股东下属企业青岛澳柯玛进出口有限公司办理。因本公司空调销售及采购网络尚未健全，公司委托控股股东下属企业青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司与青岛澳柯玛集团空调器物资配套有限公司办
41、理。为弥补公司旺季生产能力的不足，节约运费降低成本，公司采购控股股东下属企业青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司的冰柜产品进行销售。2004 年 12月，公司关联方青岛澳柯玛进出口有限公司和青岛澳柯玛商用电器有限公司对青岛澳柯玛物资经销有限公司增资并实施控股，公司今后将继续利用青岛澳柯玛物资经销有限公司的采购网络进行原材料等物资的采购。另外根据公司董事会决议，本公司对青岛澳柯玛热水器有限责任公司、青岛澳柯玛科技电器有限公司、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司实施托管，除上述情况外，本公司与控股股东在业务方面基本分开。2)、人员方面：公司建立了独立的人力资源及工资管理制度和专门的劳动人事职能机构，
42、与控股股东完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明晰，与控股股东完全分开。4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。（四）高级管理人员的考评及激励情况
43、 公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考核，并根据各自目标任务的完成情况和评价结果，兑现其年度薪酬。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005年6月11日召开2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年6月14日的中国证券报、上海证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会情况：公司于 2006 年 1 月 6 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2006年1月7日的中国证券报、上海证券报、证券时报。（三）股权分置改革相关股东会议公司于2005年11月
44、23日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2005 年 11 月 24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 14八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况（1）、报告期内公司的总体经营情况 2005 年，公司未能实现“创新协调、规模发展、效益生存”的经营方针，遭遇到了大股东及其关联企业占用资金导致流动资金不足、空调货源供应不足等重重困难，全年业绩出现较大幅度滑坡，本年度出现亏损。2005 年末，公司总资产 425267.69 万元，净资产 109053.05 万元。公司全年实现主营业务收入 194240.59 万元，比去
45、年同期下滑 21.2%,主要是受空调器产品大幅度下滑所致。2005 年度，本公司和主要控股子公司均出现不同程度的亏损，全年实现利润总额-9634.12万元，净利润-7345.47万元。现金及现金等价物净增加额1484.65万元。公司的主营业务范围 公司经营范围：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、空气净化设备、消毒设备、半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
46、技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（需经许可经营的，须凭许可证经营）公司主营业务及经营情况 2005 年，公司大力实行优化流程、减员增效，主要工作重点是两个：一是大幅度裁撤冗余管理人员，二是首次清退不能胜任工作岗位的长期合同人员。通过鼓励辞职一部分、集团内部调动一部分、办理协保、内退一部分、转为工人岗一部分、合同期满终止合同一部分、补偿清退一部分等办法优化整合岗位，其中管理人员就达到 158 人，淘汰比例占 23，使“今日工作不努力，明日努力找工作”的思想观念深入人心，增强了广大员工的危机感和奋发图强的进取意识。同时，公司还进行了大范围的财务系统和营销系统整合，对
47、控股子公司进行了财务整合，2005 年下半年对所托管的电动自行车和小家电业务进行营销整合，现已整合完毕。根据国家统计局行业企业信息中心的统计资料表明，澳柯玛冰柜和电动自行车 2005年度全国产销量第一。依托澳柯玛集团国家级企业技术中心的优势，公司技术中心不断采取新工艺、新技术、新方法，提高工作效率，提高效益。2005 年推出了 ES 系列三种冰箱及 EH 系列三种冰箱，该产品设计充分考虑消费者的个性化需求，抓住了在市场上的空白点，切入及时，产品刚在市场上推出即供不应求。从2005年3月1日起，青岛澳柯玛商务有限公司正式实施用友分销系统，使整个分销渠道的各业务端都置身于共同的信息平台，实现了应收
48、帐款和库存查询的实时性，对公司领导层及时提供相关的业务运作信息，为公司准确把握市场动态起到了良好的导向作用，并增强了财务监督职能，简化业务流程，提高了工作效率。A主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）产品 青岛澳柯玛股份有限公司2005年年度报告 15冷柜、冰箱系列 1,062,316,526.23844,578,562.01 20.50-12.05-11.30 减少0.67个百分点空调器 770,060,270.41694,485,7
49、77.29 9.81-27.46-26.88 减少0.72个百分点自动售货机 9,466,109.28 6,609,995.44 30.17-39.15-34.18 减少5.27个百分点锂电池芯系列 9,266,259.13 8,893,013.00 4.03-87.74-86.17 减少10.85个百分点厨洁具用品系列 56,441,221.07 46,620,310.30 17.40 11.21 35.91 减少15.01个百分点共轭亚油酸 6,083,778.80 2,269,375.57 62.70 其他 28,771,723.36 24,569,497.62 14.61-46.39-
50、51.57 增加9.13个百分点B、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()华东 125,865.95-33.13华北 14,170.77-12.02东北 12,517.70 17.66西北 6,565.09 2.99华南 6,157.06-66.13西南 8,860.49 41.51国外 20,103.54 2,748.50 公司主要控股子公司的经营情况及业绩 公司及控股子公司主要从事冰柜、空调、展示柜、锂电池、自动售货机、共轭亚油酸等产品的生产和经营。A青岛澳柯玛集团空调器厂 2005 年末，空调器厂资产总额 119233.99 万元，
