1、北京城建投资发展股份有限公司 2022 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 资 料 2022 年 12 月 7 日 北京城 建投资发展股份有 限公司 20 2 2 年 第三次临 时 股东大 会会议须知 为维护投资者的合法 权 益，确保公司本次股 东 大会的顺利召开，根 据 公司章程 和 股东大会议事规则 的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
2、代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15 分钟内 向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股 东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30 分钟以内。董事 会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。六、议案表决采取现场记名投票表决方式
3、。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“”为准。不选或多选则该表决票无效。北京城建投资发展股份有限公司董事会 2022 年 12 月 7 日 3 议案 一 关于修订公司章程的议案 根据 中华人民共和国公司法、上 市公司章程指引（2022年修订）及 上海 证券交易所股票上市规则（2022 年 修订）等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体修改条款如下：序号 修订前公司章程 修订后公司章程 第三章 股份 第三章 股份 第一节 股 份发 行 第一节 股 份发 行 1 第十七 条 公司 股份 的发 行，实 行公 开、公平、公正的 原则，同
4、 种类 的每 一股份 具有 同等 权利。同次发 行的 同种 类股 票，每 股的发 行条 件和 价格相同；任何 单位 或者 个人 所认购 的股 份，每股 均应支付 相同 价额。第十七 条 公司 股份 的发 行，实 行公 开、公平、公正的 原则，同 种类 的每 一 股份 应当具有 同等 权利。同次发 行的 同种 类股 票，每 股的发 行条 件和 价格应当 相同；任何 单位 或者 个人所 认购 的股 份，每股 应当 支 付相 同价 额。2 第二十 二条 公 司或 公司 的子公 司（包括 公司 的附属企 业）不 以赠 与、垫 资、担保、补偿 或贷 款等形式，对 购买 或者 拟购 买 公司股 份的 人提
5、 供任何资助。第二十 二条 公 司或 公司 的子公 司（包括 公司 的附属企 业）不 得 以 赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形 式，对购 买或 者拟 购 买公司 股份 的人 提供任何资 助。第二节 股 份增 减和 回购 第二节 股 份增 减和 回购 3 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法 规、部 门规 章 和本章 程的 规定，收 购本公司 的股 份：（一）减 少 公司注 册资 本；（二）与持有本公司股 份的其他 公司合并；（三）将股份用于员工持股 计划或者 股权激励；（四）股东因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异议，要求公司收 购其股份
6、；（五）将股份用 于转换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司 价值及 股东 权益 所必需。除上述 情形 外，公司 不进 行 收购本 公司 股份 的活动。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法 规、部 门规 章 和本章 程的 规定，收 购本公司 的股 份：（一）减 少 公司注 册资 本；（二）与持有本公司股 份的其他 公司合并；（三）将股份用于员工持股 计划或者 股权激励；（四）股东因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异议，要求公司收 购其股份；（五）将股份用 于转换公司发行的
7、可 转换为股 票的公司债券；（六）公司为 维护 公司 价值 及股 东权益 所必 需。除上述 情形 外，公司 不进 行 收购本 公司 股份 的活动。4 4 第二十 六条 公 司收 购本 公司股 份，可以 通过 公开的集 中交 易方 式，或者 法 律法规 和中 国证 监会认可的 其他 方式 进行。公司因 本章 程第 二十 五条 第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定 的情形 收购 本公 司股份的，应当 通过 公开 的集 中交易 方式 进行。第二十 六条 公 司收 购本 公司股 份，可以 通过 公开的集 中交 易方 式，或 者 法律、行政法规 和中 国证监会 认可 的其 他方 式进 行。公
8、司因 本章 程第 二十 五条 第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定 的情形 收购 本公 司股份的，应当 通过 公开 的集 中交易 方式 进行。第三节 股 份转 让 第三节 股 份转 让 5 第三十 一条 公 司董 事、监事、高级 管理 人员、持有本 公司 股 份 5%以 上的 股东，将 其持 有的 本公司股 票在 买入 后 6 个月 内卖出，或 者在 卖出 后6 个月 内又 买入，由 此所 得收益 归本 公司 所有，本公司 董事 会将 收回 其所 得收益。但 是，证券 公司因包 销购 入售 后剩 余股 票而持 有 5%以 上股 份的，卖 出该 股票 不 受 6 个 月时间 限制。公
9、司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求董事 会 在 30 日内 执行。公司董 事会 未在 上述期限内 执行 的，股东 有权 为 了公司 的利 益以 自己的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任的董 事依 法承 担连 带责 任。第三十 一条 公 司持 有 5%以上股 份的 股东、董事、监 事、高 级管 理人 员，将其持 有的 本公 司股票 或者其他具有股权性质 的证券 在买入 后 6 个月内卖 出，或者 在卖 出 后 6 个月 内又 买入，由 此所得收 益归 本公 司所 有，本 公司董 事会 将收 回其所得收 益。但
10、是，证 券公 司 因购入 包销 售后 剩余股票而 持 有 5%以 上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、自 然 人股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证券。公司董 事会 不按 照 本条第一款 规定 执行 的，股 东有权要 求董 事会 在 30 日 内 执行。公司 董事 会未在 上述 期限 内执 行的，股 东 有权为 了公 司的 利益以自己 的名 义
11、直 接向 人民 法院提 起诉 讼。公司董 事会 不按 照 本条 第 一款的 规定 执行 的，负有责任 的董 事依 法承 担连 带责任。第四章 股 东和 股东 大会 第四章 股 东和 股东 大会 第一节 股东 第一节 股东 6 第三十九条 公司 股东承 担下列义务：（一）遵守法律、行政法 规和本章 程；（二）依其所 认购的股份和入股方 式缴纳股 金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；（四）不得滥 用股东权利 损害 公司 或者 其他 股东的 利益；不 得滥 用公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债权人的 利益；公 司股 东滥 用 股东权 利给 公司
12、 或者其他股 东造 成损 失的，应 当依法 承担 赔偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任，逃 避债 务，严 重损 害 公司债 权人 利益 的，应当对公司债务承 担连带责 任。（五）法律、行政法规及 本章 程规 定应 当承 担的其 他义 务。第三十九条 公司 股东承 担下 列义务：（一）遵守法律、行政法 规和本章 程；（二）依其所 认购的股份和入股方 式缴纳股 金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；（四）不得滥 用股东权利 损害 公司 或者 其他 股东的 利益；不 得滥 用公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任
13、损 害 公 司 债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章 程规定应当 承担 的其 他义 务。公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造成损失 的，应当 依法 承担 赔偿责 任。公司 股东 滥用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债务，严 重损 害公 司债 权人 利益的，应 当对 公司 债务承担 连带 责任。5 第二节 股 东大 会的 一般 规定 第二节 股 东大 会的 一般 规定 7 第四十 二条 股 东大 会是 公司的 权力 机构，依 法行使下 列职 权：（一）决定 公司的 经营 方针、发展战略 和投 资计 划；（二）选举
14、和 更换 非由 职工代表担 任的 董事、监 事，决定有 关董 事、监事 的报酬事 项；（三）审 议批 准 董事会 的报 告；（四）审议批 准监 事会 报告；（五）审 议批 准公 司的 年度财务 预算 方案、决算 方 案；（六）审 议批 准公司的利 润分 配方 案和 弥补 亏损方 案；（七）对 公司增加 或者 减少 注册 资本 作出决 议；（八）对 发行公司 债券 作出 决议；（九）对 公司 合并、分立、解散、清算 或者 变更 公司 形式作 出决 议；（十）修改本 章程；（十一）对公 司聘用、解聘 会计 师事务所 作出 决议；（十 二）审议批 准第 四十 三条规定的 担保 事项；（十 三）审议公
15、 司在 一年 内购买、出 售重 大资 产超 过公 司 最近一 期经 审计 总资产 30%的事 项；（十四）审 议 批 准变 更募 集 资金用途 事项；（十 五）审 议股权 激励 计划；（十六）决定 因本 章程 第二 十五 条第一 款第（一）项、第（二）项 规定 的情 形收 购本公 司股 份的 事项；（十七）审 议法 律、行 政 法规、部门 规章 或本 章程规定 应当 由股 东大 会决 定的其 他事 项。第四十 二条 股 东大 会是 公司的 权力 机构，依 法行使下 列职 权：（一）决 定 公司的 经营 方针 和投资计划；（二）选举 和更 换 非由职 工代 表担 任的董事、监事，决 定有 关董
16、事、监 事的 报酬 事项；（三）审 议批 准董 事会 的 报告；（四）审议 批准监事会 报告；（五）审议 批 准公司 的年 度财 务预算方案、决算 方案；（六）审议批 准公 司的 利润分配方 案和 弥补 亏损 方案；（七）对 公司 增加 或者减少 注册 资本 作出 决议；（八）对 发行 公司 债券作出 决议；（九）对公 司合并、分 立、解散、清算或 者变 更公 司形 式作 出决议；（十）修改 本章程；（十 一）对 公司 聘用、解 聘会 计师 事务 所作出决 议；（十二）审议 批 准第四 十三 条规 定的担保事 项；（十 三）审 议公 司在一 年内 购买、出售 重 大 资 产 超 过 公 司 最
17、 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的 事项；（十 四）审 议 批准变 更募 集资 金用途事项；（十 五）审 议股 权 激励计 划 和员工持股计划；（十六）决定 因本 章 程第二 十五 条第 一款第（一）项、第（二）项 规 定的情 形收 购本 公司股份的 事项；（十 七）审 议法律、行 政法 规、部门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其他事项。8 第四十 三条 公 司下 列对 外担保 行为，须 经股 东大会审 议通 过：（一）本 公 司及本 公司 控股 子公司的对 外担 保总 额，达到 或 超过最 近一 期经 审计净 资 产的 50%以后 提供 的
18、任 何 担 保；（二）公司的对 外担 保总 额，达到 或 超过最 近一 期经 审计总 资 产的 30%以后 提供 的任 何 担 保；（三）为资 产 负 债率 超过 70%的 担保 对 象 提供 的担 保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产10%的 担保；（五）对 股东、实际 控制 人及 其关联方提 供的 担保。第四十 三条 公 司下 列对 外担保 行为，须 经股 东大会审 议通 过：（一）本 公 司及本 公司 控股 子公司的对 外担 保总 额，超过 最 近一期 经审 计净 资产的 50%以后 提 供的 任何 担保；（二）公司 的 对外担保 总额，超 过最
19、近一 期 经审计 总资 产的 30%以后提 供的 任何 担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经 审计总资产 30%的担保；（四）为 资产 负 债率超 过 70%的 担保 对 象提供的 担保；（五）单笔 担 保额超 过最 近一 期经审计净资产 10%的 担保；（六）对股 东、实 际控制人 及其 关联 方提 供的 担保。第三节 股 东大 会的 召集 第三节 股 东大 会的 召集 9 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面 通知 董事 会，同 时向 中国 证监 会北京监 管局 和上 海证 券交 易所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召 集股东 持股 比例 不得低于
20、 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决议公告 时，向中 国证 监会 北 京监管 局和 上海 证券交易所 提交 有关 证明 材料。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面 通知 董事 会，同 时向 上海 证券 交易所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召 集股东 持股 比例 不得低于 10%。监 事 会 或 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股东大会 决议 公告 时，向上 海 证券交 易所 提交 有关证明材 料。6 第四节 股 东大 会的 提案 和通知 第四节 股 东大 会的 提案 与通知 10 第五十
21、七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议 的时 间、地 点 和会议 期限；（二）提交会议 审议 的事 项和 提案；（三）以 明显 的文 字说明：全体 股东 均有 权出 席股东 大会，并 可以 书面委托 代理 人出 席会 议和 参加表 决，该股 东代 理人不必 是公 司的 股东；（四）有 权出 席股 东大 会股东的 股权 登记 日；（五）会务常 设联 系人 姓名，电话号 码。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议 的时 间、地 点 和会议 期限；（二）提交会议 审议 的事 项和 提案；（三）以 明显 的文 字说明：全体 股东 均有 权出 席股东 大会，并 可以 书面委托 代理 人
22、出 席会 议和 参加表 决，该股 东代 理人不必 是 公 司的 股东；（四）有 权出 席股 东大 会股东的 股权 登记 日；（五）会务常 设联 系人 姓名，电话号 码；（六）网络或其 他方式的表决时间及表决程序。第五节 股 东大 会的 召开 第五节 股 东大 会的 召开 11 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东资格的 合法 性进 行验 证，并登记 股东 姓名（或 名称）及 其所 持有 表决 权的 股份数。在 会议 主持 人宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有表决 权的
23、 股份 总数 之前，会议 登记 终止。第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东资格的 合法 性进 行验 证，并登记 股东 姓名（或 名称）及 其所 持有 表决 权的 股份数。在 会议 主持 人宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有表决 权的 股份 总数 之前，会议 登记 应当终 止。12 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完 整。出 席会 议的董 事、监 事、董 事会秘书、召 集人 或其 代表、会议主 持人 应当 在会议记录 上签 名。会议 记录 应 当与现
24、 场出 席股 东的签名册 及代 理出 席的 委托 书、网 络表 决情 况的 有效资料 一并 保存，保 存期 限不少 于 10 年。第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完 整。出 席会 议的董 事、监 事、董 事会秘书、召 集人 或其 代表、会议主 持人 应当 在会议记录 上签 名。会议 记录 应 当与现 场出 席股 东的签名册 及代 理出 席的 委托 书、网 络 及其他方式表决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存，保 存 期 限 不 少 于10 年。第六节 股 东大 会的 表决 和决议 第六节 股 东大 会的 表决 和决议 13 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
25、通过：（一）公 司增 加或 者 减少注 册资 本；（二）公司的 分立、合 并、解 散 和清算；（三）本章 程的修改；（四）公 司在 一年 内购买、出售 重大 资产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的；（五）股权 激励 计 划；（六）调 整或变更 利润 分配 政策；（七）公 司因 本章 程第 二十五条 第一 款第（一）项、第（二）项规 定的 情形收购 本公 司股 份；（八）法律、行 政法 规或 本章程规 定的，以 及股 东大 会 以普通 决议 认定 会对公司产 生重 大影 响的、需 要 以特别 决议 通过 的其他事项。第七十九条 下列事项由股东
26、大会以特别决议通过：（一）公 司增 加或 者 减少注 册资 本；（二）公司的 分立、分拆、合 并、解散 和清 算；（三）本章程 的修 改；（四）公司 在一年 内购 买、出 售重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资 产 30%的；（五）股权激 励计 划；（六）调整或 变更 利润 分配 政策；（七）公 司因 本章 程第二十 五条 第一 款第（一）项、第（二）项 规定的情形 收购 本公 司股 份；（八）法律、行政 法规或本章 程规 定的，以 及股 东 大会以 普通 决议 认定会对公 司产 生重 大影 响的、需要以 特别 决议 通过的其他 事项。14 第八
27、十 条 股东（包 括股 东代理 人）以其 所代 表的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权，每一 股份 享有一票 表决 权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项第八十 条 股东（包 括股 东代理 人）以其 所代 表的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权，每一 股份 享有一票 表决 权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项7 时，对 中小 投资 者表 决应 当单独 计票。单 独计 票结果应 当及 时公 开披 露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且该 部分 股份不计 入出 席股 东大 会有 表决权
28、 的股 份总 数。公司董 事会、独 立董 事和 符 合相关 规定 条件 的股东可以 公开 征集 股东 投票 权。征 集股 东投 票权 应当向被 征集 人充 分披 露具 体投票 意向 等信 息。禁止以有 偿或 者变 相有 偿的 方式征 集股 东投 票权。公司不 得对 征集 投票 权提 出最低 持股 比例 限制。时，对 中小 投资 者表 决应 当单独 计票。单 独计 票结果应 当及 时公 开披 露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且该 部分 股份不计 入出 席股 东大 会有 表决权 的股 份总 数。股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反 证 券 法 第 六 十 三
29、条 第 一 款、第 二 款 规 定 的，该 超 过 规定比例部分的股份在 买入 后的 36 个月内不得行使 表 决 权，且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的股份总数。公司董 事会、独立 董事、持有 1%以上有表决权股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律、行 政 法 规 或 者 中 国证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开征集股 东投 票权。征 集股 东 投票权 应当 向被 征集人充分 披露 具体 投票 意向 等信息。禁 止以 有偿 或者变相 有偿 的方 式征 集股 东投票 权。除法定条件外，公 司不 得对 征集 投票 权 提出最
30、 低持 股比 例限制。15 第八十 二条 公 司应 在保 证股东 大会 合法、有 效的前提 下，通过 各种 方式 和途径，优 先提 供网 络形式的 投票 平台 等现 代信 息技术 手段，为 股东 参加股东 大会 提供 便利。删除 16 第八十 四条 董 事、监事 候 选人名 单以 提案 的方式提请 股东 大会 表决。公司股 东提 名董 事、监事 候选人，独 立董 事根 据中国证 监会 有关 规定 提名。公司工 会组 织职 工提 名由 职工代 表担 任的 监事，经公司 职工 代表 大会 或职 工大会 民主 选举 产生，直接进 入监 事会。股东大 会就 选举 董事、监 事进行 表决 时，根据 实际
31、情况 可以 实行 累积 投票 制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或者监事 时，每一 股份 拥有 与 应选董 事或 者监 事人数相同 的表 决权，股 东拥 有 的表决 权可 以集 中使用。在 董事、监事 候选 人 超过拟 选出 的董 事、监事人数 时，按照 累积 投票 制，由 得票 多者 当选。董事会 应当 向股 东公 告候 选董事、监 事的 简历 和基本情 况。第八十 三 条 董 事、监事 候 选人名 单以 提案 的方式提请 股东 大会 表决。公司股 东提 名董 事、监事 候选人，独 立董 事根 据中国证 监会 有关 规定 提名。公司工 会组 织职
32、 工提 名由 职工代 表担 任的 监事，经公司 职工 代表 大会、职工 大会或者其他形式 民主选举 产生，直 接进 入监 事会。股东大 会就 选举 董事、监 事进行 表决 时，应当采用 累积 投票 制。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或者监事 时，每一 股份 拥有 与 应选董 事或 者监 事人数相同 的表 决权，股 东拥 有 的表决 权可 以集 中使用。在 董事、监事 候选 人 超过拟 选出 的董 事、监事人数 时，按照 累积 投票 制，由 得票 多者 当选。董事会 应当 向股 东公 告候 选董事、监 事的 简历 和基本情 况。17 第八十 七条 同
33、 一表 决权 只能选 择现 场、网络 表决方式 中的 一种。同 一表 决 权出现 重复 表决 的以第一次 投票 结果 为准。第八十 六条 同 一表 决权 只能选 择现 场、网 络 或其他 表决 方式 中的 一种。同 一表决 权出 现重 复表决的以 第一 次投 票结 果为 准。18 第八十 九条 股 东大 会对 提案进 行表 决前，应 当推举两 名股 东代 表参 加计 票和监 票。审议 事项 与股东有 利害 关系 的，相关 股 东及代 理人 不得 参加计票、监票。股东大 会对 提案 进行 表决 时，应 当由 律师、股 东第八十 八条 股 东大 会对 提案进 行表 决前，应 当推举两 名股 东代
34、表参 加计 票和监 票。审议 事项 与股东有 关联关 系的，相关 股 东及代 理人 不得 参加计票、监票。股东大 会对 提案 进行 表决 时，应 当由 律师、股 东8 代表与 监事 代表 共同 负责 计票、监票，并 当场 公布表决 结果，决 议的 表决 结果载 入会 议记 录。通过网 络方 式投 票的 上市 公司股 东或 其代 理人，有权通 过相 应的 投票 系统 查验自 己的 投票 结果。代表与 监事 代表 共同 负责 计票、监票，并 当场 公布表决 结果，决 议的 表决 结果载 入会 议记 录。通过网络或 其 他 方式投票的公司股东或其代理人，有 权通 过相 应的 投票 系 统查验 自己
35、的投 票结果。19 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票 方式，会 议主 持人 应 当宣布 每一 提案 的表决情况 和结 果，并根 据表 决 结果宣 布提 案是 否通过。在正式 公布 表决 结果 前，股东大 会现 场、网络 表决方式 中所 涉及 的上 市公 司、计 票人、监 票人、主要股 东、网络 服务 方等 相 关各方 对表 决情 况均负有保 密义 务。第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他 方式，会 议主 持 人应当 宣布 每一 提案的表决 情况 和结 果，并根 据 表决结 果宣 布提 案是否通过。在正式 公布 表决 结果 前，股东大 会现 场、网 络 及其他 表决
36、 方式 中所 涉及 的 公司、计 票人、监 票人、主要股 东、网络 服务 方等 相 关各 方 对表 决情 况均负有保 密义 务。第六章 董 事会 第六章 董 事会 第一节 董事 第一节 董事 20 第一百 零一 条 公司 董事 为自然 人，有下 列情 形之一的，不能 担任 公司 的 董事：（一）无民 事行为能力 或者 限制 民事 行为 能力；（二）因 贪污、贿赂、侵占 财产、挪 用财 产 或者破 坏社 会主 义市场经济 秩序，被 判处 刑罚，执行 期满 未 逾 5 年，或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利，执 行 期 满 未 逾 5年；（三）担 任破 产清 算的 公司、企 业的 董事
37、 或者厂长、总 经理，对该 公 司、企 业的 破产 负有 个人责任 的，自该 公司、企 业 破产清 算完 结之 日起未逾 3 年；（四）担 任因 违法被 吊销 营业 执照、责令关 闭的 公司、企 业的 法定代 表人，并 负有 个人责任 的，自该 公司、企 业 被吊销 营业 执照 之日起未 逾 3 年；（五）个人 所 负数额 较大 的债 务到期未清 偿；（六）被 中国 证 监会处 以证 券市 场禁入处罚，期 限未 满的；（七）法 律、行 政法 规或部门规 章规 定的 其他 内容。违反本 条规 定选 举、委派 董事的，该 选举、委派或 者 聘 任 无 效。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条
38、 情 形的，公 司解 除其 职务。第一百 条 公司 董事 为自 然人，有下 列情 形之 一的，不能 担任 公司 的董 事：（一）无民 事行 为能力或者 限制 民事 行为 能力；（二）因贪 污、贿 赂、侵占财 产、挪用 财产 或者 破 坏社会 主义 市场 经济秩序，被判 处刑 罚，执 行 期满未 逾 5 年，或者 因犯罪被 剥夺 政治 权利，执行 期满未 逾 5 年；（三）担任破 产清 算的 公司、企 业的董 事或 者厂 长、总经理，对该 公司、企 业的 破产负 有个 人责 任的，自该公 司、企业 破产 清算 完结之 日起 未 逾 3 年；（四）担任 因违 法被 吊销 营业执 照、责令 关闭 的
39、公司、企业 的法 定代 表人，并负 有个 人责 任的，自 该 公 司、企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年；（五）个人 所负 数额 较 大的债 务到 期未 清偿；（六）被中 国证 监会 采取证券市 场禁 入 措施，期限未满 的；（七）法律、行 政法规 或部 门规 章规定的其 他内 容。违反本 条规 定选 举、委派 董事的，该 选举、委派或 者 聘 任 无 效。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形的，公 司解 除其 职务。21 第一百 一十 条 独立 董事 应按照 法律、行 政法 规及部门 规章 的有 关规 定执 行。第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
40、规、中国证监会和上 海证券 交易所 的有 关规 定执行。第二节 董 事会 第二节 董 事会 22 第一百 一十 三条 董 事会 行使下 列职 权：（一）召集股 东大 会，并向 股东 大会报 告工 作；（二）执行股 东大 会的 决议；（三）决 定公 司的 经营 计第一百 一十 二条 董 事会 行使下 列职 权：（一）召集股 东大 会，并向 股东 大会报 告工 作；（二）执行股 东大 会的 决议；（三）决 定公 司的 经营 计9 划和投 资方 案；（四）制 订 公司发 展战 略；（五）制订公 司的 年度 财务 预算 方案、决 算方 案；（六）制订公 司的 利润 分配 方案 和弥补 亏损 方案；（七
41、）制订公 司增 加或 者减 少注 册资本、发 行债 券或 其他证券 及上 市方 案；（八）拟订 公司 重大 收购、收购本 公司 股份 或者 合并、分立、解 散及 变更 公司形式 的方 案；（九）在 股东大 会授 权范 围内，决定公 司对 外投 资、收购 出售资 产、资产 抵押、对外担 保、回购 股份、委 托理财、关 联交 易等 事项；（十）决定 公司 内部 管理机 构的 设置；（十一）聘 任或 者解 聘公 司总 经理、董事 会秘 书；根据总经 理的 提名，聘 任或 者解聘 公司 副总 经理、财 务总 监、总法 律顾 问等 高级管 理人 员，并决 定其报酬 事项 和奖 惩事 项；（十二）制定 公
42、司 的基本管理 制度；（十三）制 订本章 程的 修改 方案；（十四）管理 公司 信息 披 露事项；（十五）向股东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事务所；（十六）听取 公司 总 经理的 工作 汇报 并检查总经 理的 工作；（十 七）法律、行政 法规、部门规章 或本 章程 授予 的其 他职权。公司董 事会 设立 审计 委员 会，并 根据 需要 设立 战略发展 与投 资决 策委 员会、提名与 薪酬 委员 会及预算委 员会 等相 关专 门委 员会。专门 委员 会对 董事会负 责，依照 本章 程和 董事会 授权 履行 职责，提案应 当提 交董 事会 审议 决定。
43、专门 委员 会成 员全部由 董事 组成，其 中审 计委员 会、提名 与薪 酬委员会 中独 立董 事占 多数 并担任 召集 人，审计 委员会的 召集 人为 会计 专业 人士。董事 会负 责制 定专门委 员会 工作 规程，规 范专门 委员 会的 运作。划和投 资方 案；（四）制 订 公司的 年度 财务 预算方案、决 算方 案；（五）制 订公司 的利 润分 配方案和弥 补亏 损方 案；（六）制订公 司增 加或 者减少注册 资本、发 行债 券或 其他证 券及 上市 方案；（七）拟 订公 司重 大收 购、收 购本 公司 股票或者合并、分 立、解 散及 变更 公 司形式 的方 案；（八）在股东 大会 授权
44、 范围 内，决定公 司对 外投 资、收购出售 资产、资 产抵 押、对外担 保 事项、回 购股份、委托 理财、关 联交 易、对外捐赠 等 事项；（九）决定公 司内 部管 理机 构的 设置；（十）决定 聘任或者解 聘公 司总 经理、董 事 会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬 事 项和奖惩事项；根据 总经理的 提名，决定 聘任 或 者解聘 公司 副总 经理、财务总 监、总法 律顾 问等 高级管 理人 员，并决 定其报酬 事项 和奖 惩事 项；（十一）制订公司的 基本管理 制度；（十二）制 订本章 程的 修改 方案；（十三）管理 公司 信息 披 露事项；（十四）向股东 大 会 提 请 聘 请 或
45、 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事务所；（十五）听取 公司 总 经理的 工作 汇报 并检查总经 理的 工作；（十 六）法律、行政 法规、部门规章 或本 章程 授予 的其 他职权。公司董 事会 设立 审计 委员 会，并 根据 需要 设立 战略发展 与投 资决 策委 员会、提名与 薪酬 委员 会及预算委 员会 等相 关专 门委 员会。专门 委员 会对 董事会负 责，依照 本章 程和 董事会 授权 履行 职责，提案应 当提 交董 事会 审议 决定。专门 委员 会成 员全部由 董事 组成，其 中审 计委员 会、提名 与薪 酬委员会 中独 立 董 事占 多数 并担任 召集 人，审计 委员会
46、的 召集 人为 会计 专业 人士。董事 会负 责制 定专门委 员会 工作 规程，规 范专门 委员 会的 运作。23 第一百 一十 六条 董 事会 确定对 外投 资、收购 出售资产、资产 抵押、对外 担保、回 购股 份、委 托理财、关联 交易 的权 限，建立审 查和 决策 程序；重大投 资项 目应 当组 织有 关专家、专 业人 员进 行评审，并报 股东 大会 批准。股东大 会本 着科 学、高效、稳健、谨 慎的 原则，授权董 事会 在投 资、资产 处置、对外 担保、回购股份等 重大 事项 行使 下列 职权：（一）风险 投资 1、法律、行政法 规允许的 对流通股票、期 货、期权、外汇 及投 资基 金
47、等 金融衍 生工 具的 投资；2、法律、行政法 规允许的 对高新技术产业 的投资；3、其他法律、行政法 规允许的风险投 资。风 险 投 资 运 用 资 金 总 额 不 得 超 过 公 司 净 资 产 的30%，单项 风险 投资 运用 资 金不得 超过 公司 净资第一百 一十 五条 董 事会 应当 确定 对外 投资、收购出售 资产、资 产抵 押、对外担 保 事项、回 购股份、委 托理 财、关联 交易、对外捐赠等 权限，建立 严格的 审 查和 决策 程序；重大投 资项 目应 当组织有关 专家、专 业人 员进 行评审，并 报股 东大 会批准。股东大 会本 着科 学、高效、稳健、谨 慎的 原则，授权董
48、 事会 在投 资、资产 处置、对外 担保、回购股份等 重大 事项 行使 下列 职权：（一）风险 投资 1、法律、行政法 规允许的 对流通股票、期 货、期权、外汇 及投 资基 金等 金融衍 生工 具的 投资；2、法律、行政法 规允许的 对高新技术产业 的投资；3、其他法律、行政法 规允许的风险投 资。风 险 投 资 运 用 资 金 总 额 不 得 超 过 公 司 净 资 产 的10 产的 10%。（二）非风 险投 资 董 事 会 单 项 非 风 险 投 资 运 用 资 金 不 得 超 过 公 司净资产 的 20%。（三）资产 处置 审议批 准单 项 10000 万元 以下的 资产 处置。（四）担
49、保 审 议 批 准 由 总 经 理 办 公 会 议 提 出 的 对 控 股 子 公司的担 保事 项。（五）回购 股份 审 议 批 准 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的 情形 收购本公司 股份 的事 项。（六）其他 重大 事项 1、审议 批准 银行 借款；2、审议批 准土 地使 用权转让或 受让。30%，单项 风险 投资 运用 资 金不得 超过 公司 净资产的 10%。（二）非风 险投 资 董 事 会 单 项 非 风 险 投 资 运 用 资 金 不 得 超 过 公 司净资产 的 20%。（三）资产 处置 审议批 准单 项 10000 万元 以下
50、的 资产 处置。（四）担保 审 议 批 准 由 总 经 理 办 公 会 议 提 出 的 对 控 股 子 公司的担 保事 项。（五）回购 股份 审 议 批 准 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的 情形 收购本公司 股份 的事 项。（六）其他 重大 事项 1、审议 批准 银行 借款；2、审议批 准土 地使 用权转让或 受让。第七章 总 经理 及其 他高 级管理 人员 第七章 总 经理 及其 他高 级管理 人员 24 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外 其他 行政 职务的 人员，不 得担 任公司的 高级 管理 人员。第一百三十一
