1、 潍柴动力股份有限公司2008年度 内部控制鉴证报告 鲁正信审核字(2009)第3008号 山东正源和信有限责任会计师事务所 SHANDONG ZHENGYUANHOSON CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 中国济南 潍柴动力股份有限公司 报告正文 山东正源和信有限责任会计师事务所 内部控制鉴证报告 鲁正信审核字（2009）第3008 号 潍柴动力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的潍柴 动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力公司”）董事会对20 08 年12 月31 日与 财务报表相关的内部控制有效性的认定。潍柴动力公司管理层的责任是建立 健全内部控制并保
2、持其有效性，我们的责任是对潍柴动力公司内部 控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据 中国注册会计师其他业务鉴证准则第 3101号 及 内部控制审核指导意见进行的。在审核过程 中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设立的合理性和执行的有效 性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表 意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于 错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控 制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，潍柴动力公司于 2008年12月31日在
3、 所有重大方面保持了按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引 及其他相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 附送：潍柴动力股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：花建平 中国注册会计师：秦艳平 中国济南 二九年四月二十七日 潍柴动力股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 二九年四月 2008 年度内部控制自我评价报告 1 目 录 一、公司内部控制情况概述. 2 （一）公司的治理结构 2 （二）公司治理制度的建立健全情况 4 （三）内部审计部门的设立及履职情况 6 （四）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效.
4、 7 二、重点控制活动. 8 （一）对控股子公司的管理控制情况 8 （二）对财务管理的内部控制情况. 10 （三）对关联交易的内部控制情况. 10 （四）公司对募集资金使用的内部控制情况. 11 （五）公司对投资经营活动的内部控制情况. 11 （六）公司对外担保的内部控制情况. 12 （七）公司对信息披露的内部控制情况. 12 三、存在的问题及整改计划 13 四、公司内部控制的自我评价 13 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的审阅意见 14 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见 14 2008 年度内部控制自我评价报告 2 为进一步规范公司的内部控制， 提高公司的经营管理水平和
5、风险防范能力，促进公司的可持续发展，保护广大股东的合法利益，公司根据深圳证券交易所的上市公司内部控制指引及公司章程等有关法律法规的要求，对公司的内部 控制情况进行了自查与自评，现阐述如下： 一、公司内部控制情况概述 随着公司治理水平的不断提高，公司的内部控制体系也日趋完善。2008年内，公司为加强内部控制，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的精神，遵循合法性、全面性、重要性 、有效性、均衡性、适应性的原则，进一步完善了公司的控制架构，制定 了各层级之间的控制程序；明确了内控体系的职责分工，建立并修订了各项具体的规章制度；对控股子公司、财务管理、关联交
6、易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等方面进行了重点控制活动； 确保了公司的内部控制合法有效地运行。 （一）公司的治理结构 1、公司的法人治理结构 公司建立了由股东大会、 董事会、 监事会和高级管理层组成的 “三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责,各机构在日 常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的合法运作和科 学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。 股东大会，是公司的权利机构，严格按照公司章程、股东大会议事规则等制度的规定履行职责 ,股东大会的召集、召开和议2008 年度内部控制自我评价报告 3 事程序合法合规，
7、保证了股东大会的 高效规范运作和科学决策；确保所有股东,特别是中小股东享有平等 地位,行使自己的权利。 董事会，向股东大会负责，由18名董事组成，其中包括不少于二分之一的外部董事， 外部董事中包括不少于全体董事三分之一的独立董事。各位董事勤勉尽责，严格按照公司章程、董事会议事规则等制度，在规定的职责范围内行 使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施，维护公 司的整体利益。董事会下设四个专门委员会：审核委员会、提名委员 会、薪酬委员会和战略发展及投资委员会。 各专门委员会在其各自的职责范围内对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会决策参考， 为公司的长远发展发挥了积极的作用。 监事会
8、，向股东大会负责，由3名监事组成。各位监事严格按照公司章程、监事会议事规则等制度的规定履行职责，定期检查公司的财务情况，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 高级管理层由董事会聘任，向董事会负责。高级管理人员负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施股东大会及董事会的各项决议。 2、公司的组织机构 公司根据现代企业管理的要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构， 明确界定了各个部门、 岗位的目标、 职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责 制度，确保了各部门在自己的权责范围履行各项职责。 公司的组织架构图： 2008 年度内部控制自我评价报告
9、 4 （二）公司治理制度的建立健全情况 为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，制定了较为完善的内部控制制度，且制定并适时修订了具体的规范化制度及细则，即：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬委员会工作细则、 董事会战略发展及投资委员会工作细则、总经理工作细则 、 关联交易决策制度 、 投资经营决策制度 、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法、 高管及
10、核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法、 防止控股股东及关联方资金占用专项制度。 董事会 各生产单位 各职能部门 高级管理层 战略发展与投资委员会 薪酬委员会提名委员会 审核委员会监事会 股东大会2008 年度内部控制自我评价报告 5 同时，本公司还建立健全了较为完善的财务管理控制、生产管理控制、销售管理控制、人力 资源管理控制及信息系统管理控制等方面的内部控制制度。 1、财务管理方面：公司制定了资金控制管理标准、成本管理程序、固定资产管理程序、存货管理程序、会计凭证管理程序、票据管理标准、子公司财务总监管理办法、会计稽核管理程序、 材料采购稽核管理标准、 在建工程（设备）管理制度、研发支出归集管
11、理办法等规章制度，规范了公司的财务管理工作，有效的防范财务 风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全。 2、生产管理方面：公司制定了采购管理办法、生产作业计划管理标准、生产调度管理标准、承制修业务管理标准、设备使用与维护保养标准、工位器具管理标准、内部质量责任追溯管理办法、采购产品 、互供产品质量索赔管理办法等一系列管理制度，从采购、生产、安全保护、产品质量等方面实施严格控制，明确了各方的职责及分工 ，保证了公司生产活动健康有序的运行。 3、销售管理方面：公司制定了顾客服务管理制度、市场调查预测管理制度、 营销信用管理办法等一系列销售管理制度，对定价、折扣、签约、回款等方面实施全过程控制，优化
12、了顾客价值链，建立了较为完善的市场营销体系和顾客服务网络体系。 4、人力资源管理方面：公司制定了人力资源管理制度、 劳2008 年度内部控制自我评价报告 6 动合同管理办法、人才流失问责制管理办法、外聘专家管理办法等制度，规范了员工招聘与配 置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理等各项内 容，并按照建立现代企业制度的要求，系统设计各级机构的领导体制、机构层次、管理职能和编制、定员定岗，逐步实现人力资源管理的 科学化、规范化、扁平化。 5、信息系统管理方面：公司建立了畅通、高效的信息交流渠道和信息反馈机制，建立了OA信息系统，初步实现了无纸化办公；安装了视频会议系统，使会议的召开与
13、信 息的传达更为便捷和经济。公司制定了信息系统管理规程、计算机使用管理办法、计算机信息系统安全保密管理办法、企业业务流程编制管理办法等一系列信息管理制度，由企业管理与信息化部组织专业人员实施管理，确保了信息系统的正常运转，有效的保护了公 司信息系统的安全。 （三）内部审计部门的设立及履职情况 为防范公司管理风险和加强内部控制、保障投资者利益不受侵犯，公司制定了内部审计工作制度和任期经济责任审计制度，设置了审计部并配备了专职人员，负责对公司经营情况、财务安全状况，以及公司内部控制制度的执行情 况进行审计，实施监督职能。 报告期内，公司审计部按照审计工作流程独立开展内部审计、监督工作，采取定期与不
14、定期检查的方 式，对公司及各分子公司的财务收支、资产购置、项目审批等情况进 行审计与核查，对公司及控股子公司内部管理体系和内控制度进行监督检查，形成一系列审计报告，提出了改进建议和风险提示，并跟踪 落实整改情况。公司的内部审计2008 年度内部控制自我评价报告 7 发挥了监督公司合规经营、保证资产 安全和提高经营效率的职能。 （四） 2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、报告期内，根据山东证监局关于对潍柴动力股份有限公司有关问题的整改通知 （鲁证监公司字200817号，以下简称“ 整改通知 ” ）中所列的问题，公司相关部门组织专门人员集中落实整改，并提报了 中国证券监督管理
15、委员会山东监管局巡检有关问题的整改报告 ，于2008年6月23日召开2008年第一次临时董事会审议通过。 根据整改通知的要求，公司修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 关联交易决策制度 、 信息披露管理办法 ，制定了高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法 ，进一步规范并完善了内部控制制度。 2、报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827号文件及山东证监局 关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知 、 关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知 （鲁证监公司字200827号）和关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知 （鲁证监公司字200841号
16、）的要求，公司进一步深入开展公司治理活动， 对前期的公司治理专项活动的落实情况进行了总结， 对公司的关联方资金往来及大股东资金占用情况进行了自查，形成了潍柴动力股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明 ， 并于2008年7月21日召开2008年第三次临时董事会审议通过。 2008 年度内部控制自我评价报告 8 二、重点控制活动 公司不断加强对生产经营活动的重点控制， 尤其是加强了对控股子公司、财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等方面的重点控制。 （一）对控股子公司的管理控制情况 1、公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分
17、考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度。 公司控股子公司的持股情况如下： 序号 直接控股公司 持股比例（%） 间接控股公司 持股比例（%）陕西汉德车桥有限公司 94陕西金鼎铸造有限公司 87.05陕西重型汽车进出口有限公司 1001 陕西重型汽车有限公司 51天津市天挂车辆有限公司 51宝鸡法士特齿轮有限责任公司 95西安法士特汽车传动有限公司 100陕西法士特汽车零部件进出口有限公司 1002 陕西法士特齿轮有限责任公司 51西安法士特齿轮销售有限公司 1003 株洲湘火炬火花塞有限责任公司 100 4 株洲湘火炬机械制造有限责任公司 100 5 株洲火炬房地产开发有限责任公司 94.
18、66 6 株洲湘火炬汽车电器有限责任公司 100株洲湘火炬建筑工程有限责任公司 82.867 株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司 100 8 株洲湘火炬汽车密封有限责任公司 100 株洲欧格瑞传动股份有限公司 90株洲万德精锻有限责任公司 1009 株洲齿轮有限责任公司 66.02株洲万德福齿轮有限责任公司 9010 火炬进出口有限责任公司 98.34 11 北京汇科盈高新技术有限公司 100 12 牡丹江富通汽车空调有限公司 61.30 13 上海和达汽车配件有限公司 75 2008 年度内部控制自我评价报告 9 14 东风越野车有限公司 60 15 MAT Automotive, Inc. 7
19、5 大连鸿源机械制造有限公司 10016 新疆机械设备进出口公司 100 17 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 94.43 18 潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司 52 19 潍柴动力（潍坊）油品有限公司 100 20 潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 100 21 潍柴动力（潍坊）再制造有限公司 100 22 潍柴动力（香港）国际发展有限公司 100 2、对控股子公司的管理控制 公司在对旗下控股子公司的管理上贯彻“ 战略统一、 独立运营、资源共享”三大管控原则。 各控股子公司根据各自性质和需要相 应建立独立的“三会一层”的治理结构，公司通过向控股子公司 委派董事、监事以及高级管理人员、财务管理
20、人员，对控股子公司实 施有效的督导，有利于控制控股子公司的投资和财务风险；同时， 各控股子公司根据其自身的具体情况，制定了一系列规章制度， 推动了子公司内部管理体系建设，有效规范了控股子公司的经营运作。 报告期内，各控股子公司的股权转让、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项均按照公司相关制度提交公司董事会或股东大会审议；各控股子公司定期报送经营报表及财务分析；同时，公司每年集中召开公司及子分公司经济运行分析会议， 各职能管理部门定期对控股子公司进行调研；审计部门按 内部审计工作制度定期对各控股子公司进行经营业绩审计、领导离任审计及其他专项审计，使公司能够及时了解各控股子公司的经营、 财务及管
21、理状况，集中决策重要事项。 2008 年度内部控制自我评价报告 10 （二）对财务管理的内部控制情况 公司依据会计法、企业会计准则等法律法规制定了本公司的会计制度、财务管理制度、 会计工作操作流程等，并针对各风险控制点建立了严密的会计控制系统。 公司根据不相容职务相互分离的原则设置了会计机构和人员， 明确了不同岗位的会计人员职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、互相制约的工作机制。 公司已建立会计电算化操作管理制度， 明确会计电算化系统的合法有权使用人员及其操作权限和操作程序，形成分工牵制的控制形式。公司整体使用orcale ERP系统，财务部使用ERP系统下的财务模块进行公司经济业务的会
22、计处理，编 制会计凭证，登记会计帐薄，编制财务报表。 公司实施统一的财务管理制度。对控股子公司委派财务总监，制定与母公司统一的会计政策和会计估计方法，加强财务管理和控制。 公司设置成本控制中心，定期进行生产经营及财务分析，对公司的产、供、销方面实行全面预算管理。 报告期内，公司的财务管理积极、有效。 （三）对关联交易的内部控制情况 公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限和审批程序进行了规定。为进一步规范关联交易，加强内部控制，公司专门制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策权限、 审议程序、 信息披露及执行方面进行了详尽的规定，2008 年度内部控制自我评价报告
23、 11 并按照深圳证券交易所及香港联合交易所股票上市规则等相关法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。 报告期内，公司召开董事会及股东大会审核通过了关于潍柴动力及子公司日常持续性关联交易的议案 ， 确定了2008-2010年各关联交易的上限。关于以上关联交易， 独立董事均基于其独立判断，发表了独立董事意见；在审议相关关联交 易时，关联董事及关联股东均回避表决，保证了公司与关联方之间关 联交易的公开、公平和公正。 （四）公司对募集资金使用的内部控制情况 公司对募集资金使用的内部控制遵循 规范、安全、透明的原则，信守承诺，注重使用效益。公司制定了 募集资金使用管理办法 ，要求对募集资金实行专户存
24、储管理， 全额及时完整的存放在银行专用账户内，按照招股说明书承诺的募集 资金使用计划及进度使用；董事会根据股东大会决议使用资金，并按公司财务审批制度履行相关程序；若需改变募集资金用途，董事会 须提交股东大会审议通过。 公司对募集资金使用的控制， 能够有效监督资金按照约定用途使用。报告期内，公司未募集资金。 （五）公司对投资经营活动的内部控制情况 公司的对外投资遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平衡风险与收益的关系。 公司章程明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。 为了进一步规范公司的对外投资行为，专门制定了投资经营决策制度 ，进一步明确了对外投资的审批程序、管理权限、
25、事项控制等，保 证了公司科学、安全与高效地做2008 年度内部控制自我评价报告 12 出决策。报告期内，公司的重大投资严格遵守公司章程及有关规定要求，防范了风险，保障了公司的财产安全。 （六）公司对外担保的内部控制情况 公司章程 、 内部控制制度及投资经营决策制度等制度，明确规定了公司及控股子公司对外担保的基本原则、 对外担保对象的审批程序、对外担保的管理程序和信息披露程序。 报告期内，公司对外担保的内部控制严格、有效。公司除对子公司担保外，无对外担保事项。公司对 子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。 （七）公司对信息披露的内部控制情况 为规范信息披露行为，公司制定了信息披露管理
26、制度 ，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。 公司为 A+H 股上市公司。按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引及香港联交所信息披露 规定，公司规范了投资者关系活动，确保信息披露的公平性和一致性。 对于公司及控股子公司及控股股东或实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺实行 的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化， 及时向公司董事会报告事件动态， 按规定披露相关信息。 公司信息披露的控制能有效促使董事、 监事、 高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证了披露信息的真实、完整、准确、及时，符合2008 年度内部控制自我评价报告 13 深圳证券交
27、易所上市公司内部控制指引及其他相关规定的要求。 三、存在的问题及整改计划 （一）作为一家A+H的两地上市公司，公司已经按照境内外两地的相关监管规则，并结合自身的业务 特点，建立了相对完善的内部控制制度，保证了公司持续健康的发展。 为保证内控制度的进一步落实，提高公司的治理水平，公司将通过以下措施不断的完善内部控制： 1、进一步加强内部控制制度的执行力度，并按照监管机构的要求，不断补充、完善内部控制制度。 2、加强董事、监事及其他高管人员的法律法规意识，建立勤勉尽责，规范运作的长效机制。 3、进一步加强风险管控体系的建立健全情况，不断提高公司的抗风险能力和管理水平。 4、不断加强独立董事和各专业
28、委员会在内控方面的监督作用，充分发挥其独立性和专业性。 （二）报告期内，中国证监会、深圳证券交易所未对公司内部控制的重点活动作出过公开谴责。 （三）山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具了内部控制鉴证报告 。 四、公司内部控制的自我评价 公司目前已经按照公司法 、 证券法 、深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法律法规的要求， 以及监管机构的指导建议，2008 年度内部控制自我评价报告 14 并结合公司自身的生产经营实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系，并在经营活动中得到了较好 的地贯彻和执行。公司的内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各个方面， 相关制度能够适应公司管理
29、的要求和发展的需要， 能够对公司经营战略的实施及经营风险的控制提供保证。公司在 今后的工作中，将不断按照内部控制法律法规的完善及公司实际经营情况的需要， 及时修订和完善相关内部控制管理制度，为公司的持续、健康发展提供保障。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的审阅意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其它相关文件的要求，公司监事会对公司内部控制 自我评价报告发表意见如下： 公司出具的内部控制自我评价报告对公司的内部控制概况、 重点控制活动、 存在的问题及整改措施等方面的内容进行了简要的介绍和说明，是符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。但伴随着公司的快速发展，必须进一步加强和完
30、善各项内部控制制度，切实为公司健康、持续的发展提供有力的保障。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的审阅意见 公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告审阅后意见如下： 经审阅，我们认为公司2008 年度内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证 公司经营活动的有序开展，确保2008 年度内部控制自我评价报告 15 公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，不断完善内控机制，促进内控各项工作的开展 ，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。 潍柴动力股份有限公司董事会 二九年四月二十七日
