1、 1证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2009-043 沧州明珠塑料股份有限公司 关于全资子公司收购芜湖海力轻型建材有限公司资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 交易概述 沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）2009年7月27日召开的第三届董事会第二十次临时会议审议通过了 关于全资子公司收购芜湖海力轻型建材有限公司部分资产的议案 ， 公司于2009年7月27日与芜湖海力轻型建材有限公司（以下简称“芜湖海力”）、 芜湖机械工业园管理委员会签订了资产转让协议。公司将由拟新设立的全资子公
2、司芜湖明珠塑料有限责任公司（暂定名，具体以工商机关登记核准为准，以下简称“芜湖明珠”）受让位于安徽省芜湖县芜湖海力轻型建材有限公司厂区内资产，包括土地使用权及地上房屋建筑物、地上附属的围墙、道路、地面绿化、管网工程，机器设备、在用低值易耗品（办公配套）等，受让价格为1,580万元人民币。 本次交易受让方和出让方不存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次转让不构成关联交易。本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 2009年7月27日公司召开了第三届董事会第二十次临时会议，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，以9票同意审议通过了关于全资子公司收
3、购芜湖海力轻型建材有限公司部分资产的议案 。 二、交易对方的基本情况 资产转让方：芜湖海力轻型建材有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地：芜湖机械工业园 2法定代表人：张俊海 注册资本：1,080万元人民币 营业执照注册号：340221000014820 经营范围：彩钢压型瓦、板、塑钢门窗制造、销售；钢构件设计、制作、安装；金属材料、化工原料（不含危险品和监控化学品）、建筑装饰材料、仪器仪表、家用电器、工矿配件、矿石、炉料、生铁、农副产品、劳保用品及机电产品销售。 三、交易标的基本情况 1、公司拟新设立的全资子公司芜湖明珠受让位于芜湖机械工业园芜湖海力厂区内的部分资产。 包括土地使用权及地上
4、房屋建筑物、 地上附属的围墙、 道路、地面绿化、管网工程，机器设备、在用低值易耗品（办公配套）等。其中：土地使用权及除3#厂房（建筑面积2,714.06平米）、职工宿舍（建筑面积374.05平米）外的房屋均抵押给了中国建设银行股份有限公司芜湖支行。 按照资产转让协议约定对于转让资产中的全部物业，转让方确认解除该等物业之上的全部担保，并将该等物业全部过户至受让方（沧州明珠塑料股份有限公司在安徽省芜湖县投资设立的唯一全资子公司芜湖明珠）名下，此时，该等物业之上应不存在任何形式的担保。各方一致同意，该等物业的交付以受让方取得登记权利人为受让方的，未设置任何担保的，不存在任何共有人或他项权利人的该等物
5、业的房屋所有权证及土地使用证。 2、为合理确定此次交易价格，公司聘请 了具有证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司对拟收购的资产进行了评估，其中：在用低值易耗品、房屋建筑物和构筑物、机器设备采用了重置成本法，土地使用权采用了成本逼近法和基准地价系数修正法，评估基准日200 9年7月15日， 评估机构出具了资产评估报告书 （中和谊评报字【2009】第11057号） 。根据该评估报告，本次拟收购资产的评估值为1,986.33万元。 评估结果如下表所示： 金额单位：人民币万元 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%项 目 A B C D=C-B E=D/B*100%流动资产
6、 1 3.63 3.63 3非流动资产 2 1,982.70 1,982.70 其中:可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期股权投资 5 投资性房地产 6 固定资产 7 1,070.65 1,070.65 在建工程 8 无形资产 9 912.05 912.05 其他非流动资产 10 资产总计 11 1,986.33 1,986.33 流动负债 12 非流动负债 13 负债总计 14 净 资 产 15 1,986.33 1,986.33 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、交易双方： 出让方：芜湖海力 受让方：公司拟新设立的全资子公司芜湖明珠 2、资产转让协议签署日期：2009年7月2
7、7日 3、交易标的：芜湖海力位于芜湖机械工业园厂区内部分资产，包括土地使用权及地上房屋建筑物、地上附属的围墙、道路、地面绿化、管网工程，机器设备、在用低值易耗品（办公配套）等。 4、交易价格：转让价格为人民币1,580万元人民币。 5、交易结算方式及生效条件： 各方一致同意，转让价款为人民币壹仟伍佰捌拾万元整，并由受让方在资产交付完成后三日内一次性支付。 每延迟一个工作日受让方需支付转让方转让价款5的违约金，受让方至迟在资产交付完成之日后十个工作日（含十日）内全额支付转让价款，否则受让方需支付转让方除转让价款外不少于转让价款20%的违约金。 生效条件：经转让方全体出资人会议、受让方董事会依法表
8、决通过后协议正式生效。 6、定价情况：经各方协商确定转让价格为1,580万元人民币。 公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估，根据北 4资产评估有限公司出具的中和谊评报字（2009）第11057号评估报告，以2009年7月15日为基准日，评估值为1,986.33万元。 7、交易标的的交付和过户时间； 各方一致同意，在2009年08月16日前，完成资产交付。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易只涉及收购芜湖海力的资产，不涉及人员的安置。 本次收购资产的资金全部为公司的自有资金。 六、收购资产的目的和对本公司的影响 此项资产收购能缩短拟投资项目的建设周期， 能大大加快投资项目的建设进度，从而尽快的为公司带来效益。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会第二十次临时会议决议； 2、公司与芜湖海力轻型建材有限公司、芜湖机械工业园管理委员会签订的资产转让协议； 3、 北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字 （2009） 第11057号 资产评估报告书。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2009年7月28日
