1、 证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2010030 深圳拓邦股份有限公司 第三届董事会 2010 年第 6 次会议决议 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳拓邦股份有限公司第三届董事会 2010 年第 6 次会议于 2010 年 7 月 28日上午 10 时以现场、通讯相结合的方式在深圳市宝安区石岩镇拓邦工业园公司会议室召开。召开本次会议的通知以电话方式于 7 月 23 日通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名，公司监事、高级管理人员以及保荐
2、代表人列席了会议。会议符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。本次会议表决如下： 一、审议通过了关于股票期权激励计划（ 草案）修订稿的议案 ； 关联董事李让、郑泗滨回避表决，有表决权的非关联董事 7 人，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司第三届董事会 2010 年第 1 次会议审议通过了深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划 （草案） 。 根据中国证监会的反馈意见， 为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见附件） 。 股票期权激励计划（草案）（修订 稿）刊登于巨潮资讯网（ http:/ ） ，供投资者查阅。其摘要刊登于巨潮资讯网（ http:/）及证券时
3、报 ，供投资者查阅。 公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司的股票期权激励计划（草案）修订稿。独立董事的独立意见全文载于巨潮资讯网（ http:/） ，供投资者查阅。 深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划（草案） （修订稿） 已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。 二、审议通过了关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励相关事宜的议案 ； 关联董事李让、郑泗滨回避表决，有表决权的非关联董事 7 人，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜， 具体包括（但不限于） ： 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日； 2、
4、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时， 按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时向 激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； 4、授权董事会对激励对象的行权资格和 行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权； 6、授权董事会办理激励对象行权所必需 的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理股票期权及
5、未行权标的股票的锁定事宜； 8、授权董事会决定股票期权激励计划的 变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划； 9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理； 10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 本议案需提交股东大会审议。 三、审议通过了关于召开 2010 年第 1 次临时股东大会的议案 。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 深圳拓邦股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿已经中国证监会审核无异议。董事会
6、将于 2010 年8月13 日（星期五）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开 2010 年第 1 次临时股东大会，具体详见刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 上的 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 。 特此公告。 深圳拓邦股份有限公司董事会 2010年7月28日 附件： 深圳拓邦股份有限公司董事会 关于对原股票期权激励计划（草案）的修订说明 一、对“特别提示”内容中数据及文字的修订 1、授予数量及比例的调整 原稿授予数量及比例的描述： 本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 700万股， 占本激励计划签署时股本总额 14,000万股的 5.00
7、%。 修订后的授予数量及比例的描述： 本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 600 万股，占本激励计划签署时股本总额 14,000 万股的4.28%。实际授予前，公司将按照本计划第十 章规定的调整程序对授予数量进行调整。 2、行权条件及行权期的调整 原稿： 4、激励对象对已获授权的股票期 权将分三期行权，有关行权条件及行权期如下： （ 1）授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量 25%的股票期权的行权条件需满足如下业绩条件： 以本公司 2009 年度净利润为基数，公司 2010 年度净利润增长率达到 20%。 如达到本业绩条件， 该等部分的股票期权的行权期为自授
8、权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。 （ 2）授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量 35%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件： 以本公司 2009 年度净利润为基数，公司 2010 年度、 2011 年度的净利润复合增长率达到 20%，且 2011 年度相比 2010 年度净利润的增长率不低于 15%。 如达到本业绩条件， 该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。 （ 3）授权日后第四年新增可以开始行权的、不
9、超过已授权部分总量 40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件： 以本公司 2009 年度净利润为基数，公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度的净利润复合增长率达到 20%， 且 2012 年度相比 2011 年度净利润的增长率不低于 15%。 如达到本业绩条件， 该等部分的股票期权的行权期为自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。 净利润采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。 修订稿： 4、激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，有关行权条件及行权期如下
10、： （ 1）授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量 25%的股票期权的行权条件需满足如下业绩条件： 2010 年加权平均净资产收益率不低于 10%；且以 2009 年度净利润为基数，2010 年度净利润增长率不低于 20%。 （ 2）授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量 35%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件： 2011 年加权平均净资产收益率不低于 12%；且以 2009 年度净利润为基数，2011 年度净利润的增长率不低于 44%。 （ 3）授权日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量 40%的股票期权的行权条件还需满足如下业绩条件： 201
11、2 年加权平均净资产收益率不低于 14%；且以 2009 年度净利润为基数， 2012 年度净利润的增长率不低于 72%。 以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经 常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据， 2010 年、 2011 年、 2012 年净利润指归属于母公司所有者的净利润。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为， 则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。期权成本应在经常性损益中列支。 股票期权等待期内， 各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
12、平均水平且不得为负。 3、增加对股票总数及行权价格不做调整的情形 原稿： 6、拓邦股份股票期权有效期内发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。 修订稿： 6、拓邦股份股票期权有效期内发生 资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。 公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况， 所涉及的标的股票总数及行权价格不做调整。 4、不影响实质内容的文字修改 原稿： 8、本激励计划必须满足如下条件后方 可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、拓邦
13、股份股东大会批准。 修订稿： 8、本激励计划必须满足如下条件后 方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、拓邦股份股东大会批准。 二、对章节结构进行了调整： 原“十五、其他”修订为： “十五、股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算” ；新增“十六、其他” 。 三、对“股票期权激励计划的管理机构”进行 不影响实质内容的文字修改 原稿： 独立董事应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见， 并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 修订稿： 独立董事应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见， 并就
14、本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、对激励对象的确定依据和范围加以限制 1、激励对象的确定依据和范围 原稿： 四、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 2、激励对象确定的职务依据 公司本激励计划的激励对象包括公司管理人员及下属子公司（事业部）管理人员和核心技术业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 1、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员； 修订稿： 四、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 2、激励对象确定的职务依据 公司本激励计划的激励对
15、象包括公司管理人员及下属子公司（事业部）管理人员和核心技术业务人员（根据相关法律规定，公司的独立董事及监事不在本次激励对象范围内） 。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员（独立董事及监事除外） ； 2、不影响实质内容的语句调整 原稿 ：四、激励对象的确定依据和范围 （二）激励对象的范围 4、公司的激励对象不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人； 5、 公司的激励对象不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 修订稿将其合并
16、为一段话： 公司的激励对象不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人；公司的激励对象不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 五、对本次股票期权激励总量进行调整 原稿： 五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 拓邦股份授予激励对象 700 万份股票期权， 每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股拓邦股份股票的权利。 （一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源 在本激励计划获得批准后， 公司将向激励对象定向发行 700 万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。 （二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共
17、700 万份， 涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为 5.00%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。 修订稿： 五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 拓邦股份授予激励对象 600 万份股票期权， 每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股拓邦股份股票的权利。 （一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源 在本激励计划获得批准后， 公司将向激励对象定向发行 600 万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。 （二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共 600 万份， 涉及标的股票数量占本激励计划签署时股本总额 14,00
18、0 万股的 4.28%， 涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。 六、对股票期权在各激励对象间的分配情况进行调整 原稿： 六、股票期权的分配 股票期权在各激励对象间的分配情况及考核类别如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权数量 （万股）股票期权占授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时公司总股本的比例 1 田宝军 副总经理、电控事业部总经理 50 7.14% 0.36% 2 马伟 副总经理、微电事业部总经理 42 6.00% 0.30% 3 彭干泉 副总经理、电气事业部总经理 36 5.14% 0.26% 4 郑泗滨 财务
19、总监 36 5.14% 0.26% 5 陈建勇 LED 事业部总经理 24 3.43% 0.17% 6 李让 董事、副总经理、董事会秘书 17 2.43% 0.12% 7 黄修文 DTV 项目负责人 14 2.00% 0.10% 8 谢淑琴 汽车电子产品中心经理 13 1.86% 0.09% 9 黎志 软件公司总经理 12 1.71% 0.09% 10 吴善馀 总经理助理 12 1.71% 0.09% 11 杨志刚 信息部经理 10 1.43% 0.07% 12 黄敏 汽车电子产品中心副经理 10 1.43% 0.07% 13 梁贤锋 便携电源事业部总经理 9 1.29% 0.06% 14 核
20、心技术及业务人员 （共计 147 人） 41 5 59.28% 2.97% 总计 700 100% 5.00% 修订稿： 六、股票期权的分配 股票期权在各激励对象间的分配情况及考核类别如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权数量（万股） 股票期权占授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时公司总股本的比例 1 马伟 副总经理、微电事业部总经理 42 7.00% 0.30% 2 黎志 软件公司总经理 39 6.50% 0.28% 3 彭干泉 副总经理、电气事业部总经理 36 6.00% 0.26% 4 郑泗滨 财务总监 36 6.00% 0.26% 5 陈建勇 LED 事业部总经理 24 4.00
21、% 0.17% 6 李让 董事、副总经理、董事会秘书 17 2.83% 0.12% 7 谢淑琴 汽车电子产品中心经理 13 2.17% 0.09% 8 吴善馀 总经理助理 12 2.00% 0.09% 9 杨志刚 信息部经理 10 1.67% 0.07% 10 黄敏 汽车电子产品中心副经理 10 1.67% 0.07% 11 梁贤锋 便携电源事业部总经理 9 1.50% 0.06% 12 核心技术及业务人员 （共计 117 人） 352 58.67% 2.51% 总计 600 100% 4.28% 七、对未行权部分股票期权的处理 原稿： 八、股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期 （一）有
22、效期 自股票期权授权日起的四年时间。 （三）可行权日 激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 修订稿： 八、股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期 自股票期权授权之日起四年。 （三）可行权日 激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。 八、调整了股票期权的行权条件，并对行权安排加以完善 1、对获授条件内容进行部分不影响实质内容的文字修改。 原稿： 九、股票期权的获授条件、行权条件 （一）股票期权的获授条件 2、激
23、励对象未发生如下任一情形： （ 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （ 3）具有中华人民共和国公司法规 定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （二）股票期权行权条件 3、激励对象未发生如下任一情形： （ 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （ 3）具有中华人民共和国公司法规 定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，
24、由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、 实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。 修订稿： （一）股票期权的获授条件 2、激励对象未发生如下任一情形： （ 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （ 3）具有中华人民共和国公司法规 定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （ 4）公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形 。 （二）股票期权行权条件 3、激励对象未发生如下任一情形： （ 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （ 2）最近
25、三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （ 3）具有中华人民共和国公司法规 定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （ 4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或存在对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失。 2、行权条件的调整 原稿： 九、股票期权的获授条件、行权条件 （二）股票期权行权条件 4、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施： （1）以本公司 2009 年度净利润为基数，公司 2010 年度净利润增长率达到20%。 （2）以本公司 2009
26、年度净利润为基数，公司 2010 年度、2011 年度的净利润复合增长率达到 20%， 且 2011 年度相比 2010 年度净利润的增长率不低于 15%。 （3）以本公司 2009 年度净利润为基数，公司 2010 年度、2011 年度、2012年度的净利润复合增长率达到 20%，且 2012 年度相比 2011 年度净利润的增长率不低于 15%。 上述行权条件中，2010 年、2011 年、2012 年净利润指采用按新会计准则计算的归属于母公司所有者的净利润， 并以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。期权成本应在经常性损益中列支。 修订稿： 九、股票期权的获授条件、行权条件 （二）股票
27、期权行权条件 4、在股票期权激励计划有效期内，行权 期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施： （ 1） 2010 年加权平均净资产收益率不低于 10%；且以 2009 年度净利润为基数， 2010 年度净利润增长率不低于 20%。 （ 2） 2011 年加权平均净资产收益率不低于 12%；且以 2009 年度净利润为基数， 2011 年度净利润的增长率不低于 44%。 （ 3） 2012 年加权平均净资产收益率不低于 14%；且以 2009 年度净利润为基数， 2012 年度净利润的增长率不低于 72%。 以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利
28、润二者孰低者作为计算依据， 2010 年、 2011 年、 2012 年净利润指归属于母公司所有者的净利润。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为， 则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。期权成本应在经常性损益中列支。 股票期权等待期内， 各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 3、行权安排的完善，主要体现在对“九、 （三）股票期权行权安排”的修订 （ 1）对于“激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的”的情形，作出“未行权的该部分期权由公司注销”的处理规定
29、。 原稿： 第一个行权期，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止；第一次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的 25%；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。 第二个行权期， 激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止；第二次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的 35%；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。 第三个行权期， 激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止；第三次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的 40%；如达不到本业绩条件，该等部分的股票期权作废。 激
30、励对象必须在授权日之后四年内行权完毕， 在此时期内未行权的股票期权作废。 修订稿： 第一个行权期，自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；第一次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的 25%；如达不到行权条件，该部分股票期权作废。 第二个行权期， 自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；第二次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的 35%；如达不到行权条件，该部分股票期权作废。
31、 第三个行权期， 自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；第三次行权，各激励对象可行权额度为其获授的股票期权的 40%；如达不到行权条件，该部分股票期权作废。 （ 2） 对子公司 （事业部） 管理人员各期可行权数量的调整办法作出具体阐述。 原稿： 子公司（事业部）管理人员各期可行权数量根据股票期权激励计划实施考核办法进行调整。 修订稿： 子公司（事业部）管理人员各期可行权数量根据股票期权激励计划实施考核办法进行调整。 股票期权激励计划实施考核办法为激励对象制定了相应的绩效考核指标，其中包括财务
32、指标与非财务指标。子公司（事业部）管理人员的上级考核人根据考核办法的相关指标对激励对象进行评分，若子公司（事业部）管理人员考核分数达到合格线，其各期期权的可行权数量按下列公式计算确定： 可行权数量 =总期权份数 *各期行权比例（ 2011 年为 25%、 2012 年为 35%、2013 年为 40%） *（子公司（事业部）当期实现净利润 /子公司（事业部）当期目标净利润） 。 子公司（事业部）当期目标净利润在前一会计年度期末或本会计年度期初由公司总经理办公会议审核通过， 子公司 （事业部） 当期实现净利润由公司财务部、内部审计部根据事业部报表审核确定。其中，事业部当期实现净利润根据事业部相应
33、的财务报表，按下列公式计算得出：事业部净利润 =销售收入 -材料成本 -制造成本 -研发费用 -销售费用 -资金占用利息 -所得税；子公司按照独立法人的核算方式计算当期实现净利润。 可行权数量不得高于总期权份数 *各期行权比例。 若子公司（事业部）管理人员在考核期内的考核分数未达到合格线，则其持有的该部分期权由公司注销。 九、进一步明确了股票期权数量及行权价格的调整方法 1、股票期权数量的调整方法 原稿： 十、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。 修订稿：
34、十、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的标的股票总数不做调整。 2、 行权价格的调整方法。对行权价格的计算 公式进行解释说明，并对派息的计算方式进行了修订 原稿： 十、股票期权激励计划的调整方法和程序 （二）行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P P0
35、 （1n） 2、缩股 P P0 n 3、派息 P P0 （标的证券除息日参考价除息前一日标的证券收盘价） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、配股 P P0 （P1P2n）/ （P1（1n） 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。 修订稿： 十、股票期权激励计划的调整方法和程序 （二）行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
36、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的标的股票价格不做调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P P0 （ 1 n） 其中： P0 为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P为调整后的行权价格。 2、缩股 P P0 n 其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P为调整后的行权价格。 3、派息 P P0-V 其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股含税的派息额； P为调整后的行权价格。 但若在派息引起的行权价格调 整，按上述计算方法出现 P 小于本公司
37、股票面值 1 元时，则 P= 1 元。 4、配股 P P0 （ P1 P2 n） / （ P1（ 1 n） ） 其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ； P 为调整后的行权价格。 十、对实行股票期权激励计划及授予股票期权的程序进行部分不影响实质内容的文字修改 1、实行股票期权激励计划的程序 原稿： 十一、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 （一）实行股票期权激励计划的程序 2、董事会审议通过股票期权激励计划草 案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展
38、， 是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。 修订稿： 十一、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 （一）实行股票期权激励计划的程序 2、董事会审议通过股票期权激励计划草 案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 10、经股东大会批准后，股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。 2、授予股票期权的程序 原稿： 十一、实行股票期权激
39、励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序（二）授予股票期权的程序 5、公司根据激励对象签署情况制作股票 期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、协议书编号等内容。 修订稿： 十一、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 （二）授予股票期权的程序 5、公司根据激励对象的协议签署情况制 作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、协议书编号等内容。 十一、对股票期权激励计划的变更、终止的情 形及处理办法作出调整。 1、控股子公司控制权发生变化的情形修订 原稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 (二 )控股子公司控制权
40、发生变化 控股子公司控制权发生变化时， 则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权，其未行权的股票期权由公司收回转授给其他激励对象。授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事、监事或高管，须经股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实并在 2个交易日内公告。 公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。 修订稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 (二 )控股子公司控制权发生变化 若因任何原因导致公司控股子公司的控制权发生变化， 则取消控股子公司激励对象尚未行权的股票期权；所有授出的股票期权不可转授，由公司进行注销。
41、2、激励对象发生职务变更、离职或死亡时的情形修订 原稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司 高级管理人员、子公司（事业部）主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。 2、激励对象因不能胜任工作岗位、经公 司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激
42、励对象尚未行权的股票期权。 3、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能 力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 4、激励对象达到法律、法规规定的退休年龄退休而离职的，则：（1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本激励计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 5、激励对象因辞职而离职的，自离职之 日起其所有未行权的股票期权即被取消。 6、激励对象如果违反了公司关于竞业限 制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回后注销。 7、激励对象死亡的，自死亡之日起其
43、所 有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因工死亡的， 公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。（应享有的 股票期权数任职满月数/12年度股票期权数） 修订稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司 高级管理人员、子公司（事业部）主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的股票期权不作变更； 激励对象职务发生变更，且不再担任公司高级管理人员、子公司（事业部）主要负责人员或核心技术及业务人员的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，则已获授的股票期权不作变更，但应按照考核办法的规定以其
44、变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可行权股票相应减少，并按照考核办法的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未授权股票期权由公司按规定注销。 若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。 2、激励对象不能胜任工作岗位的，经公 司董事会批准，可以取消其尚未行权的股票期权， 未行权的该部分期权由公司按规定注销。 若激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权的股票
45、期权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。 3、激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。 4、激励对象达到法律、法规规定的退休 年龄因退休而离职的，则其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权， 但不再享受终止服务日以后的股票期权激励，该部分期权由公司按规定注销； 5、激励对象因辞职而离职的，自离职之 日起其所有未行权的股票期权即被取消，未行权的该部分期权由公司按规定注销。 6、激励对象如果违反了公司关于竞业限 制的相关规定，其已行权的收益由公司收回，未行权的股票期权由公司收回后注销。 7、激励对象死亡的，自死亡之日起其所 有未行权的股票期权即被取消
46、，取消的该部分期权由公司注销。但激励对象因工死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对其法定继承人进行合理补偿。 （应享有的股票期权数任职满月数 /12年度股票期权数） 3、增加“未行权的该部分期权由公司按规定注销”的说明 原稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 （四）公司不具备实施股票期权激励计划的资格 公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使： 修订稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 （四）公司不具备实施股票期权激励计划的资格 公司出现如下情形之一时，应终止实施股票期权激励计划，激励对象根据本计划已获授但
47、尚未行使的期权应当终止行使， 未行权的该部分期权由公司按规定 注销： 5、不影响实质内容的文字修改 原稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 （五）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使： 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有中华人民共和国公司法规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 修订稿： 十三、股票期权激励计划的变更、终止 （五）激励对
48、象不具备参与股票期权激励计划的资格 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使，未行权的该部分期权由公司按规定注销： 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有中华人民共和国公司法规定 的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 4、公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形。 十二、增加股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算 原稿： 无此部分内容 修订稿： 十五、股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算 （一）会计处理方法 根据企业会计准则第 1
49、1 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算： 1、授予日会计处理：由于授予日股票期 权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确 认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确 认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价” 。 （二）对经营业绩及股东权益的影响 根据企业会计准则第 22 号金
