1、股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2009-012 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 内部控制自我评价报告 2009年3月18日 (一)综述 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、 上市公司内部控制指引及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。 1、公司内部控制的组织架构 股东大会 董事会 经理层 监事会 薪酬委员会 工程承包分公司 国
2、际研修分公司 机电贸易分公司 海务分公司 国际劳务分公司 航业分公司 对外贸易分公司 海外发展分公司 办公室 人力资源部 计划财务部 企业管理部 资金结算中心证券部 审计监察部 法律事务部 审计委员会 提名委员会 战略委员会 新加坡大新控股有限公司 中大国际工程（苏里南）公司 大连国际合作远洋渔业有限公司 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 北京金时代置业有限公司 北京凯因生物技术有限公司 大连国瑞信息咨询有限公司 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司大连国际海事技术服务有限公司 大连国际合作集团运输服务有限公司 大连豪华轿车租赁有限公司 大连万嘉境外就业服务有限公司 大连国际（澳大利亚）有限公司
3、12、报告期内，公司根据国家政策的变化和公司实际工作需要，建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程，有力地促进了公司的规范运作，为公司可持续发展奠定了基础。公司的各项内部控制活动及为此建立的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 3、公司审计监察部由5人组成，主要承担公司内部审计工作，负责下属各单位和职能部门的财务审计、内控审计、基本建设项目审计、合同审计、离任审计、责任审计和专项审计，监督检查内部控制制度的执行情况，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。报告期内，审计监察部较好地完成了本年度工作
4、任务。 4、报告期内，公司集中力量对不适应新的发展需要的原有各项制度进行修改，同时补充、制订了一部分新的制度，并印发给员工学习和贯彻落实。建立健全了包括公司治理、财务管理、资金管理、业务管理、薪酬管理、员工管理、审计监察管理、信息管理、质量管理、外事管理、行政管理、文秘宣传管理、档案管理等93项一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程，有力地促进了公司的规范运作，为公司可持续发展奠定了基础。 (二)重点控制活动 1、控股子公司的内部控制 (1)大连国际控股子公司控制结构及持股比例表 控股子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 新加坡大新控股有限公司 3,000 万美元 8
5、02 大连国际合作远洋渔业有限公司 2,000 803 中大国际工程（苏里南）公司 7,400 美元 1004 大连国合嘉汇房地产开发有限公司 500 万美元 1005 北京金时代置业有限公司 3,000 826 北京凯因生物技术有限公司 16,753 75.37 大连国瑞信息咨询有限公司 500 1008 大连保税区国合正大汽车贸易有限公司 210 1009 大连国际海事技术服务有限公司 18 万美元 4910 大连国际合作集团运输服务有限公司 500 10011 大连豪华轿车租赁有限公司 50 8012 大连万嘉境外就业服务有限公司 100 10013 大连国际（澳大利亚）有限公司 20
6、万美元 1002(2)控股子公司的内部控制 公司制定了对控股子公司的内部控制政策及程序，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。 报告期内，公司对控股子公司新加坡大新控股有限公司订造四艘57,000吨级散货船、新加坡大新控股有限公司
7、出售船舶、控股子公司-北京凯因生物技术有限公司对外投资等事宜，均履行了审批程序及信息披露义务。 对照上市公司内部控制指引的有关规定，报告期内公司及控股子公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引的情形。 2、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规及深圳证券交易所上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。董事会审议关联交易时，需获得独立董事事前认可。 报告期内，控股股东-中国大连国际经济技术合作集 团有限公司出资 3
8、,000万元，公司出资 1,800 万元，国合建设经营团队出资 1,200 万元，合资设立大连国合建设有限公司，该公司注册资本为 6,000 万元人民币。 该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。该关联交易获得独立董事事前书面认可，关联董事回避表决，履行了相应的审批程序及信息披露义务。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，公司独立董事、监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。 对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制不存在违反上市公司内部控
9、制指引的情形。 3、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行深3圳证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。 报告期内，根据公司股东大会决议，给控股股东提供了不超过4亿元的贷款担保额度，另外给控股子公司提供了1,500万元的担保，均履行了相应的审批程序和披露程序。 除此之外，公司及控股子公司无对外担保事项。 对照上市公司内部控制指引的有关
10、规定，公司对对外担保的内部控制不存在违反上市公司内部控制指引的情形。 4、募集资金的内部控制 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情形。 5、重大投资的内部控制 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定企业管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 报告期内，公司竞买
11、大连大显控股股份有限公司2,000 万股限售股份、设立大连国际（澳大利亚）有限公司等重大投资，均履行了必要的审批程序及信息披露程序。 对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司重大投资的内部控制不存在违反上市公司内部控制指引的情形。 6、信息披露的内部控制 公司建立健全了信息披露内部控制制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 报告期内，公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ ）上进行信息披露27次，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
12、对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司信息披露的内部控制不存在违反上市公司内部控制指引的情形。 公司按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 4综上所述，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内控管理制度的情形发生。 (三)2008年公司内部控制总体评价 1、公司董事会内部控制总体自我评价 公司董事会认为，报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规
13、章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合国家有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。 随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。 2、监事会对公司内部控制总体评价的意见 根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制
14、重点活动的执行及监督充分有效。 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。 监事会认为，公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 3、独立董事对公司内部控制总体评价的意见 报告期内，公司建立健全了一系列公司内控管理制度，公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的生产经营的
15、规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制情况的评价符合公司内部控制的实际情况。 (四)公司内部控制存在的问题及整改措施 1、内部控制体系建设是一项长期的动态工程，也是公司的工作重点。在实施内部控制过程中，尚有以下方面问题： (1)虽然建立健全了相关的内部控制制度 ，但需要根据公司的实际情况和相56关法律法规的要求进一步完善内部控制制度； (2)公司内部控制制度的执行力需要进一 步加强，董事会审计委员会和内审人员的监督职能需要进一步强化，确保各项制度的有效执行； (3)内部控制教育和后续培训有待进一步提高。 为此，公司采取如下整改措施： (1)继续强化公司内部控制，优化业务和 管理流程，及时根据公司的实际情况和相关法律法规的要求不断制订和修订各项内部控制制度，从而进一步健全和完善公司内部控制体系； (2)进一步加强公司内部控制制度的执行 力，强化内部审计工作，充分发挥董事会审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度的有效执行； (3)有序地开展公司高管和各级员工内部 控制教育和后续培训，强化风险防范意识，培育良好的企业内部控制文化。 2、报告期内，不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情形。 3、公司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。
