1、 证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-042 江苏国泰 国际集 团股份 有限公 司 关于全资 子公司 增资并 放弃 优 先认 缴出资权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、概述 江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）现持有江苏瑞泰新能源 材料有限公司（以下 简称“瑞 泰 新能源”或“目标公司”）100%股权，瑞泰新能源目前注册资本为人民币 50,000 万元。为解决 瑞泰新能源 的资金需求，公司 拟引入投资人并增加瑞泰新能源的注册资本。公司于 2020 年 4 月 28 日
2、召开了第八届董事会 第四次（临时）会议，审议通过了 关于全资子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案，同意 全资子公司瑞泰新能源 增资、放弃优先认缴出资权，并同意公司与 瑞泰新能源 及相关投资人共同签署 增资协议。根据拟签署 的增资协议，瑞泰新能源的注册资本由 50,000 万元增资至55,000 万元（以下简称“本次增资”），分别 由：（1）张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国泰投资”）出资 13,440 万元，认缴瑞泰新能源 新增注册资本 2,000 万元；（2）张家港产业资本投资有限公司（以下 简称“产业投资”）出资 6,720 万元，认缴瑞泰新能源 新增注册资本 1,000 万元；（3）
3、张家港市金城融创创业投资有限公司（以下 简称“金城融创”）出资 6,720 万元，认缴瑞泰新能源 新增注册资本 1,000 万元；（4）张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂投资”）出资 6,720 万元，认缴瑞泰 新能源 新增注册资本 1,000 万元。前述 投资人以货币出资，本次增资完成后 瑞泰新能源的注册资本 增至 55,000 万元。本次增资 已经张家港市 国有资产管理办公室审批通过。二、增资 方 基本情况（一）张家港市国泰投资有限公司 法定代表人：张子燕 统一社会信用代码：91320582760519921C 注册地址：杨舍镇人民路 43 号（国泰大厦 32 楼）企业类型：有限
4、责任公司 注册资本：13,800 万 元 经营范围：项目投资；咨询服务（涉及专项规定的办理批准手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）张家港产业资本投资有限公司 法定代表人：朱 龙友 统一社会信用代码：91320582MA1N8CKR4B 注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 号楼 企业类型：有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）注册资本：72,600 万元 经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务代理服务，商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批
5、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）张家港市金城融创创业投资有限公司 法定代表人：宋 一兵 统一社会信用代码：91320582321307492F 注册地址：张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3 号）企业类型：有限责任公司 注册资本：10,000 万元 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（四）张家港市金茂创业投资有限公司 法定代表人：陆 文朝 统一社会信用代码：913205826744277217 注册地址：张家港市杨舍镇港
6、城大道 567 号（金茂大厦）B3101 企业类型：有限责任公司 注册资本：20,000 万元 经营范围：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为 创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、本次 增资前后股权 结构变化：股东 名称 本次 增资前 本次 增资后 出资 额（万元）持股 比例（%）出资 额（万元）持股 比例（%）江苏国泰 50,000 100 50,000 90.91 国泰 投资 0 0 2,000 3.64 产业 投资 0 0 1,000 1.82 金城融创 0 0 1,000 1.8
7、2 金茂投资 0 0 1,000 1.82 合计 50,000 100 55,000 100.01 备注：持股比例 合计数超过 100%是由于四舍五入造成。四、增资 标的基本 情况（一）基本信息 公司名称：江苏瑞泰新能源 材料有限公司 法定代表人：张子燕 统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N 注册地址：张家港保税区纺织原料市场 216-2635 室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）主要财务数据及 定价 截至 2019 年 12 月 31 日，瑞泰新能源
8、总资产 为 218,325.51 万元，净资产为131,872.10 万元，2019 年度营业收入为 168,670.96 万元，净利润为 24,850.82 万元。本次增资定价系 依据具有证券从业资格的 北 京中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公司 所进行的资产评估 为基础，综合考虑评估基准日期后事项，经各方协商一致，确定 增资价格为 6.72 元/元 注册资本。五、拟签署的 增 资协议 主 要内容（一）协议 签订方 目标公司：江苏瑞泰新能源材料有限公司 现有股东：江苏国泰国际集团股份有限公司 本次增资投资人：张家港市国泰投资有限公司、张家港产业资本投资有限公司、张家港市金城融创创
9、业 投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司（二）增资 协议主要内容 1.各投资人 以共计人民币 33,600 万元认缴并 取得目标公司的新增注册资本人民币 5,000 万元的出资额，超出注册资本的 部分计入 目标公司资本公积。现有股东放弃其根据适用法律、目标 公司章程就 增资协议 所述增资事宜可享有的优先认购权及可能存在的其他同意权。2.各投资人应于 2020 年 4 月 28 日前，将其 应缴付的增资款一次性划入目标公司指定的专用账户。在 目标公司收到全部增资款后 10 个工作日内，目标 公司 将召开股东会（由江苏国泰 及各投资人共同参会），按照 增资协议 附件所列章程的内容 审议并共同
10、签署新的公司章程。在目标 公司召开股东 会后 10 个工作日内，目标 公司向市场监督 管理部门就本次增资 申请办理变更登记手续。3.交割 后，各投 资 人作 为 目 标公 司 的股 东，依据公 司法 及适 用法 律 法规、增资协议 及目标公司 章程的规定，享有相关 股东权利，并有权向目标公司管理层提出建议。4.协议 签订 后至 目 标公 司首 次公 开 发行 股票并 上 市前，未 经 各投 资人 书 面同意，现有 股东 不得 转让 其所 持有 的部 分或 全 部目标 公司 股权/股 份而 导致 现有股东 及其关联方持有目标公司股权/股份比例 低于 50%（为免疑义，现有股东按照目标 公司 章程
11、 之规 定转 让股 权/股份，且转 让后现有 股东 及 其关 联方 持有 目标公司股权/股份 的比例仍超过 50%，不受本条限制）。5.协议 签署 后至 目 标公 司 首 次公 开 发行 股票并 上 市前，如 目 标公 司进行 后续增资（为免疑义，该等后续 增资不包含 目标公司 发行股票并 上市），除非经 各投资人书面同意，后续增资的增资价格 不低于 6.72 元/元注册资本，但目标公司以 资本公积或未分配利润转增股本或目标公司各股东同比例增资的情形除外。6.协议 签署 后至 目 标公 司 首 次公 开 发行 股票并 上 市前，未 经 各投 资人 书 面同意，在 作为目标公司 控股 股东期间，
12、现有股东不会自行或 通过其下属控股企业从事与目标公司主营业务相同或相似的业务。7.任何 一方 违反 中 国法 律或 者 增 资协 议 的 有 关规 定，导 致守 约方 遭 受损失的，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约赔偿责任。8.增资协议经 各方签字、盖章后生效。六、放弃 优先认缴 出资权 对上市 公司的影 响 本次增资符合公司及瑞泰新能源实际经营及未来发展需要。公司本次放弃 优先认缴增资 权，是综合考虑公司自身情况和公司发展战略而做出的决策，符合公司长期发展的战略规划，符合公司 全体股东的整体利益。本次放弃 优先认缴增资权 不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的独立性无不利影响。七、备查文件 1第八届董事会 第四次（临时）会议决议；2增资协议。特此公告。江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二零二零年四月 二十九日
