1、证券代 码：000061 证 券 简称：农 产品 公 告编号：2020-044 深 圳 市农 产 品集 团 股份 有 限公 司 关于 公 开挂 牌 转 让 参股 公 司 中 农 水产 公 司34%股权的 公告 本公司及 董事会 全 体成员保 证信息 披 露的内容 真实、准 确、完整，没有 虚假记 载、误导性 陈述或 重 大遗漏。特别提 示：本次交易 尚需履 行 深圳联合 产权交 易 所 公开 挂 牌程序，最 终能否征集到受 让方 以 及 摘牌方和 摘牌价 格 均存在不 确定性。敬 请广大投 资者注意投 资风险。一、交 易概述 深 圳市 农产 品集 团股 份有 限公 司（以下 简称“公司”）于
2、2020年 4 月 27 日 下午 15:00 在 公司海 吉星 会议室 召 开第八 届 董事会第 三十 五次会 议，以 13 票同意，0 票反 对，0 票弃权 审议通 过了 关于公开挂牌转 让参股 公 司中农水 产公 司 34%股权的议案，为 优化公司 资源 配置，降低管 控和 投资风 险，同 意公 司 以“股权转让+债权 转让”的 方 式 在 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让 公 司 持 有 的 参 股 公 司 深圳市中农 水产股 份 有限公司（以下 简 称“中农 水产公 司”）34%股权。公司严格 按照国 有 产权变动 相关规 定，聘请具有 证券、期 货从业资
3、质 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 中 农 水 产 公 司 进 行 清 产 核 资 专 项 审 计及资产评 估，并委 托深圳联 合产权 交 易所履行 公开挂 牌 转让程序。本次股权转让以 中 农 水 产 公 司 34%股权作为标的，以 不 低 于 评 估 结 果（评估基 准日为 2019 年 11 月 30 日）且不低于 公司对 中 农水产公 司出资作为 挂牌底 价，并 要求受 让方 受 让公司对 中农水 产 公司 债权。转让完成后，公司 将 不再持有 中农水 产 公司 股权。董事会授 权管理 层 履行资产 评估、挂 牌等相关 程序，签 署 股权转让协议等 相关法 律 文件。本事项
4、不 构成 上 市公司重 大资产 重 组管理办 法 规定 的重大资产重组。本 次交易 的交易对 方 及是 否 存在 关联 关系，尚 需经 深圳 联合产权交易 所公开 挂 牌 完成后 方能确定。本事项不 需提交 股 东大会审 议。二、中 农水产公司 的基本 情况 1、企 业名称：深圳 市中农水 产股份 有 限公司 2、企 业地址：深圳 市罗湖区 布吉路 1021 号天乐 大厦 2208 3、成 立时间：2012 年 7 月 5 日 4、注 册资本：12,500 万元 5、实 收资本：12,500 万元 6、法 定代表 人：陈 招鹏 7、营 业期限：永续 经营 8、公 司类型：非上 市股份有 限公司
5、 9、经营 范围：投资、建设 及管理 水产品 批发 市场（具体项 目另行申办）；投 资兴办 实业（具 体项目 另 行申报）10、股权 结构：单位：万元 股 东名 称 出 资额 出 资比 例 深圳市农产品集团股份有限公司 4,250 34%广东省东莞机械进出口有限公司 4,000 32%深圳市隆嘉福投资有限公司 3,625 29%深圳市嘉汇利水产有限公司 625 5%合计 12,500 100%11、财 务状况：未经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，中农水产 公司资 产 总额为47,474.80 万 元，负 债总额为 44,290.48 万元，归 属于母 公 司股东权 益为 11.5
6、4 万元，资 产负债率 为 93.29%。2019 年 度，中 农 水产公司 营业收入为 2,266.13 万元，净利润 为-3,657.80 万元，经营 活 动产生的 现金流量净 额 为-2,084.07 万元。12、主要资 产情况：中农水产 公司主 要 业务系以 股权投 资 方式 在全国 布局 海鲜、水 产品等专 业市场。目前，中 农水产 公 司 所 持有 的股权资产为 福建省 源 香冷储物 流有限 公 司（以下简 称“福建 源香公司”）51%股 权、沈阳 北 大营海鲜 市场管 理 有限公司（以下简 称“北大营 公司”）51%股 权、佛山 市 惠 利 百 通 投 资 有 限 公 司（以 下
7、 简 称“惠 利 百通公司”）60%股权。13、中农 水产公 司 不是失信 被执行 人。三、中 农水产公司下属三 家公司基本情况（一）福建省源香冷储物 流有限公司 1、企 业地址：厦门 市集美区 天马路 706 号 2、成 立时间：2009 年 8 月 27 日 3、注 册资本：6,122.45 万元 4、法 定代表 人：刘 悦恩 5、营 业期限：2009 年 8 月 27 日至 2029 年 8 月 26 日 6、公 司类型：有限 责任公司 7、经 营范围：肉、禽、蛋批发；水产品批 发；正餐 服务（热 食类 食品、冷食类 食品、生食 类食品、糕 点类食 品、自 制饮 品）；一 般旅馆；其他未
8、 列明住 宿业；其他仓 储业（不含需经 许可审 批 的项目）；五金产品 批发；其 他机械设 备及电 子 产品批发；物业 管 理；房地 产中介 服务（不含评 估）；停车场 管理；其他 未列明 房地产 业；房地产 租赁经营。8、股 权结构：单位：万元 股 东名 称 出 资额 出 资比 例 深圳市中农水产股份有限公司 3,122.45 51.00%陈莹莹 2,214 36.16%陈文佳 450 7.35%徐炘和 336 5.49%合计 6,122.45 100%9、主 要资产 情况：福建源香 公司 于 2010 年取得 2009JY04-C 号宗地使 用权，该 块土地分为 1 号地（土地 面积 58
9、,636.73）和 2 号地（土地 面 积 41,571.76）两个 地块。2014 年 12 月，福 建源 香公司实 施分立，1 号地 土地使用权和 地上建 筑 物由存续 公司福 建 源香公司 享有（其中 厦门市慧 农助 然仓储 有限公 司享 有 部分 房屋建 筑物 的使用 权和收 益权），2 号地土地使用 权和地 上 建筑物由 厦门市 慧 农助然仓 储有限 公 司 承继。扣除慧农公司 享有使 用 权和收益 权的建 筑 面积后，福建源 香公 司 房屋建 筑面积为 53,621.64。10、经营情 况：福 建 源香公司 运营 的 厦 门源香 水 产品批 发 市场，；市场 因规 划许可 及 环评
10、等原 因 受政 府 处罚，客户 流失。（二）沈阳北大营海鲜市 场管理有限公司 1、企 业地址：沈阳 市大东区 北大营 西 路 3 号 2、成 立时间：2013 年 12 月 16 日 3、注 册资本：2,380 万元 4、法 定代表 人：彭 承宗 5、营 业期限：2013 年 12 月 16 日至 2043 年 12 月 12 日 6、公 司类型：有限 责任公司 7、经 营范围：市场开发、市场管 理、市场 设施租赁，停车场 服务。（依法须 经批准 的项目，经 相 关部门 批 准 后方 可 开展经 营 活 动。）8、股 权结构：单位：万元 股 东名 称 出 资额 出 资比 例 深圳市中农水产股份
11、有限公司 1,213.8 51.00%辽沈工业集团有限公司 815.15 34.25%深圳市隆峰实业有限公司 351.05 14.75%合计 2,380.00 100%9、主 要资产 情况：北 大 营 公 司 以 租 赁 方 式 获 得 市 场 经 营 用 地，土 地 面 积 为 63,683，其中 东 侧 29,683 土地 系股东 方 辽沈工业 集团国 有 划拨用地，租期至 2043 年 12 月 25 日；西 侧 34,000 土地系 自然人 租用的政 府储备用地，租期至 沈阳市土 地储备 中 心出让该 宗地为 止。现存 地上 建筑面积为 23,676.05。10、经营情 况：北 大 营
12、公司 运 营沈阳 北 大营海鲜 批发市 场，原为沈阳专业 海鲜批 发 市场，交易 辐射东 三省、内蒙 古等地；目前，北大营市场 因 违建、环 保等原因 被拆除 和 封停，原 有商户 已 搬离，处于 关停 状态。（三）佛山市惠利百通投 资有限公司 1、企 业地址：佛山 市南海区 大沥镇 盐 步东秀官 田村粤 泰 路 5 号自编 M 座 301 号 2、成 立时间：2011 年 11 月 30 日 3、注 册资本：8,000 万元 4、法 定代表 人：黄 汉民 5、营 业期限：2011 年 11 月 30 日 至无 固定期限 6、公 司类型：其他 有限责任 公司 7、经 营范围：对以水产 品、冻品
13、、干货为 主，其他 产品为辅 的农产品批 发市场 的 投资；物 业管理；提供相应 市场配 套 设施服务；农产 品物流 服务及 配套 物业的 开发管 理；停车场 服务。（依法 须经批 准的项目，经相关 部 门批准后 方可开 展 经营活动）8、股 权结构：单位：万元 股 东名 称 出 资额 出 资比 例 深圳市中农水产股份有限公司 4,800.00 60.00%陈燕丹 1,920.00 24.00%佛山市四友恒丰贸易有限公司 1,280.00 16.00%合计 8,000.00 100%9、主 要资产 情况：惠利百通 公司以 租 赁方式获 得市场 经 营用地，土 地面积 为 58,287，系向 佛
14、山市 南海 区大沥 镇东秀 村官 田股份 合作经 济社 租赁取 得，租期至 2038 年 12 月 31 日；惠利 百通 公司在承 租土地 上 进行建设，地上建筑 面积为 34,134，未办理 房 屋产权登 记。租 赁 期满后，地上建筑约 定无偿 移 交给官田 股份合 作 经济社所 有。10、经营 情况：惠利百通 公司经 营 市场主要 涉及冻 品 及蛇类、龟 类、水 鱼、蛙类等 鲜活 动物类 交易。2020 年，为防 控新 冠肺 炎疫情，佛山 市要 求 自2020 年 1 月 23 日起 至全国疫 情解除 期 间，禁止 野生动 物 及其制品 交易，市场 主要收 入 来源的龟、蛇交 易 区处于休
15、 市状态。四、中 农水产公司及下属 公司诉讼情况序号 主体 案号 原告 被告 诉讼内容摘要 争议金额 争议结果 1 中农水 产公 司（2019）粤 03 民初 50882 号 担保公 司（注）中 农 水 产 公 司、深圳 市 隆 嘉 福 投 资 有限公司、深 圳 市 嘉汇 利 水 产 有 限 公司、广 东 省 东 莞 机械 进 出 口 有 限 公司、刘 海、张 贞婵、刘 翠 苗、刘 悦 恩、陈招鹏 担 保 公 司 就 中 农 水 产 公 司尚 未 偿 还 其 委 托 北 京 银 行深 圳 分 行 向 中 农 水 产 公 司发放委 托贷 款本 金和 利息，向 中 农 水 产 公 司 及 提 供
16、质押 担 保 和 连 带 责 任 担 保 相关 方 提 起 诉 讼 并 申 请 财 产保全 95,598,336.16 已判决，担 保公 司胜 诉。法院轮候 冻 结 中 农 水 产 公 司 持 有 惠 利百通公 司 60%股 权；冻结 中农水产公司 持有 福建 源香 公 司 51%股权及持 有北 大营 公 司51%股权。2 中农水 产公 司（2018）粤 0304民初 24872 号（2019）粤 03 民终 18011 号 担保公 司 北 大 营 公 司、中 农水产公司、深圳市隆 峰 实 业 有 限 公司、彭 承宗、李 祺 担 保 公 司 就 代 中 农 水 产 公司向 深 圳 市 海 吉
17、星 互 联 网金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 偿还的借 款本 金及 相关 利息，向 中 农 水 产 公 司 及 提 供 反担 保 相 关 方 提 起 诉 讼 并 申请财产 保全 15,873,149.57 已判决，担 保公 司胜 诉。冻结中农 水 产 公 司 持 有 惠 利 百 通 公 司10%股 权。3 福建源 香公 司（2019）闽 0211民初 5368 号 江雪兰 福建源 香公 司 市场商 户江 雪兰、肖 天宇、肖慧媛，起 诉福 建源 香公 司不 具 备 开 办 水 产 品 市 场 资质并申 请财 产保 全措 施 6,135,468.16 案件已 受理，法 院尚 未对 损失进行
18、评估，暂 不能 确定 诉讼 结果。法 院 已 冻 结 福 建 源 香 公 司 名 下三 个 银 行 账 户 合 计 232,390.97元，并 查封 了福 建源 香公 司名下的 10 处房 产。该案件 涉诉 房屋实际资 产占 用方 为惠 农公司，涉诉案件 情况 由惠 农公 司跟 进，若公 司 败 诉 则 由 惠 农 公 司 承 担 相应损失。4 福建源 香公 司（2019）闽 0211 民初 5366 号 肖天宇 福建源 香公 司 6,007,210.85 5 福建源 香公 司（2019）闽 0211 民初 5367 号 肖慧媛 福建源 香公 司 6,007,210.85 6 福建源 香公 司
19、（2019）闽 0211 民初 3529 号高 标 高标 福建源 香公 司 市 场 商 户 高 标 起 诉 福 建 源香公司 擅自 断水 断电，导 致其水产 全部 死亡、腐 烂，请求赔偿 损失 1,056,000.00 双方损 失进 入司 法鉴 定程 序，等待判决 结果。7 福建源 香公 司（2019）闽 0211 民初 5310 号 福建源 香公司 甘阿露 商 户 未 按 照 协 议 关 闭 其 他经营点，请 求被 告退 还奖 励金、支 付拖 欠的 租金、物 业、水电费 等 819,041.60 法院建 议双 方调 解，调解 不成将依法判 决。注：深圳市农产品融资担保有限公司系公司参股 公司
20、，公司持有其40%股权，简称“担保公司”。五、交 易标的基本 情况 1、交 易 标的 名称：公司持有 中农水 产 公司 34%股权，及 公司对中农水产 公司债 权 2、标 的类别：股权 和 债权 3、标的权属 情况：公 司持有 中 农水产 公司 34%股权不 存在 抵押、质押或者 其他第 三 人权利；不存在 重 大争议、诉讼或 仲 裁事项；不存在查封、冻结等 司 法措施等。4、公 司对中 农水产 公司的债权 相关 情况：经公司第 八届董 事 会第四次 会议审 议 通过，公司 与中农 水 产公司其他股东 方按出 资 比例共同 为中农 水 产公司提 供借款 3,000 万 元，借款期限 1 年。其
21、中，公司持有 中农水 产 公司 34%股权，提 供借款 1,020万元。该笔借 款本 金及 资金 占用相关成本 已逾 期，鉴于 中农水产 公司经营亏损 和资金 状 况，公司已 对向中 农 水产公司 提供的 借 款及 账面 确认的 资金 占用相 关 成本全额 计提坏 账 准备。（详见公 司于 2019 年 1 月30 日和 4 月 27 日刊 登在 证券时 报、中国证券 报、上海 证券报、证券日 报及 巨 潮资讯网 的公告）本次股权 转让同 时，将要求受 让方须 受 让公司对 中农水 产 公司的上述债权 本息，合计 金 额 最终 以 深圳联 合 产 权交 易 所挂牌 信 息 为准。六、本次 交易
22、 方案的主要 内容（一）转让方式 公司 拟 以“股权 转让+债 权转 让”的 方式 在深 圳联 合产 权交 易 所公开挂牌 转让公 司 持有的 中 农水产 公 司 34%股权。转让 完成后，公司将不再持 有 中农 水 产 公司股 权。（二）转让价格 公司严格 按照国 有 产权变动 相关规 定，聘请 具有证 券、期 货从业资 质 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 中 农 水 产 公 司 进 行 清 产 核 资 专 项 审 计及资产评 估。本次股权 转让以 中 农水产公司 34%股 权作为标 的，以不低 于评估结果（评 估基准 日 为 2019 年 11 月 30 日）且不 低于公 司
23、对中农水 产公司出资 4,250 万元 作为挂牌 底价，受 让方须同 时受让 公 司对中农 水产公司的 债权本息，合计金额 最终以 深 圳联合产 权交易 所 挂牌信息 为准。（三）其他说明 中 农 水 产 公 司 章 程 中 不 存 在 法 律 法 规 之 外 其 他 限 制 股 东 权 利 的条款。七、转让 股权的目的和对 公司的影响 综合考虑 标的 资 产 安全性、经营 亏损 和资金状 况 等因 素，为优 化公司资源 配置，降 低管控和 投资风 险，公司 拟 公开 挂牌 转让中农 水产公司 34%股权。公司 对中农水 产公司 原 始投资的 账面成 本 已冲减 至 0，对 中 农 水 产 公
24、 司 全 部 借 款 本 金 和 资 金 占 用 相 关 成 本 已 按 公 司 会 计 政策 全额计 提减值 准 备。本事项 涉及的 财 务影响 尚 需根据 公 开挂牌成 交结果 确定。中 农水 产 公司系 公司的 参 股公司，本次 股权 转让完成 后不影响公司 合并报 表 范围。八、备 查文件 公司第八 届董事 会 第 三十五 次会议 决 议。本次交易 尚需履 行 深圳联合 产权交 易 所 公开 挂 牌程序，最 终能否征集到受 让方 以 及 摘牌方和 摘牌价 格 均存在不 确定性。敬 请广大投 资者注意投 资风险。公司 将 根据 本 事项的 进 展 情况 及 时履行 信 息 披露。特此公告。深圳市农 产品集 团 股份有限 公司 董 事 会 二 二 年四月 二 十九 日
