1、1 华孚时尚 股份 有限 公司 董事 会议 事规 则 第 一章 总 则 第一条 为规范 华孚时尚 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 华孚时尚 股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根
2、据股东大会和 公司章程的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。第三条 董事会接受公司监事会的监督。第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第五条 董事会根据公司章程要求设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第 二章 董事 会的 组 成和 职 权 第七条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会不设职工
3、代表董事。第八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。2 第九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因 公司 章程 第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（
4、九）在股东大会授 权范围内,决 定公司对外投 资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解 聘公司总裁、董事会秘书；根 据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、总裁助理、财务 总监、首 席技术官等高级 管理人员,并决 定其报酬事 项 和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订 公司 章程 的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）制定与实施经营层及核心技术人员绩效评估奖励及超额奖励办法；（十八）
5、制定和修改董事（含独立董事）津贴费用标准，经股东大会批准后实施；（十九）法律、行政法规、部门规章或 公司 章程 授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限,建立严格 的审查和决策程 序；重大投资项 目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。（一）董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：3 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股
6、东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股 权）在最近 一 个会计年度相 关的营业收入占 公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；3、交易标的（如股 权）在最近一 个会计年度相 关的净利润占公 司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
7、关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提 交股
8、东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资 助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）公司拟与关联自然人发生的交易 金额在人民币 30 万元以上的关联交易事项和公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币30
9、0 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会4 批准后方可实施。（三）公司申请综合授信、贷款金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下或占公司最近一期经审计净资产的 50%以下的，由公司董事会批准；除上述情形外的综合授信、贷款事项，应当提交公司股东大会批准。上述综合授信、贷款金额在 连续 12 个月内累计计算。（四）公司董事会有权决定 公司 章程 第五十四条规定之外的对外担保，具体为：1、本公司及本公司 控股子公司的 对外担保总额，未
10、达到最近一 期经审计净资 产的50%的任何担保；2、公司对外担保总额未超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（五）董事会可按照相关 法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划(草案)，并按相关规定提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。（六）抵抗
11、自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司自有资金或产品的行为。公司董事会有权决定自然年度内累计不超过上年税后净利润 5（含 5）以内的捐赠支出，并有权对单笔捐赠不超过 500 万（含500 万）的支出授权公司经营层直接履行社会责任。超出上述 额度捐赠部分，提交股东大会审议。第 三章 董事 会会 议 的召 集、主持 及 提案 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第十二条 董 事 会会 议由 董事 长召 集和 主 持。董事 长不 能履 行职 务或 不 履行 职 务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
12、名董事 履行职务。5 第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十四条 下列主体有权向董事会提出提案：（一）任何一名董事；（二）董事会专门委员会；（三）监事会；（四）单独或合并持股 3%以上的股东；（五）总裁、副 总裁、财务总监、董事会秘书。上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。第十五条 在 发 出召 开董 事会 定期 会议 的 通知 前，董事 会秘 书应 当先 行 通知 各 董事、董事会专门委员会、总裁 及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。提案应当具备本规则第 十七 条（一）、（
13、二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事 提议时；（三）1/2 以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）公司章程规定的其他情形。第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一
14、）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；6（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十八条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。第十九条 除提议召开临时董事会时提出 的提案 外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 3 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规 定向 董事会 提交 提案 且董事 长决 定列 入审 议事项 时，董事 会的会 议通 知已 经发出，则董事
15、会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人 说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由 总裁 负责组织拟订后并由董事长向董事会提出。（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监负责组织拟订并由董事长向董事会提出。（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书共同拟订 并由董事长 向董事会提出。（四）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本
16、情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。第二十一条 需董事会审议决定的有关公司人事任免的议案，由董事长、总 裁根据其权限向董事会提出。第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由 总裁 负责拟订并向董事会提出。第 四章 董事 会会 议 通知 第二十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前将书面会议通知通过专人7 送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事、监事以及 总裁、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会召开临时会议，应于会议召开 2 日前将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交 全
17、体董事、监事以及 总裁、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。第二十四条 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十六条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。采用视频、电话会议方式召开董事会会议的，其会议通知中还应当包括：（一）告知本次董事会 会议 以通讯方式进
18、行表决；（二）董事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限。第二十七条 董事会 定期会 议的 书面会 议通 知发出 后，如 果需 要变更 会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第 五章 董事 会会 议 的召 开 第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。8
19、如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见；（五）委托人和受托人的签字、日期等。委托其 他董 事对 定期 报告代 为签 署书 面确 认意 见的，应当 在委 托书 中进 行专 门授权。受托董 事应 当向 会议 主持人 提交
20、 书面 委托 书，在会 议签到 簿上 说明 受托 出席 的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（四）董事不得 在未说 明其本 人对提 案的个 人意见 和表 决意向 的情况 下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也
21、不得接受全权委托和授权不明确的委托；（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第三十一条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确、完整 性承担责任。9 公司监事、公司 总裁 可列席董事会会议。会议审议事 项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司副 总裁、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。第三十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
22、资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 议人同意，也可 以通过视频、电 话、传签等方 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现 场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论
23、有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第三十七条 董事可以在会前向会议召集人、总裁 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
24、释有关情况。第 六章 董事 会会 议 的表 决 第三十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进 行。10 对于公司以视频或电话会议形式召开的临时董事会 会议，应由董事会秘书于会前或会后制作表决票并提供给全体董事；董事应依照本规则的规定填写和送达表决票。各董事表决票上的记载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应一致，否则以表决票上的记载为准。第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
25、中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会 秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。第四十条 与会董事表决完 成后，有关 工作人员应当 及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。第四十一条 以 视频或电话会议 形式召开会议时，经董事签署的表决票、监事签署的审议意见，应当在董事会会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。董事或监事未按照会议通知中指定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为
26、因故未出席或列席会议。第四十二条 董事会会议以传 签书面决议 方式召开时，应将决议的 草稿及与之 相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位董事，同时抄送监事。如果在董事会决议草案上签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事长或其他负责召集董事会会议的董事后，该决议草稿即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。在经传签书面决议方式表决并作出决议后，董事长或其他负责召集董事会会议的董事应及时将决议以书面方式通知全体董事及监事。第四十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 应当要求董事会秘书在规
27、定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第四十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据 公司章程 的规定，在其权限范围内对 对外 担保事项作出决议，除需11 取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 三分之二 以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第四十五条 就拟表 决事项 具有 以下关 联关 系的董 事，应 当对 有 关提 案回 避表决：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接
28、或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易 对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易 对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）公司 认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经 出席会议 的无关
29、联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。第四十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事 发言 要点；12（五）每一决 议 事项的 表决方 式和结 果（表 决结果 应载 明赞成、反对 或弃权 的
30、票数）。第四十九条 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与 决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。第五十
31、一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第五十二条 二分之一以上的与会董事 或者 两 名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 审议应满足的条件提出明确要求。第五十三条 对在董 事会审 议过 程中发 现情 况不明 或方案 可行 性存在 疑问 的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。第五十四条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对 高级 管理人员的
32、聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。第五十五条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第五十六条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程 的有关规定，或者决议内容违反 公司章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和 会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。13 第 九章 董事 会决 议的 执行 第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项提请股东大会审
33、议批准，或将有关决议交由 总裁 组织 有关部门和人员 贯彻执行。总裁 应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间 总裁 可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。第五十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。第 七章 附 则 第六十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。第六十二条 本规则由董事会负责解释。第六十三条 本规则经 股东大会 审议 通过 之日起生效实施。
