1、 目 录 关 于 深 圳 中 华 自 行 车（集 团）股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 会 后 事 项 的 承 诺 函 1 关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司 非公开发行股票会后事项的承诺函 天职业字202226082-8 号 3-3-1 关 于 深 圳 中 华 自行 车（集 团）股份 有 限 公 司 非公开发行股票 会后事项 的 承 诺函 天职业 字202226082-8 号 中国证券监督管理委 员会：深圳中 华自 行车（集团）股份有 限公 司（以 下简 称“发 行人”或“公司”）申请非 公开 发行 股票（以 下简 称“本次 非公 开发行”）已 于 2021 年 10
2、月 25 日 获得 中国 证券 监 督管理 委员 会（以下简称“中国 证监 会”）发 行审核 委员 会审 核通 过，并取得 了贵 会 于 2021 年 11 月 11 日 出具 的 关于核准 深圳 中华 自行 车（集团）股 份有 限公 司非 公 开发行 股票 的批 复（证监 许可 2021 3552 号）。2021 年12 月7 日、2021 年12 月23 日，公 司分 别 召开第 十届 董事 会第 三十 六次（临 时）会 议和 2021 年 第二 次临 时股 东大会，审 议通 过 关于 延长 公 司非 公开 发行 A 股 股票决 议有 效期 及延 长授权董 事会 全权 办理 本次 非公开
3、发 行A 股 股票 相 关 事宜有 效期 的议 案，将 公司股 东大 会关 于授 权董事会 全权 办理 本次 发行 相关事 宜的 有效 期自 前次 届满之 日起 延长 十二 个月。公司及 有关 中介 机构 根据 中国证 券监 督管 理委 员会 发布的 关 于加 强对 通过 发审会 的拟 发行 证券的公 司会 后事 项监 管的 通知（证监 发行 字200215 号）股 票发 行审 核标 准备忘 录 第 5 号（新修订）关于 已通过 发 审会拟 发行 证券 的公 司会 后事项 监管 及封 卷工 作的 操作规 程 和 关 于再融资公 司会 后事 项相 关要 求的通 知（发 行监 管函2008257
4、号）等相 关文 件的 规定，对 公司 自2021年 10 月 25 日 通过 发行 审 核委员 会审 核 至 2021 年 10 月 29 日 期间 发生 的事 项 进行了 认真 核查，并向贵会 上报 了无 会后 重大 事项的 承诺 函；对公 司自 2021 年 10 月 29 日至 2022 年 5 月 12 日与 本次发行相 关的 事项 进行 了说 明及承 诺，并 于2022 年5 月 12 日向 贵会 上报 了会 后 事项补 充核 查材 料。2022 年 8 月 26 日，公司 披露了 2022 年 半年 度报 告，显示 公司 2022 年 1-6 月归 属于 上市公司股 东的 净利 润
5、为-148.34 万 元，较2021 年同 期 下降 208.63%。根据中 国 证监会 关 于加 强对通过发审 会的 拟发 行证 券的 公司会 后事 项监 管的 通知（证监 发行 字200215 号）、股票 发行 审核标准备 忘录 第5 号（新修 订）关于 已通 过发 审会 拟发行 证券 的公 司会 后事 项监管 及封 卷工 作的 操作规程 和 关 于再 融资 公司会 后事 项相 关要 求的 通知（发 行监 管函2008257 号）等 文件 的有关规定，现 对发 行人 自2022 年5 月 12 日 至本 承诺 函出具 日之 间与 本次 发行 相关的 事项 进行 说明，本所没 有接 受委 托
6、审 计或 审阅 2022 年半 年度 报告，以下 所述 仅为 协助 发行 人出具 非公 开发 行股 票3-3-2 会后事 项说 明之 目的，不 构成审 计或 者 审 阅。一、公司2022 年1-6 月业 绩变动的主要情况和 原因（一）公司2022 年1-6 月 业绩变动的主要情况 根据公 司 于 2022 年 8 月 26 日 披露 的2022 年半 年 度报告，公 司 2022 年 1-6 月 主要 财务 数据和指 标情 况如 下：项目 2022 年 1-6 月 2021 年1-6 月 本期比上 年同期 增减 营业收 入（元）106,665,446.58 54,130,317.60 97.0
7、5%归属于 上市 公司 股东 的净 利润（元）-1,483,364.42 1,365,493.34-208.63%归属于 上市 公司 股东 的扣 除 非经 常性损益 的净 利润（元）-2,275,914.14-416,594.29-446.31%经营活 动产 生的 现金 流量 净额（元）-9,279,476.52-2,447,126.82-279.20%基本每 股收 益（元/股）-0.0027 0.0025-208.00%稀释每 股收 益（元/股）-0.0027 0.0025-208.00%加权平 均净 资产 收益 率-18.14%11.78%-29.92%项目 2022 年 6 月30 日
8、2021 年12 月31 日 本期末比上年度末增减 总资产（元）101,482,852.73 97,363,437.22 4.23%归属于 上市 公司 股东 的净 资产（元）7,435,173.74 8,918,538.16-16.63%2022 年 1-6 月，公 司实 现 营业收 入 10,666.54 万元，较上 年同 期增 长 97.05%；归属 于上 市公司股东 的净 利润 为-148.34 万元，较 上年 同期 下降208.63%。公司2022 年1-6 月 盈利 下 降主要 受毛 利率 下降 和费 用增加 的影 响。（二）2022 年1-6 月业绩 变动主要原因分析 1、毛 利率
9、 下降 的分 析 2022 年1-6 月，公 司主 营 业务毛 利率 变 动 情况 如下 表所示：单位：万 元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 本期 比上 年同期增减 营业收 入 10,666.54 5,413.03 97.05%营业成 本 10,021.56 4,859.01 106.25%营业毛 利 644.98 554.02 16.42%毛利率 6.05%10.23%-4.19%3-3-3 注：公 司2022 年1-6 月 数 据未经 审计 2022 年1-6 月，公司 主营 业务毛 利率 较上 年同 期 从10.23%下降 至6.05%，主 要 系公司珠宝黄金
10、业 务 销 售 收 入 和 成 本 增 长 较 大 所 致。2022 年 1-6 月，公 司 珠 宝 黄 金 业 务 销 售 收 入 和 成 本 分 别 为9,325.78 万元和 8,839.82 万元，毛利率为 5.21%，由 于 公 司 该 业 务 盈 利 来 源 于 向 下 游 客 户 销 售 与 向上游供应商采购之间的差价，毛利率波动具有合理性。2、费 用增 加的 分析 2022 年 1-6 月，公司费 用 较上年 同期 增加 42.75%，主要由 销售 费用 及管 理费 用增加 所致。公司 2022 年 1-6 月 销售 费用 为 242.39 万元，较 上年 同 期增 加 176
11、.64%，主 要系 市场促 销宣 传费 用随着公司 珠宝 黄金 业绩 提升 同步增 加所 致。公司2022 年 1-6 月管 理费 用 为485.58 万 元，较 上年 同期增加85.40%，主要 系职 工 薪酬支 出及 日常 管理 费用 随着公 司珠 宝黄 金业 绩提 升同步 增加 所致。二、业绩变化情况在 发审 会前是否可以合理预 计以 及充分提示风险 公司本 次非 公开 发行 股票 的申请 已于 2021 年 10 月 25 日经 发审 委审 核通 过。2022 年 1-6 月，公司归 属于 上市 公司 股东 的净利 润为-148.34 万元，较上 年同 期下 降 208.63%，主 要
12、受 毛利 率下 降、费用增 加等 因素 的影 响。发审会 前，公司 已在 本次 非公 开发 行A 股股 票预 案中 做出 了风 险提 示。保荐机 构已 于 尽职 调查 报告 发 行保 荐书 中 对相关 情况 涉及 的风 险 因 素做出 充分 提示：“经营风险 公司的 主营 业务 为自 行车 业务、锂电 池材 料业 务及 珠宝黄 金供 应链 服务 业务。由于 自行 车市 场竞 争 激 烈，公 司 的 自 行 车 业 务 受 到 国 内 市 场 总 量 持 续 萎 缩 和 共 享 单 车 等 新 型 自 行 车 商 业 模 式 的 冲击，对 终端 消费 者需 求的 响应程 度有 限，经营 面临 较
13、大压 力，收入 逐年 降低。在本次 非公 开发 行完 成后，公司 将 通 过引 进投 资者，推动 珠宝 黄金 供应 链 服 务业务 等相 关业 务的产业 布局。但 由于 珠宝 黄金供 应 链 服务 业务 为公 司 2019 年 新进 入的 领域，业务 处于 发展 阶段，在客户 资源、经 营管理、人才引 进等 各方 面均 需要 进一步 投入。如 果未来 珠 宝黄金 供 应 链服 务业 务发展不 如预 期，公司 将在 经营方 面存 在一 定的 风险。”“无法持续盈利的风险 报告期 内，公 司合 并归 属 于母公 司净 利润（亏损）分别为-159.20 万元、-718.69 万 元、378.583-
14、3-4 万元 和136.55 万元。截 至 2021 年6 月30 日，公 司合并 净资 产 为 2,722.01 万元。由于 公司 整体盈利能力 较弱，如 果未 来行 业及经 营环 境发 生不 利变 化，可 能导 致公 司存 在无 法持续 盈利 的风 险。”“应收账款回收风险 报告期 内，公司 合并 应收 账款净 额分 别为 2,900.75 万元、3,861.65 万元、5,503.14 万 元和5,555.24 万元，占 当期 公 司合并 资产 总额 的比 例分 别为 39.60%、61.56%、59.98%和 58.78%。随 着非公开 发行 后公 司业 务规 模的扩 大，应收 账款
15、的规 模也可 能进 一步 扩大，如 果出现 应收 账款 不能 按期或无 法回 收的 情况，公 司将不 仅面 临流 动资 金短 缺的风 险，财务 状况 及经 营业绩 亦将 受到 不利 影响。”此外，在发 审会 召开 后，发行人 已 在 2022 年8 月26 日公 告的 2022 年 半年 度报告 公 开披 露了发行 人2022 年半 年度 的 经营业 绩及 变动 原因。三、业绩变动是否将 对公 司当年及以后年度经 营产 生重大不利影响 2022 年1-6 月，公 司实 现 营业收入 10,666.54 万元，较 上年 同期 增长97.05%；公 司 珠 宝 黄 金 业务在新冠疫情 等不利因素
16、影响下仍实 现大幅 增长，在客户开发 和市场 拓展方 面取得重要 进展。2022年 1-6 月，公司 归属 于上 市公司 股东 的净 利润 为-148.34 万 元，较上 年同 期下 降 208.63%。在营 业收入同 比上 升的 背景 下，公司归 属于 母公 司净 利润 同比下 滑主 要受 毛利 率下 降和费 用增 加的 影响。在黄金 珠宝 业务 方面，公 司将进 一步 搭建 供应 商体 系和拓 展客 户资 源，完善 内部业 务流 程和 内控 体系建设，推进供 应链系 统 平台搭建 提升运 营质量 效 率，争取 实现营 业收入 较 大增长。在自行车及 零配件及锂 电池 材料业 务方 面，公
17、司将 对重 点成 熟区 域组织 货源、管 控质 量、协调运 输及 完善 售后，保障订 单业 务稳 定；对 其 他区域，积极 与客 户供 应 商沟通 合作，力争 扩大 阿 米尼品 牌的 影响 力，以促进订 单业 务增 长。同 时，公 司将 努力 开源 节流，加强供 应链 管理 和成 本管 控，保障 业务 稳步 发展。综上，前述 因素 虽然 对公 司 2022 年 1-6 月的 经营 业绩造 成了 一定 不利 影响，但预 计不 会对 公司未来 持续 经营 能力 产生 重大不 利影 响，对本 次非 公开发 行不 构成 重大 障碍。四、公司发审会后经 营业 绩变动不会对本次募 投项 目产生重大不利影响
18、 公司本 次非 公开 发行 股 票 募集资 金 扣 除发 行费 用后 拟全部 用于 补充 流动 资金，能够 进一 步提 升公司的 资本 实力，增强 公 司的研 发、生 产、贸 易和 服务实 力，有 助于 提升 公 司品牌 影响 力、扩 大公司市场 占有 率、巩固公 司 的行业 地位、提 高盈利 水 平，从 而进 一步 增强公 司 的竞争 力和 可持 续发 展能力，符合 公司 及全 体股 东的利 益。3-3-5 因此，公 司2022 年1-6 月 的业绩 波动 不会 对本 次募 集资金 投资 项目 产生 重大 不利影 响。五、公司发审会后新 增的 重大未决诉讼进展情 况 自2022 年5 月12
19、 日 起至 本承诺 函出 具日 期间，发 行人关 于城 市更 新改 造项 目相关 合资 合作 开发房地 产合 同纠 纷案 件的 进展情 况 如 下：2022 年 7 月 17 日，深圳 市罗湖 区人 民法 院作 出民 事判决 书（2022）粤 0303 民初 3787 号），判决发 行人 向 深 圳市 建郅 实业发 展有 限公 司（以下 简称“建郅 实业”）返还 人 民币 1,000 万元 及利息，驳 回建 郅实 业其 他诉 讼 请求，亦驳 回了 发行 人的 反 诉请求。发 行人 对一审 判 决 不服，并已 于 2022年 8 月 29 日提 起上 诉，要求 建 郅实 业给付 600 万 元收
20、益 款。截至 本承 诺函 出具日，目前 二审 案尚未受理。经核查，上 述案 件未影 响 公司珠 宝黄 金业 务、自 行 车及锂 电池 材料 业务 的日 常经营，不 会对 本次募集 资金 投资 项目 产生 重大不 利影 响，亦不 会对 公司本 次发 行构 成实 质性 的法律 障碍。六、上述事项对公司 本次 非公开发行的影响 根 据 上 市公 司证 券 发行管 理 办法，上 市公 司不 得非 公 开发 行股 票的 情 形与 发行人 实 际情 况对照如 下：序号 不得非公开发行股票 的情 形 发行人实际情况 1 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 重大遗漏 本次非公开
21、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2 上 市 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人严 重 损 害 且尚未消除 发 行 人 不 存 在 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 况 3 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保且 尚 未 解 除 发 行 人 及 其 附 属 公 司 不 存 在 违 规 对 外 提 供担 保 且 尚 未 解 除 的 情 况 4 现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易 所公 开 谴
22、 责 发 行 人 不 存 在 现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 最近36 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚，或者最近 12 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易所 公 开谴责的情况 5 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 因 涉嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 发 行 人 或 其 现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 不 存在因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立
23、 案 调 查 的 情 况 6 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报 告。保 留 意 见、否 定 意 见或 无 法 表 示意见 所 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 本次 发 行 涉 及 重 大 重 组 的 除 外 发行人 2021 年 度 财 务 报 表 经 注 册 会 计师审计，出 具 了 持 续 经 营 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性的无保留意见的 审 计 报 告 3-3-6 序号 不得非公开发行股票 的情 形 发行人实际情况 7 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和
24、社 会 公 共 利 益的 其 他 情 形 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综上所 述，截至 本承 诺函 出具日，发 行人 2022 年 1-6 月经 营业 绩由 于毛 利 率 下降、费用 增加等因素 出现 同比 下降，发行 人存 在1 项重 大未 决诉 讼案件；上 述事 项不会 对 发行人 未来 持续 经营 能力产生 重大 不利 影响，不 会对本 次募 集资 金投 资项 目产生 重大 不利 影响，不 会导致 发行 人 不 符合 非公开发 行 股 票的 条件。七、审计机构对会后 事项 的 专项说明 根据中 国证 监
25、会 发布 的 关 于加强 对通 过发 审会 的拟 发行证 券的 公司 会后 事项 监管的 通知（证监发行 字（2002）15 号）股票 发行 审核 标准 备忘 录第 5 号（新修 订）关于已 通过 发审 会拟 发行证券 的公 司会 后事 项监 管及封 卷工 作的 操作 规程 关 于再 融资 公司 会后 事项相 关要 求的 通知（发行 监管 函2008257 号）的 规定，本 所 就 会后 事项有 关情 况进 行了 核查，说明 并承 诺如 下。发行人 自2022 年5 月 12 日至本 承诺 函出 具日，不 存在可 能影 响本 次非 公开 发行的 重大 事项，具体如 下：1、发 行人自 2019
26、 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 期间的 财务 报告 经天 职国 际会计 师事 务所（特殊 普通 合伙）审 计，并分别 出具 了 天 职业 字202021695 号、天职 业字202125610 号、天职业字202226082 号 持续 经营能 力存 在重 大不 确定 性的无 保留 意见 的审 计报 告。公 司2022 年1-6 月财务报 表未 经审 计。2、发 行人 没有 影响 公司 非 公开发 行股 票的 情形 出现。3、发 行人 无重 大违 法违 规 行为。4、发行 人的 财务 状况 正常，报表 项目 无异 常变化，发行 人 2022 年1-6 月经 营 业绩变
27、动主 要系毛利率 下降、费 用增 加的 影响，不会 对本 次非 公开 发行构 成实 质性 影响。5、发 行人 没有 发生 重大 资 产置换、股 权、债务 重组 等公司 架构 变化 的情 形。6、发 行人 的主 营业 务没 有 发生变 更。7、发 行人 的管 理层 及核 心 技术人 员稳 定，没有 出现 对公司 的经 营管 理有 重大 影响的 人员 变化。3-3-7 8、发行 人 没有 发生 未履 行法 定 程序 的关 联交 易，且没 有 发生 未在 申报 文 件中披 露 的重 大关 联交易。9、自 2022 年 5 月 12 日 起至本 承诺 函出 具 日 期间，经办 公司 本次 业务 的保
28、荐机构 及保 荐代 表人、会 计师 事务 所及签 字 会计师、律 师事 务所及 签 字律师 未受 到有 关部 门的 处罚，经办 公司 本次业务的保 荐机 构、律师 事务 所、会 计师 事务 所未 发生 更换。10、发 行人 本次 发行 未作 盈利预 测。11、自2022 年5 月 12 日 起至本 承诺 函出 具日 期间，发行 人关 于城 市更 新改 造项目 相关 合资 合作开发 房地 产合 同纠 纷案 件的进 展情 况如 下：2022 年 7 月 17 日，深圳 市罗湖 区人 民法 院作 出民 事判决 书（2022）粤 0303 民初 3787 号），判决发 行人 向建 郅实 业返 还人民
29、币 1,000 万元 及利 息，驳 回建 郅实 业其 他诉 讼 请求，亦 驳回 了发 行人的反 诉请 求。发 行人 对 一审 判 决不 服，并 已于2022 年 8 月 29 日 提起 上诉，要求 建 郅实 业给付 600万元收 益款。截 至本 承诺 函出具 日，目前 二审 案尚 未 受理。经核查，上 述案 件未影 响 公司珠 宝黄 金业 务、自 行 车及锂 电池 材料 业务 的日 常经营，不 会对 本次募集 资金 投资 项目 产生 重大不 利影 响，亦不 会对 公司本 次发 行构 成实 质性 的法律 障碍。除前述 情形 外，发行 人及 其董事 长、总经 理、主要 股东在 会后 事项 期间 没
30、有 发生重 大的 诉讼、仲裁和 股权 纠纷，也 不存 在影响 发行 人发 行新 股的 潜在纠 纷。12、发 行人 没有 发生 大股 东占用 公司 资金 和 侵 害小 股东利 益的 情形。13、发 行人 没有 发生 影响 公司持 续发 展的 法律、政 策、市 场等 方面 的重 大变 化。14、发 行人 的业 务、资产、人员、机 构、财务 的独 立性没 有发 生变 化。15、发 行人 主要 财产、股 权没有 出现 限制 性障 碍。16、发 行人 不存 在违 反信 息披露 要求 的事 项。17、发 行人 不存 在其 他影 响本次 非公 开发 行A 股股 票和投 资者 判断 的重 大事 项。18、发
31、行 人 不 存 在 因 媒 体 质 疑 报 道 以 及 相 关 质 疑 报 道 对 本 次 非 公 开 发 行 产 生 实 质 性 影 响 的 事项。3-3-8 综上所 述，发行 人 自2022 年5 月12 日至 本承 诺函 出 具日，未发 生中 国证监 会 关于 加强 对通过发审 会 的 拟发 行证 券的 公司会 后事 项监 管的 通知（证监 发行 字 2002 15 号）股票 发行 审核 标准备忘 录 第5 号（新 修订）关于 已通 过发 审会 拟发行 证券 的公 司会 后事 项监管 及封 卷工 作的 操作规程 关于 再融 资公 司 会后事 项相 关要 求的 通知（发行 监管 函2008 257 号）中规 定的 影响本次非 公开 发行 及对 投资 者做出 投资 决策 有重 大影 响的尚 未披 露的 事项，符 合 公司 法 和 证券法及 有关 法规 规定 的各 项发行 条件。（以下 无正 文）（本页 无正 文，本承诺 函 仅供深 圳中 华自 行车（集 团）股 份有 限公 司申请 非 公开发 行股 票之 目的 使用，不 适用 于任 何其 他目 的）中国 北京 二二 二年 九月 二十 一日 中国注 册会 计师（项目 合伙 人）：中国注 册会 计师：
