1、-1-证券代码：002014 证 券 简 称：永 新股 份 黄 山 永新 股 份有 限 公司 关于黄山 新 力油 墨 科技 有 限公 司 2018 年度 业 绩承 诺 实现 情 况的 说 明 按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项 的有关规定，黄山永新 股份有限公司（以下简称“永新股份”或“本公司”）编制了 关于 黄山新力油墨科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明。一、重 大 资产 重 组 方 案及 审 批 核 准、实 施 情 况 1.重大资产重组方案简介 2015 年，永新股份与黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集 团”）签订 购买资
2、产框架协议、补充协议 及 利 润补偿 协议。协议约定 本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015 年 6 月 30日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 为 依 据，由 交 易 双 方 协 商 确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第 2470 号 资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，新力油墨 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 14,300 万元。经交易各方协商确定，新力油墨 100%股权作价为 14,300 万元。2.本次重大资产重组相关事项的
3、审批核准程序 2016 年 3 月 21 日，中国证券监督管理委员会下发 关于核准 黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司 发行股份购买资产的批复（证监许可2016573号）核准本次交易。3.本次重大资产重组相关事项实施情况(1)本次购 入资产的过户情况 2016 年 3 月 28 日，新力油墨 完成了此次交易标的资产的工商变更登记手续，新力油墨的股东已变更为本公司，成为本公司的全资子公司。-2-(2)本次非 公开发行股份的实施情况 2016 年 3 月 31 日，永新股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办 理 了 向 新 力 油 墨 股 东 发 行 股 份 的 股 权 登
4、记 手 续，中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公司深圳分公司于 2016 年 3 月 31 日出具了 股份登记申请受理确认书，并于 2016年 4 月 14 日办理完毕本次新增股份 9,986,033 股的登记手续。二、业 绩 承诺 与 利 润 补偿 原 则、计算 及 实 施 1.补偿原则(1)如 新 力 油 墨 于 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 累 计 实 际 实 现 的 净 利 润 数 未 达 到 永佳集团承诺的新力油墨相应年度累计净利润数（2016 年、2017 年、2018 年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,350.00 万元、1,580.00 万元
5、和 1,910.00 万元），则永佳集团应就未达到承诺净利润的部分向永新股份进行补偿。(2)永佳集 团履行补偿义务，先以其在交易中获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。(3)股 份 补 偿 是 指 永佳集团以总价一元作为对价向永新股份转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除 永佳集团之外的其他股东。(4)现金补 偿是指永佳集团 向永新股份支付现金用于补偿。2.股份补偿的确定 新力油墨 2016 年至 2018 年截至当期期末累计实际净利润数低于截 至当期期末累计承诺净利润数的，永佳集团 应对上市公司进行股份补偿的计算方式
6、为：当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润截至当期期末累计实现净 利 润）利 润 承 诺 期 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次发行价格已补偿股份数。在 此 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 补 偿 完 成 日 期 间，若 上 市 公 司 发 生 派 息、送 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权、除 息 事 项，则 发 行 价 格 相 应 调 整，补 偿 数 量亦据此作相应调整。永佳集团在 对 永 新 股 份 进 行 补 偿 时，当 期 应 补 偿 股 份 小 于 或 等 于 零 时，按 零计算，即
7、已经补偿的股份不冲回。如 果 永 新 股 份 在 本 次 发 行 新 增 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 日 期 间 实 施 现 金 分 红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予永新股份。-3-3.股份补偿措施的实施(1)如 新 力 油 墨 于 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 累 计 实 际 实 现 的 净 利 润 数 未 达 到 本 协议 约 定 的 相 应 年 度 累 计 承 诺 净 利 润 数，就 股 份 补 偿 部 分，永 新 股 份 应 在 审 计 机 构出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知 永佳集团，永佳集团 应补偿的股份由永 新 股 份 以 总
8、价 一 元 为 对 价 回 购 并 注 销，永 新 股 份 应 在 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 年 报披露后的 20 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大 会 会 议 通 知。如 果 永 新 股 份 股 东 大 会 通 过 了 上 述 股 份 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 的议案，永新股份应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。(2)如果永 新股份股东大会不同意回购注销 永佳集团应补偿的股份，该等应补偿 的 股 份 将 无 偿 划 转 给 永 新 股 份 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 确 认 的 股 权 登 记 日 在 册 的 除永 佳 集
9、 团 以 外 的 其 他 股 东，其 他 股 东 按 其 持 有 的 股 份 数 量 占 赠 送 股 份 实 施 公 告 中确 认 的 股 权 登 记 日 上 市 公 司 扣 除 永 佳 集 团 持 有 的 股 份 数 后 的 总 股 本 的 比 例 获 赠 股份。(3)自应补 偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，永佳集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。4.现金补偿的确定及其程序性规定(1)在承诺 期限内，如永佳集团 认购的股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。(2)补偿现金数=（截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 截
10、至 当 期 期 末 累 积 实 际净 利 润 数）补 偿 期 限 内 累 计 承 诺 的 净 利 润 数 之 和 标 的 资 产 交 易 价 格 已 补 偿股份数本次发行价格已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。(3)永 新 股 份 应 当 在 股 份 补 偿 数 确 定 后7 日 内 确 定 现 金 补 偿 金 额，永 佳 集 团 应于该金额确定后30日内支付给永新股份。(4)永 佳 集 团 根据协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过此次交易中标的资产的交易价格。5.减值测试补偿(1)利润承 诺年度期限届满后，永新股份聘请具有证券从业资格的会计师
11、事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。(2)补偿期限届满时，如果标的资 产期末减值 额 已 补 偿 金 额（包 括 已 补 偿 股-4-份金额和现金金额），永佳集团 另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额在承 诺 期 内 因 实 际 净 利 润 未 达 承 诺 净 利 润 已 支 付 的 补 偿 额。前 述 标 的 资 产 期 末 减 值额 为 本 协 议 项 下 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值（假 设 自 交 割 完 成日 至 减 值 测 试 基 准 日 期 间 标 的 资 产 未 受 到 股 东 增 资、减 资、接 受 赠 与
12、以 及 利 润 分配的影响）。(3)资产减 值补偿时，永佳集团 先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行 应 补 偿 的 金 额”除 以 此 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 计 算，在 此 次 发 行 的 定 价基 准 日 至 补 偿 完 成 日 期 间，若 上 市 公 司 发 生 派 息、送 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等除 权、除 息 事 项，则 前 述 公 式 中 此 次 发 行 价 格 应 进 行 相 应 调 整，补 偿 数 量 应 据 此做出调整。永佳集团剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。三、业绩 承诺 的 实 现 情况 1.本公司
13、聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新力油墨 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表进行审计，新力油墨 2016 年至 2018 年累计业绩实现金额达到累计业绩承诺金额。2.新力油墨 2016 年至 2018 年累计业绩实现情况如下表所示（单位；万元）：期 间 净利润 扣除非经常性 损益后的净利润 业绩承诺金额 2016 年度 1,481.56 1,424.11 1,350.00 2017 年度 1,710.10 1,655.74 1,580.00 2018 年度 1,952.86 1,900.21 1,910.00 合 计 5,144.52 4,980.06 4,840.00 四、其 他 事项 说 明 2016 年，永佳集团采取存续分立方式，分立为黄山永佳（集团）有限公司和黄 山 永 佳 投 资 有 限 公 司。本 次 分 立 后，黄 山 永 佳 投 资 有 限 公 司 作 为 永 新 股 份 的 存续控股股东，承继永佳集团在本次 资产重组中相关的全部权利和义务。黄山永新股份有限公司 董 事 会 二一九年 二月二十七日
