1、大 族 激 光 科 技 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2018 年 度独 立 董 事 述 职 报 告（刘宁）作为大 族激光 科 技 产业集 团 股 份有限 公 司（以下 简 称：“公 司”或“大 族 激 光”）的 独 立董事，2018 年 严 格 按照 公 司 法、关 于在上 市 公 司建立 独 立 董事的 指 导 意见、关于加强 社 会公 众股 股 东权 益保 护 的若 干规 定、深 圳 证券 交易 所 中小 企业 板 上市 公司 规 范运 作指引、独立 董 事 工作制 度 及公 司 章 程等 相 关 法律法 规 的 规定和 要 求，在2018 年的 工 作中，勤勉、尽 责、忠 实
2、履 行 独立 董事 职 责，积极 出 席相 关会 议，认 真审 议 董事 会各 项 议案，对公 司 相 关事项 发 表 独立意 见，切实维 护 了 公司和 股 东 尤其是 社 会 公众股 股 东 的利益。现 就2018年度独立董事履职情况述职如下：一、出 席会议 情 况（1）2018年度 本人任职后公司召开了11 次董事 会，出席会议的情况如下：独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘宁 11 1 10 0 0 否（2）2018 年 度公司共召开股东大会3 次，本人列席次数为1次。二
3、、发 表独立 意 见 情况（1）关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 独立意见 第六届董事会第十二次会议审议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，发表独立意见如下：在 不 影 响公司 经 营 计划、募 投 项目建 设 计 划、募 集 资 金使用 计 划 和保证 募 集 资金安 全 的 情况 下，为 提高 公 司资 金使 用 效率，降 低 财务 费用，同意 公司 使 用不 超过 人 民币10 亿 元 的部 分闲置 募 集 资金暂 时 补 充流动 资 金，补充 期 限 为12 个月，自2018 年2 月12 日起 至2019 年2 月11 日止，可节省财务费用约4,350 万元
4、，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补充 流 动资 金事 项 没有 变相 改 变募 集资 金 用途，不 会 影响 募集 资 金投 资计 划 的正 常进 行。在 此期间 内，如 果因 项 目建 设加 速 推进 需要 提 前使 用募 集 资金，公 司 提前 归还 用 于补 充流 动 资金 的闲置募集资金至募集资金专用账户。（2）关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 第 六 届 董事会 第 十 二次会 议 审 议 关 于 使 用部分 闲 置 募集资 金 进 行现金 管 理 的议案，发表独立意见如下：在 不 影 响公司 经 营 计划、募 投 项目建 设 计 划、募 集
5、资 金使用 计 划 和保证 募 集 资金安 全 的 情况 下，同 意公 司 对不 超过 人 民币10 亿 元 的部 分闲 置 募集 资金 进 行现 金管 理，该 额度 可 循环 滚动使 用，使用期 限 自 公司2018 年第 一 次临 时 股 东大会 审 议 通过之 日起12个月 内。在上述 期 限 及 额度范围内授权公司财务部负责办理具体相关事宜，并授权公 司董事长最终审定并签署相关文件。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。（3）关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见 第 六 届 董事会 第 十 三次会 议 审 议 关 于 以 募集资 金 置 换预先 已 投
6、 入募集 资 金 投资项 目 的 自筹资金的议案，发表独立意见如下：公 司 预 先 以 自 筹 资 金 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 行 为 未 与 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 相 抵触，不影 响公 司 募集 资金 投 资项 目的 正 常进 行，不 存在 变相 改 变募 集资 金 投向 和损 害 股东 利益的 情 况，符 合 维 护公 司发 展 利益 的需 要，符 合维 护 全体 股东 利 益的 需要，内容 及程 序 符合 中华人民共和国公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）、公司章程等相关规定。（4）对公司 聘任部分高级管
7、理人员的独立意见 第 六 届 董事会 第 十 四次会 议 审 议 关 于 公 司聘任 部 分 高级管 理 人 员的议 案，发表 独 立 意见如下：经 审 查，公司 董 事 会提供 的 副 总经理 候 选 人的职 业、学历、职 称、详细 的 工 作经历 等 有 关资 料，未发现 副 总 经理候 选 人 有公 司 法 第146 条 及 公司 章 程 第127 条 规 定的情 形，以 及被 中 国证 监会 确 定为 市场 禁 入 者 并且 禁 入尚 未解 除 的情 形，张 建群 先生、吕启 涛先 生、杨 朝辉先 生、陈 克胜 先 生、周辉 强 先生、任 宁 先生、宁 艳 华先 生、杜 永刚 先生、王
8、瑾 先生、黄祥 虎先生、尹建 刚先 生、赵 光辉 先 生、罗波 先 生、吴铭 先 生、朱海 涛 先生、董 育 英先 生作 为 公司 副总经 理 的任 职资 格 不违 背相 关 法律、法 规 和 公司 章 程 的禁 止 性规 定。公 司董 事会 对 上述 人员的 审 议、表决 等 程序 符合 公司 法 和 公 司章 程 的 规定，同意 上述 人 员作 为公 司 副总 经理候选人。（5）关于公 司聘任会计师事务所的独立意见 公 司 第 六届董 事 会 第十五 次 会 议审议 关于 续聘 瑞 华 会计师 事 务 所（特 殊 普 通合伙）为 公司2018 年度 审计机构的议案，发表独立意见如下：董 事
9、 会 在发出 关 于聘请 瑞 华 会计师 事 务 所（特 殊 普 通合伙）为 公司2018 年 度审 计机 构 的议 案 前，已 经 取得 了 本人的认 可并 经 审计 委员 会 审议 通过。瑞华 会计 师 事务 所（特 殊普 通合伙）在审 计过 程 中，坚持 独 立审 计准 则，较 好地 履 行了 双方 签 订的 业 务 约定 书 所 规定 的责任 与 义 务，本人 同 意续聘 瑞 华 会计师 事 务 所（特 殊 普 通合伙）为 公司2018 年度 财 务审 计 机 构，并提交公司董事会和股东大会审议。（6）关于公 司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 对 公 司 关联方 资
10、金 往来及 对 外 担 保情 况 的 专项说 明 及 独立意 见 在 第六届 董 事 会第十 五 次 会议（年度会议）发表独立意见如下：报告期，公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金合计230,534.82万 元，其中控股股东、实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业、其 他 关 联 人 及 其 附 属 企 业 合 计 占 用505.58 万 元，公 司 的 子 公 司 及 其附属企业合计占用230,029.24 万元。上 述资金占用源于公司和关联方的正常业务往来，符合 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的相关规定。公 司 没 有 为 股 东、股 东 的 控
11、股 子 公 司、股 东 的 附 属 企 业 及 本 公 司 持 股50%以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对 公 司 关联方 资 金 往来及 对 外 担保情 况 的 专项说 明 及 独立意 见 在 第六届 董 事 会第十 九 次 会议（半年度会议）发表独立意见如下：报 告 期 内，公 司 不 存在控 股 股 东及其 它 关 联方非 正 常 占用公 司 资 金的情 况。报告期 内 公 司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0 万元，余额0 万元。公 司 没 有 为 股 东、股 东 的 控 股 子 公 司、股 东 的 附 属 企 业 及 本 公 司 持 股50%以 下 的
12、其 他 关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。（7）关于公 司对大族冠华继续担保事项的独立意见 公司第六届董事会第十五次会议审议关于公司对外担保的议案，发表独立意见如下：大族冠华目前不具备按期还款能力，如其未能按期还款，公司作为连带责任人将代其支付。通 过 续保，公 司 还款 责任 得 到延 期，同 时也 有利 于 大族 冠华 解 决生 产经 营 所需 资金、改善 其经营 情 况，有助 于 减少 公司 财 务损 失，符 合公 司及 公 司股 东，特 别是 中小 股 东的 利益。公司 董事会 审 议该 事项 的 程序 不存 在 违反 法律、法规 的情 形，同 意将 关于 公司 对 外担 保的
13、议 案 提交公司2017 年 度股东大会审议。（8）关于公 司内部控制评价报告的独立意见 公 司 第 六届董 事 会 第十五 次 会 议审议 2017 年度 内 部 控制评 价 报 告的 议 案，发表 独 立 意见如下：公 司 现 有内部 控 制 体系基 本 上 符合我 国 有 关法规 和 证 券监管 部 门 的要求，也 适合当 前 公 司生 产 经营 实际 情 况的 需要。公司 重要 业 务环 节及 高 风险 领域 均 能得 到有 效 控制，保 证 了公 司经营 管 理的 正常 运 行和 信息 披 露的 真实、准确 和完 整，为 管理 层 科学 决策 奠 定了 良好 的 基础。董事 会 审
14、计委员 会 出 具的关 于2017 年度 内 部 控制的 评 价 报告真 实、客观地 反 映 了公司 内 部 控制的建设及运行情况。（9）关于公 司2017 年度 利润分配预案的独立意见 公司第六届董事会第十五次 会议审议 2017 年 度利润分配的预案，发表独立意见如下：通 过 认 真审阅 董 事 会提出 的2017 年度 利 润 分配预 案，本人认 为 该 预案符 合 公司章 程 中规 定 的现 金分 红 政策 以及 股 东回 报计 划 的规 定，符 合公 司实 际 情况，有 利 于公 司的 长 远发 展和保障投资者权益。本人同意该利润分配预案，并同意提交公司2017 年 度股东大会审议。
15、（10）关于 使用自有资金进行投资理财的独立意见 公 司 第 六届董 事 会 第十五 次 会 议审议 关 于使用 自 有 资金进 行 投 资理财 的 预案，发 表 独立意见如下：公 司 目 前经营 情 况 良好，财 务 状况稳 健，自有资 金 充 裕，在 保 证 公司正 常 运 营和资 金 安 全的 基 础上，运 用 自有 闲置 资 金购 买低 风 险的 理财 产 品，有利 于 在控 制风 险 前提 下提 高 公司 自有资 金 的使 用效 率，增 加公 司 投资 收益，不会 对公 司 生产 经营 造 成不 利影 响，符 合公 司 利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。（11
16、）关于 回购公司股份的预案之独立意见 公司第六届董事会第十八次会议审议 关于回购公司股份的预案，发表独立意见如下：公 司 回购股 份 方 案符合 中 华人民 共 和 国公司 法、中 华 人 民共和 国 证 券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、深圳证券交 易所股票上市规则 等相关法律、法规及公司章程的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。公 司 本次回 购 股 份的资 金 来 自公司 的 自 有资金 或 自 筹资金，回 购价格 公 允 合理，
17、不 存 在损害公司股东合法权益的情形。综 上 所 述，本人 认 为公司 本 次 回购股 份 合 法、合 规，符合公 司 和 全体股 东 的 利益。因 此，本人 同意将该关于回购公司股 份的预案提交公司股东大会审议。（12）关于 调整公司2018年度日常关 联交易预计的独立意见 公司第六届董事会第十九就次会议审议 关于调整公司2018年度日常关联交易预计 预案，发表独立意见如下：独 立 董 事对调 整2018 年度 日 常 关联交 易 预 计进行 了 事 前认可，并 发表了 独 立 意见：公 司 及控股子公司与关联法人的日常关联交易，主要涉及采购产品和提供劳务。关联交易遵循了公开、公 平、公 正
18、的 原 则，交易 价 格公 允，定 价依 据为 参 考市 场价 格 或公 司对 非 关联 方同 类 业务 的价格 确 定，未损 害 公司 和其 他 非关 联方 股 东的 利益。该关 联交 易 在交 易的 必 要 性、定 价 的公 允性和 议 案 审议表 决 的 程序性 方 面 均符合 关 联 交易的 相 关 原则要 求，同意 关 于 调整公 司2018 年度日常关联交易预计的议案。（13）关于 公司2018 年 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 公 司 第 六届董 事 会 第十九 就 次 会议审 议 关于公 司2018 年半 年 度 募集资 金 存 放与使 用 情 况的专项报告
19、的 预案，发表独立意见如下：经 过 核 查了解，本人 认为：公 司2018 半 年度 公 司募 集 资 金的存 放 和 使用情 况 符 合中国 证 监会、深圳 证券 交 易所 关于 上 市公 司募 集 资金 存放 和 使用 的相 关 规定，不 存 在募 集资 金 存放 和使用违规的情形（14）关于 调整2018 年 度日常关联交易预计的独立意见 公 司 第 六届董 事 会 第二十 就 次 会议审 议 关于调 整2018 年度 日 常 关联交 易 预 计的 预案，发表独立意见如下：公 司 及 控股子 公 司 与关联 法 人 的日常 关 联 交易，主 要 涉及采 购 产 品和提 供 劳 务。关 联
20、 交 易遵 循 了公 开、公 平、公正 的 原则，交 易 价格 公允，定价 依据 为 参考 市场 价 格或 公司 对 非关 联方同 类 业务 的价 格 确定，未 损 害公 司和 其 他非 关联 方 股东 的利 益。该 关联 交 易在 交易 的 必要 性、定 价 的公 允性 和 议案 审议 表 决的 程序 性 方面 均符 合 关联 交易 的 相关 原则 要 求，同意 关于 调整公司2018 年 度日常关联交易预计的议 案。三、董 事会下 设 委 员会工 作 情 况及年 报 工 作情况 1、作 为 第六届 董 事 会提名 委 员 会召集 人，本人报 告 期 内组织 召 开 了1 次工 作 会 议，
21、会 议 对提名公司部分高级管理人员事项进行认真审核，并将审核同意后的人选提交公司董事会审议。2、作为 第六届董事会战略委员会 成员，本人报告期内积极 参加报告期内组织的会议，对公司 与 华昌 达智 能 装备 集团 股 份有 限公 司 签署 合 作 意向 书 提 出意 见，同意 开 展战 略 合作，包括 产 业合 作、产 品研 发、客 户协 同开 发 等层 面的 协 同和 股权 层 面战 略合 作；对 公司 与 华昌 达的全 资 子公 司上 海 德梅 柯汽 车 装备 制造 有 限公 司签 署 合 作协 议 书 提出 意 见，同意 共 同成 立合资 公 司，发挥 各 自在 激光 技 术和 机器 人
22、 焊装 自动 化 技术 的优 势，进 一步 拓 展工 业激 光 加工 与机器人领域的协同发展。3、在公司2018年度财务报 告的审计和年报的编制过程中，本人和公司其他独立董事约谈了部 分 业 务负责 人，认真听 取 公 司经营 层 对 公司2018 年度 生 产经 营 情 况和投 资 经 营活动 等 重 大 事项的汇报；听取公司财务总监对公司2018 年财 务状况和经营成果的汇报。四、对 公司进 行 现 场调查 情 况 及保护 社 会 公众股 东 合 法权益 方 面 所做的 工 作 1、2018 年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；2、凡须经董 事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；3、对公司财 务运作、资金往来等日常经营情况定期查阅有关财务资料；4、本人还多次到公司调研和工作，利用本人的专业知识，对公司战略发展、风险控制和规范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。五、其 他工作 1、未有提议 召开董事会的情况；2、未有独立 聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是 本人对2018 年度 履行职 责情况的汇报。独立董事：刘宁 联系方式：2019 年 4 月 23 日
