1、 南极电商 股份有限公司第六届董事会第 三十五次会议-1-南极电 商 股份有限公司 独 立董事 关于公 司第六 届董事会第 三十五次会议相关 议案的独立意见 根据证 监会 关于 在上市 公司建 立独立 董事 制度的 指导意 见、深圳 证券交 易所股 票上 市规则、深圳 证券 交易所 中小企 业板上 市公 司规 范 运作指 引、公司 章程、公司 独立董 事工作制度等相关规 章制度 的有关规定，我们 作为南 极电商股份有限公 司（以 下简称“公司”）第六届董 事会 独立 董事，现 就公司 第六 届董 事会 第 三 十五 次 会议 相关 事项 发表 独立意 见如 下：一、关于公司 2020 年度利润
2、分配预案的独 立意 见 经容诚 会计 师事 务所（特 殊普通 合伙）审计，公司 2020 年 度合 并报 表归 属于 上市公 司股 东的净利 润 为 1,187,989,729.36 元，提 取法 定盈 余公 积 金 28,049,290.53 元，2020 年实现 的合 并报表可分 配利 润 为 3,798,264,490.29 元；母 公司 实现 净 利润 475,310,859.14 元，按 母公司 净利 润的10%提 取法 定盈 余公 积金 47,531,085.91 元，加 上以 前年度 未分 配利 润 341,755,270.37 元，减 去本 年实施的 2019 年 度对股 东利
3、润 分配 302,301,266.17 元，2020 年末母 公司可 分配的 利润 为467,233,777.43 元，资本 公 积期末 余额 为 1,873,293,946.10 元。根据 公司法 等 法律法 规的相 关规定，上 市公司 通过回 购专户 持有 的本公 司股份，不 享受利润 分配、公 积金 转增 股本等 相关 权利。在符合 利润分 配原 则、保 证公司 正常经 营和 可持续 性发展，兼顾 股东 利益的 前提下，公 司提出 2020 年度 利润 分配 预 案为：拟 以扣 除回 购专 户 上已回 购股 份（93,298,318 股）后的 总股 本2,361,572,085 为 基数
4、，向 全体股 东每 10 股 派发现 金红利 1.66 元（含税），共派 发现金 红利392,020,966.11 元，母 公司 剩余未 分配 利润 75,212,811.32 元，暂 时用 于补 充流 动资金 或公 司发展，结 转以 后年 度分 配。另外，公司 本期 不进 行资 本公积 转增 股本，不 送红 股。公司 2020 年度 利润 分配 预 案是依 据公 司经 营发 展的 实际情 况制 订，该 利润 分配 预案有 利于公司长 远发展，不 存在 损 害公司 和股东 利益 的情 形，符合 公司 章程 相 关 规定。因此。我们同意本 次董 事会 提出 的利 润分配 预案，同 意将 该预 案
5、提交 公 司 2020 年 年度 股 东大会 审议。二、关于公司董事、监事 报酬的议案的独立 意见 经核查，我们 认为：公 司制 定的董 事、监 事报酬 及津 贴 方案符 合相 关规 定及 公司 实际情 况，同意公 司按 此方 案发 放董 事、监 事报 酬及 津贴。三、关于公司高级管 理人 员报酬的议案的独 立意 见 经核查，我们 认为：公司 制定的 高级管 理人 员报酬 方案符 合有关 法律、法规 及公司 章程 的 南极电商 股份有限公司第六届董事会第 三十五次会议-2-规定，同意 公司 按此 方案 发放公 司高 级管 理人 员薪 酬。四、关于续聘 2021 年度审计机构的议案的 独立 意见
6、 经核查，我 们认 为：2020 年度，公司 聘请 的容诚 会 计师事 务所（特 殊普 通合 伙）在 提供 审计服务 工作中，恪 尽职 守，遵循 独立、客观、公 正 的执业 准则，按照 中国 注 册会计 师审计 准则的要求 执行了 恰当 的审 计 程序，为发表 审计 意见 获 得了充 分、适 当的 审计 证 据，较 好地完 成了公司委 托的各 项工 作，因 此，同 意公司 继续 聘请 容诚 会计 师事务 所（特殊 普 通合伙）作为 本公司 2021 年 度审 计机 构。公 司支付 给该 所 的 2020 年 度 审计费 用是 合理 的。五、公司 2020 年度内部控制自我评价报告 的独 立意见
7、 经核查，我们 认为：公 司建 立的内 部控 制制 度，符合 国 家有关 法规 和证 券监 管部 门的要 求。在 2020 年 度内，未 发现 公 司存在 内部 控制 设计 或执 行方面 的重 大缺 陷，公 司 内部控 制的 设计 是完整和 合理的，符 合公 司 生产经 营和企 业管 理的 需 要，能 够合理 地保 证内 部 控制目 标的达 成。公司董 事会 审计 委员 会编 制的 公 司 2020 年度 内部 控制自 我评 价报 告 完 整、客观地 反映 了公司内部 控制 情况。六、关于关联方占用 公司 资金及对外担保事项 发表 的独立意见 我们对 公司 截止 2020 年 12 月 31
8、日 对外 担保 情况 和控 股股东 及其 他关 联方 占用 资金情 况进行了了 解和 核查，认 为：1、关 联方 资金 占用 情况 截至本 报告期 末，公司不 存在发 生或以 前期 间发生 但延续 到报告 期的 控 股股 东及其 他关 联方占用 公司 资金 的情 况，也不存 在将 资金 直接 或间 接提供 给控 股股 东及 其关 联方使 用的 情形。2、对 外担 保情 况 截至本 报告期 末，严格按 照有关 规定规 范公 司对外 担保行 为，控 制公 司对外 担保风 险，没有违反 关于 规范 上市 公 司对外 担保行 为的 通知 的事项 发生。公司 已建 立 了完善 的对外 担保风险控 制制度
9、，担 保风 险 得到充 分揭示 并能 得到 有 效的控 制，不 会因 被担 保 方债务 违约而 承担担保责 任。七、关于聘请 2021 年度审计机构的独立意见 容诚会 计师事 务所（特殊 普通合 伙）具 备证 券、期 货相关 业务审 计从 业资格，具有 上市 公司审计 工作的 丰富 经 验 和 职业素 养。容 诚会 计师 事 务所（特殊普 通合 伙）已 连续多 年为公 司提供审计 服务，在为 公司 提 供审计 服务的 工作 中，恪 尽职守，公正 的执 业准 则，较好 地完成 了审计工作。出具 的审 计报 告 能够公 正、真 实地 反映 公 司的财 务状况 和经 营成 果。因此，为保 持审计工作
10、 的连续 性，我们同 意继续 聘任容 诚会 计师事 务所（特殊普 通合 伙）为 公司2021年 度财 务 南极电商 股份有限公司第六届董事会第 三十五次会议-3-报告的 审计 机构。八、关于使用闲置自 有资 金购买理财产品的议 案 的独立意见 理财的 资金 来源 为公 司闲 置自有 资金，在符 合国 家法 律法规 及保 障投 资资 金安 全的前 提下，理财业 务有利 于提 高资 金 使用效 率，能 够获 得一 定 的投资 收益，不影 响公 司 日常资 金正常 周转及公司 业务的 正常 开展，符合公 司和全 体股 东的 利 益，不 存在损 害公 司及 全 体股东，特别 是中小股东 利益的 情形。
11、本 次 审议和 表决程 序符 合中 国 证监会、深圳 证券 交易 所 的相关 法律法 规和公司内 部规 章制 度的 规定。因此，我 们同 意该 事项。九、关于会计政策变 更的 独立意见 公司依 据财政 部颁 布的新 租赁准 则的要 求，进行合 理变更，符合 企 业会计 准则、深 圳证券交 易所中 小企 业板 上 市公 司 规范运 作指 引 等 相关规 定。执 行变 更后 的 会计政 策能够 更加客观、公允地 反映 公司 的 财务状 况和经 营成 果，不 存在损 害公司 及全 体股 东 利益，特别是 中小股东利 益的情 形。本次 审 议和表 决程序 符合 中国 证 监会、深圳证 券交 易所 的 相关法 律法规 和公司内部 规章 制度 的规 定。因此，我们 同意 该事 项。独立董事：万解 秋 王海峰 吴小 亚 二二一 年四 月 十五日
