1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 公开发行可转换公司债券 的 法律意见书 二一八 年五 月 法律意见书 4-1-2 目 录 释 义.6 正 文.9 一、本次发行的批准和授权.9 二、公司本次发行的主体资格.9 三、本次发
2、行的实质条件.9 四、公司的设立.17 五、公司的独立性.17 六、股东（实际控制人）.18 七、公司的股本及演变.19 八、公司的业务.21 九、关联交易及同业竞争.22 十、公司的主要财产.23 十一、公司的重大债权债务.24 十二、公司重大资产变化及收购兼并.24 十三、公司章程的制定与修改.25 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.25 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.25 十六、公司的税务和财政补贴.26 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.26 十八、公司募集资金的运用.27 法律意见书 4-1-3 十九、公司的业务发展目标.27 二十、诉讼、
3、仲裁或行政处罚.27 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.32 二十二、本次发行的总体结论性意见.33 法律意见书 4-1-4 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮 政 编 码：100022 31,33,36,37/F,SK Tower,6A Jianguomenwai Avenue,Chaoyang District,Beijing 100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)5957 2288 传真/Fax：(8610)6568 1022/1838 网址：北京市中伦律师事务所 关于深圳拓邦股份有限公司 公
4、开发行可转换公司债券 的 法律意见书 致：深 圳 拓邦 股 份 有 限公 司 根据深 圳拓邦 股 份 有限公 司（简称“发 行 人”、“公 司”）与 北 京 市中伦 律 师事 务 所（简称“本 所”）签 订 的 专 项 法 律服务 合 同 的约 定 及 受本所 指 派，本所 律 师 作为发 行 人 本次公 开 发 行可转 换 公 司债券（以下 简称“本 次发行”）发行工作的专项法律顾问，出具本法律意见书。本所根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证 券 法 律业务 执 业 规则（试 行）等 有 关 法律、法
5、 规和 中国 证 券 监督管 理 委 员 会（以 下 简称“中 国 证监会”）的有关 规 定，按照 公 开发行 证 券 公司信 息 披 露 的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师声明如下：一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人本次公开发行的 募集说明书 进行了审慎审阅，本所律师保证本法律 法律意见书 4-1-5 意见书和律师工作报告不存在虚假记 载、误导性陈述及重
6、大遗漏。二、本所律师依据中国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。六、本所律师仅就与发行人本次发行
7、有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：法律意见书 4-1-6 释 义 本法律意见书 中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：发行
8、人、公司、拓邦股份 指 深圳拓邦股份有限公司（曾用名：深圳市拓邦电子科技股份有限公司）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所 保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 深圳拓邦股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修正）证券法 指 中华人民共和国证券法（2013 年修正）发行办法 指 上市公司证券发行管理办法（2008 年修订）证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）联营企业
9、指 根据财政部企业会计准则 关联方关系及其交易的披露、企业会计准则第 36 号关联方披露等相关规定，投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业 20%或以上至 50%表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。律师工作报告 指 北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份 法律意见书 4-1-7 有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书 募集说明书 指 深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券募
10、集说明书 发行方案 指 发行人 2017 年年度股东大会审 议通过的 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案 股东大会 指 深圳拓邦股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳拓邦股份有限公司董事会 监事会 指 深圳拓邦股份有限公司监事会 香港拓邦 指 拓邦（香港）有限公司 印度拓邦 指 Topband India Private Limited 吉之光电子 指 深圳市吉之光电子有限公司 2015 年度审计报告 指 中瑞岳华会计师事务所于 2016 年 04 月 15日出具的“瑞华审字201648250005 号”审计报告 2016 年度审计报告 指 瑞华会计师事务所于 2017 年 03 月
11、 17 日出具的“瑞华审字201748270004 号”审计报告 2017 年度审计报告 指 瑞华会计师事务所于 2018 年 03 月 27 日出具的“瑞华审字201848270001 号”审计报告 公司近三年审计报告 指 公司 2015 年度 审计报告、2016 年度 审计报告和 2017 年度审计报告 近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 法律意见书 4-1-8 报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 和 2018 年 1-3 月 中国、境内、我国 指 中华人民共和国大陆地区（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）香港
12、 指 中华人民共和国香港特别行政区 A 股 指 人民币普通股 元 指 人民币元 本次发行、本次公开发行 指 发行人本次申请公开发行可转换公司债券 法律意见书 4-1-9 正 文 一、本 次 发行 的 批 准 和授 权（一）发行人 2017 年年度股东大会 已依法定程序批准本次发行。（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程 等规定，发行人上述会议决议 内容合法、有效。（三）发行人 2017 年年度 股东大会作出决议，授权公司董事会办理本次 发行的具体事宜，该决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关的授权合法有效。（四）公司本次发行尚待中国证监会核准，发行人的可转换
13、公司债券的上市尚须获得 深圳证券交易所同意。二、公 司 本次 发 行 的 主体 资 格（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或 公司章程 规定的需要公司终止的情形。（三）经核查，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。三、本 次 发行 的 实 质 条件（一）本次公开发行可转换公司债券符合 证券法 第十三条中规定的条件 1.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 具 有 健 全 的 组 织 机 构，管 理 部 门、研 发 部 门、销售部门、生产部门等部
14、门各司其责，运行良好，符合 证券法 第十三条第（一）项规定。2.根据瑞华出具的公司近三年的 审计报告和 2018 年 1-3 月未经审计的财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，本次发行符合证券法第十三条第（二）项规定。法律意见书 4-1-10 3.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载，无 其 他 重大违法行为，本次发行符合证券法 第十三条第（三）项规定。（二）本次公开发行可转换公司债券符合 证券法 第十六条中规定的条件 1.根据公司 2018 年 1-3 月未经 审计的财务报表，截至 2018 年 3 月 31 日，公 司
15、 最 近 一 期 经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产（未 经 审 计）为1,982,098,253.98 元。发行人最近一期合并报表净资产额未低于 3,000 万元，且本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期合并报表净资产的比例未超过 40%，符合证券法第十六条第一款第（一）、（二）项规定。2.根据 发行方案，本次发行的可转换公司债券票面 利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行人及发行人全体董事已出具声明，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利
16、率不会超过国务院限定的利率水平。发行人最近三年实现的年均可分配利润为 14,498.08 万元，按合理利率水平计算，足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。本所律师认为，发行人本次债券的票面利率未超过国务院限定的利率水平，且发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券 一年的利息，符合 证券法 第十六条第一款第（三）、（五）项规定。3.根据 发行方案、募集说明书，本次募集资金投资项目的投向包括 拓邦华东地区运营中心 和补充流动资金。经 本所律师核查，本次发行各项募集资金投资项目符合国家产业政策，符合证券法第十六条第一款第（四）项规定。4.发 行 人 不 存 在 证
17、 券 法 第 十 八 条 规 定 的 情 形，即 不 存 在 不 得 再 次 公 开发行公司债券的下列情形：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公 开 发 行的公 司 债 券或者 其 他 债务有 违 约 或者延 迟 支 付本息 的 事实，仍处于继续状态；法律意见书 4-1-11（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。（三）本次公开发行可转换公司债券符合发行办法第六条规定的条件 1.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 已 建 立 健 全 的 股 东 大 会、董 事 会、监 事 会 和 独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合 发行办法 第六 条第（
18、一）项的规定；2.根据瑞华出具的 内部控制鉴证报告（瑞华核字201848270006 号）及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷，本 次发行符合发行办法第六条第（二）项的规定；3.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，发 行 人 现 任 董 事、监 事 和 高 级 管 理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
19、，本次发行符合 发行办法第六条第（三）项的规定；4.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，发 行 人 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本 律师工作报告 第五 部分“公司的独立性”）。根据发行人的说明及经核查，发行人 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合发行办法第六条第（四）项、第（五）项规定的条件。（四）本次公开发行可转换公司债券符合发行办法第七条规定的条件 1.根据瑞华出具的 审计
20、报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合发行办法第七条第（一）项规定的条件；2.根据瑞华出具的审计报告 和 2018 年 1-3 月未经审计的财 务报表、发行人的说明及本所律师核查，发行人 业务和盈利来源相对稳定，拥有独立的研发、法律意见书 4-1-12 生产、销售、售后服务系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生 产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重 依赖控股股东、实际控制人的情形，符合 发行办法 第七条第（二）项规定的条件；3.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，发 行 人 现 有 主 营 业 务 或 投 资 方
21、向 能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合发行办法第七条第（三）项规定的条件；4.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，发 行 人 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合 发 行办法 第七条第（四）项规定的条件；5.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，发 行 人 重 要 资 产、核 心 技 术 或 其 他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合发行办法第七条第（五）项规定的
22、条件；6.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，发 行 人 不 存 在 可 能 严 重 影 响 公 司 持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合发行办法第七条第（六）项规定的条件；7.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，公 司 不 存 在 最 近 二 十 四 个 月 内 曾 公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合 发行办法第七条第（七）项规定。（五）本次公开发行可转换公司债券符合发行办法第八条规定的条件 1.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范，严 格 遵 循 国 家 统 一 会
23、 计 制度的规定，符合发行办法第八条第（一）项规定的条件；2.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合 发行办法 第八条第（二）项规定的条件；法律意见书 4-1-13 3.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 资 产 质 量 良 好，不 存 在 不 良 资 产 足 以 对 公 司 财务状况造成重大不利影响的状况，符合 发行办法 第八条第（三）项规定的条件；4.根据瑞华出具的 审计报告 及经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循
24、国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合 发行办法第八条第（四）项规定的条件；5.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017年度以现金方式累计分配的利润 为 181,234,747.6 元（2017 年尚未实施），占最近三 年 实 现 的年 均 可 分 配利 润（归 属于 上 市 公 司股 东 的 净 利润）14,498.08 万元的125.01%。发行人最近 三年以现金 方式累计分 配的利润不 少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合 发行办法 第八条第（五）项和 中国证券监 督 管 理
25、委 员 会 关 于 修 改 上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 第 三 条 规 定 的 条件。（六）本次公开发行可转换公司债券符合发行办法第九条规定的条件 1.根据瑞华出具的 审计报告、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财 务会计文件无虚假记载。2.根 据 发 行 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查，发 行 人 最 近 三 十 六 个 月 未 受 到 中 国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海 关 法 律、行 政 法 规 或 规 章 而 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 或 者 受 到 刑 事 处
26、 罚 的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。（七）本次公开发行可转换公司债券符合发行办法第十条规定的条件 1.根据 发行方案，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合 发行办法第十条第（一）款规定的条件；2.经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、法律意见书 4-1-14 土地管理等法律和行政法规的规定，符合 发 行办法 第十条第（二）项规定的条件；3.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 不 包 括 持 有 交 易 性 金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资
27、于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合 发 行办法 第十条第（三）项规定的条件；4.经 本 所 律 师 核 查，发 行 人 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 实 施 后，不 会 与 控 股 股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次发行符合 发行办法第十条第（四）项规定的条件；5.经本所律师核查，发行人已制定 募集资金使用管理办法，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合发行办法第十条第（五）项规定的条件。（八）发行人本次公开发行可转换公司债券不存在 发行办法 第十一条的规定的下列不得公开发行证券的情形：1.本次发
28、行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3.公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4.公 司 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 存 在 未 履 行 向 投 资 者 作出的公开承诺的行为；5.公 司 或 其 现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。（九）本次公开发行可转换公司债券符合 发行办法 第十四条规定的条件 1.根据公司近三年的审计报告，
29、发行人 2015 年度、2016 年度及 2017年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平 法律意见书 4-1-15 均净资产收益率的计算依据）分别为 9.03%、8.75%、11.01%。发行人最近三个会计年度加权平均 净资产收益率平均未低于百分之六，符合 发行办法 第十四条第（一）项规定的条件；2.根 据 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查，本 次 发 行 前，发 行 人 本 次 发 行 后 累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合 发行办法 第十四条第一款第（二）项的规定；3.发 行 人 最 近 三 年 实 现 的 年 均
30、可 分 配 利 润(归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经常性损益的净利润）不少于公司债券一年的利息，符合 发行办法 第十四条第（三）款规定的条件。（十）本次公开发行可转换公司债券符合 发行办法 第十五、十六条规 定的条件 根 据 发行方 案，本次 公 开 发 行可 转 换 公司债 券 的 期限为 六 年，债券 每 张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合发行办法第十五、十六条规定的条件。（十一）本次公开发行可转换公司债券符合 发行办法 第十七条规定的
31、条件 根据公司和鹏元资信评估有限公司签署的公开发行公司债券信用评级合同（鹏元信评（2018）GS 第 X005 号），发行人已聘请鹏元资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据“鹏 信评2018 第 Z147 号01”号 评级报告，发行人长期信用等级为 AA，本 次债券 信用等级为 AA。本次发行完成后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。经核查鹏元资信评估有限公司营业执照及证券市场资信评级业务许可证（编号为 ZPJ002）后，本所律师认为，鹏元资信评估有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具评级报告的资质，符合发行办法第十七条规定的条件。法律意见书 4-1-16
32、（十二）本次公开发行可转换公司债券符合 发行办法 第十八 条规定的条件 发行人已在 募集说明书 中约定公司应当在可转换公司债券期满后五 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合 发行办法 第十八条规定的条件。（十三）本次公开发行可转换公司债券符合 发行办法 第十九条规定的条件 经本所律师核查，募集说明书 中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合 发行办法第十九条规定的条件。（十四）根据公司 2018 年 1-3 月 未经审计的财务报表，发行人最近一期归属于
33、上市公司股东的净资产（未经审计）为 1,982,098,253.98 元，不低于人民币十五亿元，根据发行办法第二十条，公司本次公开发行，无需提供担保。（十五）本次公开发行可转换公司债券符合 发行办法 第二十一至二十六条规定的条件 1.经 本 所 律 师 核 查，本 次 公 开 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 的 转 股 期 限 为“自 发行 结 束 之日起 满 六 个月后 的 第 一个交 易 日 起至可 转 换 公司债 券 到 期日止”，符 合发行办法第二十一条规定。2.经 本 所 律 师 核 查，本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 初 始 转 股 价 格 不 低 于 募
34、集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具 体 初 始 转 股 价 格 由 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 发 行 前 根 据 市 场 和 公 司 具 体 情况与保荐人（主承销商）协商确定。前述规定符合 发行办法 第二十二条规定。法律意见书 4-1-17 3.经 本 所 律 师 核 查，本 次 公 开 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 就 赎 回 条 款 和 回 售 条款 作 出 了明确 规 定，
35、募 集 说 明书 中 已 约定公 司 改 变公告 的 募 集资金 用 途 的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合发行办法第二十三、二十四条规定。4.经 本 所 律 师 核 查，就 因 配 股、增 发、送 股、派 息、分 立 及 其 他 原 因 引 起发 行 人 股份变 动 时 的本次 债 券 转股价 格 的 调整方 式 作 出了明 确 规 定。同 时，募集说明书 就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合 发行办法 第二十五及二十六条规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合 证券法、发行办法 等法律、法规和规范性文件的规
36、定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。四、公 司 的设 立 经核查，本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，公司设立的程序、资格、条件、方式等 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权 部门的批准。五、公 司 的独 立 性（一）根据公司的确认，并经本所律师审阅公司取得的相关资质文件 和证书，访谈公司主要职能部门的负责人，公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司设立了生产、销售、采 购和财务等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售市场。（二）根据公司
37、的确认，并经本所律师查阅公司主要资产的权属证书及购置发票，登录 产权登记机构网站查询公司主要资产的权 利状况，公司的资产完整。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具 有 法律意见书 4-1-18 独立的采购和产品销售系统。（三）根据公司及公司高级管理人员的确认，并经本所律师访谈公司人力资源部门的负责人，公司的人员独立。公司的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，公司的财务人员未在公司的控股 股东控制的其他企业中兼职。（四）根据公司 近三年审计报告 和
38、 2018 年 1-3 月未 经审计的财务报表及公司的 确认，并经本所律师查验公司 开户许可证 信息 及对公司财务负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行 账户的情形。（五）根据公司的确认，并经本所律师 对公司相关职能部门的负责人 进行访谈，查验相关的内部审批文件，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（六）根 据公司的确认，并经本所律师
39、审阅公司持有的 营业执照 及相 关业务资质证书，公司的业务独立。公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；公司 的业务独立于 控股股东及其控制的其他企业。（七）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务 及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。六、股 东（实 际 控 制 人）（一）公司的股东 法律意见书 4-1-19 根据中国
40、证券登记结算有限责任公司提供的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数据表和公司的说明，截至 2018 年 3 月 31 日，公司股本总额为 679,860,478 股。公司前十名股东持股情况为：序号 股东名称 持股总数（股）持股比例(%)1 武永强 158,005,810 23.24 2 纪树海 25,212,428 3.71 3 谢仁国 15,750,591 2.32 4 华 鑫 国 际 信 托 有 限 公 司 华 鑫 信 托 国 鑫28 号集合资金信托计划 13,500,000 1.99 5 香港中央结算有限公司 12,959,776 1.91 6 珠海中兵广发投资基金合伙企业
41、（有限合伙）9,000,000 1.32 7 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 国 投 瑞 银 锐 意 改 革灵活配置混合型证券投资基金 7,421,376 1.09 8 马伟 4,889,956 0.72 9 李梅兰 4,797,200 0.71 10 王连益 4,588,304 0.67 根据 公司提供的书面文件并经 本所律师核查，上述股东中 持有公司 5%以上股份的自然人股东 武永强为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。（二）实际控制人 截至 2018 年 3 月 31 日，武永强共持有公司 158,005,810 股股份，占公司股份总数的 23.24%，为公司的实际控制
42、人。七、公 司 的股 本 及 演 变（一）经本所律师审阅公司的工商登记资料，通过互联网查询公司公开披露的相关信息，公司自 2007 年上市以来的股本变动 符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。（二）公司第一大股东武永强 持有的公司股份质押情况 法律意见书 4-1-20 根据 中国证券登记结算有限责任公司提供的合并普通账户、融资融券信用账户前 100 名明细数据表、证券质押及司法冻结明细表、股票质押式回购交易业务交易委托书、股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书 和股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书，以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法
43、律意见书出具之日，武永强持有的公司股份 质押情况如下：1.武永强和信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）于 2015 年 10月 21 日签订 股票质押式回购业务交易 协议暨初始交易委托书，将其持有的公司 4,609,350 股股份质押给信达证券。初始交易日期为 2015 年 10 月 21 日，实际购回期限为 729 天，初始交易金额为 13,500,274 元。2.武永强和信达证券于 2015 年 11 月 3 日签订 股票质押 式回购业务交易协议暨初始交易委托书，将其持有的公司 5,130,000 股股份质押给信达证券。初始交易日期为 2015 年 11 月3 日，实 际购回期限为
44、 730 天，初始交易金额为 17,008,800元。3.武永强和信达证券于 2017 年 4 月 25 日签订 股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书，将其持有的 29,305,000 股股票质押给信达证券，初始交易日期为 2017 年 4 月 26 日，购回期限为 376 天，初始交易金额为 96,999,550元。4.武永强和信达证券于 2017 年 9 月 14 日签订 股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书，将其持有的 19,250,000 股股票质押给信达证券，初始交易日期为 2017 年 9 月 14 日，交易期限为 364 天，初始交易金额为 99,907,500元。5
45、.武永强和光大证券股份有限公司于 2017 年 9 月 14 日签订 股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书，将其持有的 13,040,000 股股票质押给光大证券股份有限公司，初始交易日期为 2017 年 9 月 14 日，交易期限为 364 天，初始交易金额为 60,000,000 元。法律意见书 4-1-21 6.武永强和信达证券于 2018 年 4 月 26 日签订 股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书，将其持有的 7,674,419 股股票质押给信达证券，初始交易日期为 2018 年 5 月 2 日，交易期限为 33 天，初始交易金额为 33,000,001.70 元。截至本
46、法律意见书出具之日，除上述披露的股份质押外，公司的 第一大股东武永强所持有的公司股份不存在 其他质押、司法冻结等任何形式的第三方权利或限制。八、公司 的业 务（一）公司及其控股子公司目前的业务 公司的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定，已经 深圳市市场监督管理局核准登记。根据公司的确认并经本所律师审阅 公司近三年 审计报告 和2018 年 1-3 月未经审计的财务报表，公司实际 从事的业务没有超出其 营业执照上核准的经营范围和经营方式。（二）根 据公 司 的 确 认并 经 本 所 律师 审 阅 公 司近 三 年 审计 报 告 和 2018年 1-3 月未 经审计的财务报表，公司未在中国大
47、陆以外的其他地方开展经营活动。公 司 在 香港设 立 了 全资子 公 司 香港拓 邦，取得了 企 业境外 投 资 证书（商境外投资证第 4403201200366 号），公司对香港拓邦投资总额为 106.5 万美元。香港拓邦 为依据香港法律注册的有限责任公司，目前有效存续，不存在依据香港法律、法规、公司章程等规定需要终止的情形。公 司 在 印度设 立 全 资子公 司 印 度拓邦，取 得了 企 业 境外投 资 证 书（境 外投资证第 N4403201800118 号），公司对印度子公司投资总额为 3,000 万美元。根据公司近三年审计报告 和 2018 年 1-3 月 未经审计的财务报表，以及公
48、司的说明，截至本 法律意见书出具之日，印度拓邦尚未开始经营。（三）公司目前从事的主营业务为：智能控制器、高效电机 及驱动和锂电池的研发、生产和销售。经核查，公司近三年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。法律意见书 4-1-22（四）经查阅公司近三年审计报告 和 2018 年 1-3 月 未经审计的财务报表，公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，主营业务突出。（五）经本所律师审阅工商行政管理机关提供的公司工商登记资料及相关政府主管机关出具的证明文件，审阅公司主要资产的权属证书 及 购置发票并进行了网络搜索核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。1.公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局
49、 核准。2.公司拥有与其主营业务、产品相关的自主 知识产权。3.公司的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况。4.公 司 不 存 在 法 律、法 规、规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的情形，目前合法存续。5.公 司 的 主 要 经 营 性 资 产 不 存 在 被 采 取 查 封、扣 押、拍 卖 等 强 制 性 措 施 的情形。九、关 联 交易 及 同 业 竞争（一）公司的关联方 根据 公司法、企业会计准则第 36 号关联方披露（财会（2006）第3 号）、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规、规范性文件的规定，以及公司的确认并经 本所律师核查，截至 报告
50、期末，公司主要关联方包括 关联法人和关联自然人。关联法人包括 持有公司 5%以上股份的股东控制的其他企业、公司董事控制的其他企业、控股子公司 及控股子公司之子公司、联营公司、其他参股公司（参股少于 20%的公司）、持有公司 5%以上股份的股东之近亲属控制的公司、其他关联法人、报告期内曾经存在的关联法人。关联自然人包括 持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员 及其关系密切的家庭成员。上述关联方具体情况详见 律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方”部分。（二）报告期内，公司与关联方之间发生重大关联交易包括采购商品/接受劳务的关联交易，具体情况详见 律师工作报告 九
