1、江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 1 证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：036 江苏沙钢股份有限公司 2015 年 第 三 季 度 报 告 正 文 江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人何春生、主管会计工作负责人张兆斌及会计机构负责人(会计主管人员)姚 晓 黎 声 明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。江苏沙钢
2、股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）6,959,881,088.95 7,137,412,666.70-2.49%归属于上市公司股东的净资产（元）2,317,185,937.91 2,388,563,526.68-2.99%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）2,744,626,930.19 16.7
3、4%6,807,278,438.27-11.05%归属于上市公司股东的净利润（元）-9,950,357.74-157.29%-72,867,952.66-239.24%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-13,934,341.54-182.05%-13,341,432.39-126.72%经营活动产生的现金流量净额（元）-515,718,240.24-61.07%基本每股收益（元/股）-0.0045-156.96%-0.0330-239.24%稀释每股收益（元/股）-0.0045-156.96%-0.0330-239.24%加权平均净资产收益率-0.43%-1.15%-3.10
4、%-5.30%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-10,706,506.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,412,038.78 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 17,511,776.51 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-69,370,450.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,729,001.53 减：所得税影响额 1,390,441.30 少数股东权益影响额（税后）4,711,939.05
5、合计-59,526,520.27-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 4 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性 损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通 股 股东总 数 及
6、前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 33,232 前 10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 江苏沙钢集团有限公司 境内非国有法人 19.88%313,431,986 李非文 境内自然人 7.17%113,000,000 刘振光 境外法人 6.98%110,000,000 黄李厚 境内自然人 6.66%105,000,000 李强 境内自然人 6.34%100,000,000 质押 50,000,000 王继满 境内自然人 6.34%100,000,000 质押 50,
7、000,000 朱峥 境内自然人 6.34%100,000,000 质押 40,000,000 刘本忠 境内自然人 5.13%80,837,572 燕卫民 境内自然人 5.08%80,000,000 质押 50,000,000 金洁 境内自然人 5.08%80,000,000 质押 40,000,000 前 10 名无限售 条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 江苏沙钢集团有限公司 313,431,986 人民币普通股 313,431,986 李非文 113,000,000 人民币普通股 113,000,000 刘振光 110,000,000
8、 人民币普通股 110,000,000 黄李厚 105,000,000 人民币普通股 105,000,000 李强 100,000,000 人民币普通股 100,000,000 王继满 100,000,000 人民币普通股 100,000,000 朱峥 100,000,000 人民币普通股 100,000,000 刘本忠 80,837,572 人民币普通股 80,837,572 燕卫民 80,000,000 人民币普通股 80,000,000 江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 5 金洁 80,000,000 人民币普通股 80,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明
9、 公司控股股东沙钢集团与其他股东未知是否存在关联关系或 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行 动人的情况；公司未知 其他股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）前 10 名普通股 股东黄李厚先生通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司无限售流通股 105,000,000 股；前 10 名普 通股股东朱峥先生通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司无限售流通股 10,000,000 股。公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件
10、普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报 告期 末优 先 股 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用（一）资 产负债构成情况 1、报告期 末，应收票据余额54,212.50 万元，比年初减少26,860.37 万元，下降33.13%，主要是产品跌价营业收入下降，应收票据回笼减
11、少。2、报告期 末，预付款项余额23,514.65 万元，比年初增加7,502.46 万 元，增长46.85%，主要是供应商未开票结算。3、报告期 末，应收利息余额2,144.92 万 元，比年初增加1,024.48 万元，增长91.43%，主要是淮钢公司借款给江苏天淮钢管有限公司的利息尚未收回。4、报告期 末，其他应收款余额43,657.38 万元，比年初增加33,436.45 万元，增长327.14%，主要是淮钢公司的股权转让款等尚未 收回。5、报告期 末，其他流动资产余额4,105.85 万元，比年初减少1,829.65 万元，下降30.83%，主要是待抵扣增值税（进项税额）减少。6、报
12、告期 末，长期股权投资余额976.02 万元，比年初减少34,241.13 万元，下降97.23%，主要是淮钢公司处置了江苏天淮钢管有限公司的股权。7、报告期 末，在建工程余额5,102.90 万 元，比年初减少27,276.34 万 元，下降84.24%，主要是淮钢公司优特钢产品结构调整升级改造项目完工转固定资产。8、报告期 末，短期借款余额36,800 万元，比年初减少29,500 万元，下 降44.49%，主 要是为了减少财务费用，淮钢公司归还了短期借款。9、报告期 末，应付票据余额51,613.93 万元，比年初增加14,569.91 万元，增长39.33%，主要是淮钢公司增加了采用银
13、行承兑汇票结算货款的规模。10、报告 期末，应交税费余额2,000.39 万元，比年初减少1,049.42 万 元，下降34.41%，主要是淮钢公司利润总额同比下降，应交所得税减少。11、报告 期末，预计负债余额6,937.05 万元，主要是母公司侯东方诉讼案一审败诉，预提了要求返还的4500万元本金及利息。（二）1-9 月利润构成情况 1、营业税 金及附加1,773.37 万元，同比减少1,353.60 万 元，下降幅度43.29%，主要是公司及子公司本期实际交纳的增值税同比减少。2、财务费 用-11.32 万元，同比减少7,110.21 万元，下降幅度100.16%，主要是淮钢公司为了降低
14、融资成本，短期借款同比减少；淮钢公司借款给江苏天淮钢管有限公司的利息收入同比增加。3、投资收 益-7,448.57 万 元，同比减少7,390.92 万元，主要是淮钢公司的参股公司江苏天淮钢管有限公司亏损确认的投资损失。4、营业利 润-2,964.46 万 元，同比减少14,622.84 万元，下降幅度125.43%，主要是钢铁行业整体不景气，钢材价格持续下跌，营业收入及产品销售毛利率均同比下降。5、营业外 支出8,553.41 万 元，同比增加8,301.88 万元，主 要是母公司计提了侯东方诉讼案的预计负债。6、所得税 费用-1,020.19 万元，同比减少2,828.96 万元，下降幅度
15、156.40%，主要原因是利润总额减少。（三）1-9 月现金流量构成情况 1、经营活 动产生的现金流量净额5.16 亿 元，比上年同期减少净流入8.09亿元，主要是本期钢材价格大幅下跌营业收入下降，销售商品的现金流同比减少。2、筹资活 动产生的现金流量净额-3.43 亿元，比上年同期减少净流出7.75 亿元，主 要是筹资借款收到的现金比上年同期江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 7 减少了10.24 亿 元，同时归还借款本息比上年同期减少18亿元。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 1、2015 年8 月29日，经公
16、司第五届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了 关于2015年半年度资本公积转增股本的议案，以公司截至2015 年6月30 日的总股本1,576,265,552 股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每10 股转增4股，合计转增股本630,506,220 股。股本转增完成后，公司总股本变更为2,206,771,772 股。报 告期不派发现金，不送红股。2015 年10月16日，完成了资本公积转增股本的权益分派。根据相关会计准则的规定，本报告中的基本每股收益和稀释每股收益已按最新股本进行了调整 并列报。2、2015年6月25日，公司因筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，
17、公司股票停牌。2015年7月23日，公司以重大资产重组申请继续停牌。目前公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，相关中介机构正在对本次重大资产重组涉及的相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，与本次重大资产重组相关的各类文件也正在有序准备之中。3、2015年2月16日，江苏沙钢集团有限公司分别与李非文先生、金洁先生、刘振光先生、李强先生、王继满先生、刘本忠先生、黄李厚先生、朱峥先生及燕 卫民先生等九人签订股权转让协议，约定沙钢集团按照5.29 元/股的价格将其持有的868,837,572 股（占公司总股本1,576,265,552 股的55.12%）公司股份转让给该等人士。本
18、次股权转让完成后，沙钢集团还持有沙钢股份313,431,986 股股份，其持有公司的股权比例由75%降至19.88%。本次股 权转 让完成后，沙钢集团仍持有公司313,431,986 股股份，占公司总股本的19.88%，仍为公司第一大股东，且李非文先生等九人之间不存在一致行动关系，李非文先生等九人均承诺不与本次股权转让的其 他受让人一致行动以获取沙钢股份的控制权，沙钢集团作为公司的第一大股东依其持有的股份所享有的表决权已足以对沙钢股份股东大会的决议产生重大影响，沙钢集团仍为公司的母公司。2015 年3月19日，公司收到沙钢集团转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券过户登记确认
19、书，沙钢集团通过协议转让公司股权已完成了过户登记手续。4、2013年8 月16日，公司收到江苏省苏州市中级人民法院的 应诉通知书（2013）苏中商初字第0118号，原 告侯东方起诉公司要求返还原高新张铜占用的4,500 万元及相应利息。起诉书声称：在未经侯东方等人同意的情况下，原高新张铜将侯东方等人拥有的4,500 万 元资金，通过江苏省中油泰富石油集团有限公司、张家港保税区中油泰富船舶燃料供应有限公司、江苏张铜集团有限公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司、江苏华程工业集团有限公司及郭照相系列运作，用于原高新张铜经营及偿付江苏华程工业集团有限公司往来借款。经自查，公司不存在欠付侯东方等人的上述款项。
20、2015 年5月9日，公司收到苏州市中级人民法院送达的（2013）苏中 商初字第0118号 民事判决书，判决：一、被告江苏沙钢股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告侯东方4,500 万元，并赔偿按照同期同类银行贷款利率计算的相应利息损失。二、驳回原告侯东方的其他诉讼请求。三、驳回第三人薛建青、倪玉芹、杜永健、王振国、徐兴才、何伟明、吴裕华、周军、张新建、郭凯、陈元辉、张 新洪、王洁星、张泽伟、陈 菊英、何军、郭大年、张胜华的全部诉讼请求。案件受理费360,535 元，鉴定费88,200 元，合计448,735 元，由被告江苏沙钢股份有限公司负担，第三人申请参加本案诉讼的案件受理费150,
21、895.57 元，由第三人薛建青、倪玉芹、杜永健、王振国、徐兴才、何伟明、吴裕华、周军、张新建、郭凯、陈元辉、张新洪、王洁星、张泽伟、陈菊英、何军、郭大年、张 胜华负担。鉴于公司账面不存在欠付侯东方等人的上述款项，已依 法向江苏省高级人民法院提起上诉。详细内容请见2015年5月13日、2015 年7月22日披露于中国证券报及巨潮资讯网的 关于诉讼事项进展的公告（公告编号：2015-025）、关于深圳证券交易所问询函回复的公告（公告编号：2015-043）。2015 年9月24日，江苏省高级人民法院进行了开庭审理，截至目前，具体 判决结果尚未宣布。由于该诉讼案的事项发生在沙钢集团重组高新张铜之前
22、，如果公司在二审败诉，将依据2008 年12月沙钢集团、中国高新投资集团公司、张家港杨舍镇资产经营公司及国家开发投资公司四方签订的 关于高新张铜股份有限公司之重组协议、关于高新张铜股份有限公司之重组协议之补充协议，向高新张铜原股东方（高新集团、杨舍镇资产经营公司）进行追偿，以不影响上市公司的经济利益。5、2003 年6月20日，天同证券有限责任公司（以下简称 天同公司）通过银行向南京钢铁集团江苏淮钢有限公司（现更名为江苏沙钢集 团淮钢特钢股份有限公司）转款2 亿元，淮钢公司主张上述2 亿元系天同公司代世纪兴业投资有限公司（以下江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 8 简称 世纪兴
23、业 公司）支付淮钢公司委托世纪兴业公司的理财款，但天同公司认为，上述款项系淮钢公司向其口头借款，并要求淮钢公司先行偿还2,000 万元。根据2011年10 月11 日山东省济南市中级人民法院出具的（2011）济民四商初字第9 号 民事判决书 及2012 年3月12日山东省高级人民法院出具的（2012）鲁商终字第3号 民 事判决书 判定，上述款项系淮钢公司向天同公司的借款，淮钢公司应偿还本金2,000 万元。对此，淮钢公司依法向最高人民法院申请再审。2012 年12月17日，最高人民法院作出（2012）民提字第154号 民事裁定书，撤销原一审、二审终审判决，将本案发回山东省济南市中级人民法院重新
24、审理。2013 年11月14日，山东省济南市中级人民法院（2013）济民再字第9 号 民事 判决书判决淮钢公司败诉，淮钢公司又向山东省高级人民法院提起上诉。2015 年2月10日，淮钢公司收到山东省高级人民法院出具的（2014）鲁民再终字第9 号 民事判决书 判决，撤销 济南市中级人民法院（2013）济民再字第9 号 民事判决；驳回天同公司的诉讼请求。本判决为终审判决。鉴于此，被山东省济南市中级人民法院冻结的淮钢公司持有江苏银行股份有限公司540 万股份，山东省济南市中院已于2015 年4月8日发出（2012）济中法执字第111号民事裁定书解除了查封，淮钢公司已据此办理了股权解冻手续。6、20
25、14 年11月6日，公司收到淮钢公司转报的山东省济南市中级人民法院送达的天同证券有限责任公司破产管理人与淮钢公司 出资 纠纷 一案的应诉通知书（2014）济商初字第103号。天同证券 有限责任 公司破产管理人（以下简称 天同 证券）在起诉状中称：2003年6月17日珠海国恒利实业发展有限公司（以下简称 国恒利公司）将1亿元划入淮钢公司账户，将1亿元划入博华公司账户。2003 年6月19日，博华公司将该1 亿元电汇给世纪中天账户。2003 年6月23日，淮钢公司将国恒利公司划入的1亿元和其他的2亿元共计3 亿元汇入天同证券的账户，世纪中天将1 亿元划入天同证券的账户。2003年6 月24日天同证
26、券用上述4亿元进行了注册资金验资。对本次增资，天同证券依照相关程序，办理了相关手续，淮钢公司登记为天同证券股东并履行 了股东职权。2003 年6月30日天同证券根据西南证券总经理孙兵制作的两份划款函以股权款的名义将19,000 万 元通过其开设在山东省济南市市中区建行的账户汇付给国恒利公司开设在西南证券上海西乡路证券营业部在建行上海分行四支行的账户。2008 年4月25日济南市中级人民法院裁定天同证券进入破产程序。天同证券认为淮钢公司涉嫌抽逃增资或是虚假出资。经自查，淮钢公司自2003 年6月23日向天同证券汇出3 亿元投资款之后，从未收到过天同证券转回的任何款项，也没有指使任何公司及个人汇给
27、任何单位的款项，根本不存在原告 诉称的抽逃增资或是虚假出资情形。详细内容请见2014年11月8日披露于中国证券报及巨潮资讯网的 关于控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司诉讼事项的公告（临2014-038）。2015 年9月18日，山东省济南市中级人民法院进行了开庭审理，截至目前，具体判决结果尚未宣布。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2015 年半年度资本公积转增股本及实施 2015 年 08 月 29 日 巨潮资讯网（http:/）2015 年 10 月 09 日 巨潮资讯网（http:/）重大资产重组停牌及进展 2015 年 07 月 23 日 巨潮资讯网（http:
28、/）江苏沙钢集团股权转让 2015 年 02 月 25 日 巨潮资讯网（http:/）2015 年 03 月 20 日 巨潮资讯网（http:/）侯东方诉讼进展 2015 年 05 月 13 日 巨潮资讯网（http:/）2015 年 07 月 22 日 巨潮资讯网（http:/）天同证券有限责任公司诉讼进展 2014 年 11 月 08 日 巨潮资讯网（http:/）三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报
29、告书 江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 9 或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 沙钢集团 为避免公司与沙钢集团之间产生同业竞争，沙钢集团承诺：继续支持公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。2010 年 12月 19 日 长期 沙钢集团严格履行承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 沙钢集团 2011 年 2 月，天同证券有限责任公司向法院起诉公司控股子公司淮钢公司，要求其归还借款，2015 年 2 月 10 日，淮钢公司收到山东省
30、高级人民法院的民事判决书，撤销原济南市中级人民法院的判决，驳回天同证券有限责任公司 的诉讼请求。沙钢集团就原济南市中级人民法院判决事项承诺如下：、上述判决事项均形成于淮钢公司重组进入沙钢股份之前，且在沙钢集团收购淮钢公司股权之前，应由淮钢公司原股东承担；2、根据珠海国利工贸有限公司向沙钢集团及淮钢公司的承诺：如该案经各级法院审理后最终判决淮钢败诉，则此损失将不会让淮钢和沙钢承担，由国利公司承担。根据淮钢公司的原自然人股东（沙钢集团受让淮钢公司 64.40%股权之前）何达平、陶俊发、刘祥、唐明兵的承诺：如上述事项所形成的全部债务珠海国利工贸有限公司不能承担，其未履行部分将由淮钢公司原自然人股东按
31、照自然人股东的股权比例承担相应责任；3、诉讼所形成的全部债务（包括未诉讼的 1.8 亿元或有债务）珠海国利工贸有限公司和自然人股东均不能承担，其未履行部分将由沙钢集团代为支付，沙钢集团代为支付后，有权向淮钢公司原股东追偿。2011 年 06月 09 日 长期 沙钢集团严格履行承诺。承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）严格履行承诺。四、对 2015 年 度 经 营业 绩 的 预 计 2015 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2015 年度净利润（万元）-16,000 至-12,000 2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）3,521.64 业绩变动的原因说明 一是由于钢材价格持续走低，产品毛利率大幅下降，预计四季度业绩继续亏损；二是由于侯东方一审败诉计提预计负债约 7000 万元。江苏沙钢股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 10 五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、持 有 其他 上 市 公 司股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。
